广东领益智造股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“ 证券法》”）、
《 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指
导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议；
-1-
当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表独立意见；
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
东大会前公告法律意见书；
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；
工持股计划实施的具体事项；
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
第四条 员工持股计划的持有人确定依据及确定范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自
愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
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管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）
人员。
除《2022 年员工持股计划草案》第十部分第（四）项另有规定外，所有参
与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合
同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、
资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的领益智造 A 股普
通股股票。
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回
购资金总额不低于人民币 30,000 万元，不超过人民币 60,000 万元，本次回购股
份的价格不超过 8 元/股。回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之
日起 12 个月内，本次回购的用途为员工持股计划或股权激励。截止 2022 年 7
月 31 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购了
价为 3.97 元/股，成交总金额 300,191,691.93 元（不含交易费用）。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为
-3-
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划持股规模不超过 4,600 万股，占公司当前股本总额的 0.65%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法
律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
公司股权激励获得的股份等。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公
司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2.36 元/股，不低于公司回购股
份均价（4.72 元/股）的 50%。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提
前终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
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限可以延长。
（二）锁定期
持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后，每期解锁的标的股票
比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
解锁股票数量占本员
解锁期 解锁时间 工持股计划受让标的
股票总数的比例
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第一个
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 30%
解锁期
之日起的 12 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第二个
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 30%
解锁期
之日起的 24 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第三个
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下 40%
解锁期
之日起的 36 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
-5-
个月、36 个月后，依据 2022 年至 2024 年度持有人的业绩考核结果分期解锁，
并于标的股票解锁后择期将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人
所持本计划份额的比例分配至持有人。
本计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。解
锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、
由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁：
考核期间 公司业绩考核目标
点的股票获得的资金归全体持有人所有。
金归全体持有人所有。
金归全体持有人所有。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入、“净利润”是经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计
算依据。若考核期内公司存在重大资产重组、发行股份购买资产等情形的，公司董事会在年
终考核时按照同口径对比收入增幅，以体现对标考核的真实性。
公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票权益方可
解锁。若每个解锁期对应标的股票权益未能解锁，则每个解锁期对应的未解锁标
的股票权益不得递延，由管理委员会予以收回；因公司层面未满足上述考核目标
导致未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会予以收回后，于锁定期满后择
期出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的
孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
公司按照员工持股计划考核管理办法对持有人进行个人绩效评价并确定每
期解锁份额数。个人绩效评价包括五个等级：E、S+、S、S-、NI。员工当期实
际解锁比例根据考核等级确定，具体如下：
考核等级 当期员工对应解锁比例
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考核等级 当期员工对应解锁比例
E、S+ 100%
S 70%
S- 50%
NI 0
若持有人因个人绩效考核原因，不能解锁或实际解锁股票份额小于目标解锁
份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，并在解锁日后于存续期内
择机出售，并按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还出资。如返还持有
人后仍存在收益，收益部分归公司所有。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期
限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之
日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
-7-
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、
（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
-8-
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额享有
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
员工持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
-9-
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
司 2022 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
- 10 -
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
在会议决议上签名。
第十条 员工持股计划持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
- 11 -
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的
全部承诺；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵质押、担保、
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
- 12 -
个人账户，由个人自行处置，涉及的相关税费由个人承担。如受法律法规限制无
法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续
期可以延长；
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续
期限可以延长。
- 13 -
第十六条 持有人权益的处置
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期
计划份额由管委会进行处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（1）职务变更
管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其
相关的本期计划份额可进行相应调整，原则上不增加其已授予但未归属的本期计
划份额。
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已
授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置。
（2）离职
除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日
起其已授予但未归属的本期计划份额由管委会进行处置，包括但不限于根据其实
际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的本期计划份额，由管
委会进行处置。
（3）退休
持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则
予但未归属的本期计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一
个归属期，则其已授予但未归属的份额在第一个归属期内全部归属。
管委会进行处置。
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（4）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未归属的本期计划份
额不受影响。非上述情形，由管委会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
（5）死亡
如持有人因公死亡的，其已授予但未归属的本期计划份额不受影响，相关权
益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其已授予但
未归属的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。非上述情形，由管委
会处置其已授予但未归属的本期计划份额。
如果持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持
有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损
失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员
会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
票的，由管理委员会确定处置办法。
- 15 -
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二三年六月二十一日
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