A 股简称：中国中冶 A 股代码：601618 公告编号：临 2023-030
中国冶金科工股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）监事
会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第三届监事会第二十二次会议于 2023 年 6 月 21 日在中冶大厦召开。会议应
出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席尹似松主持。本次会议的召开符
合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》
确认公司已经符合向特定对象发行优先股的条件。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行优先股方案的议案》
同意公司 2023 年度向特定对象发行优先股方案，具体如下：
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设
回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过 15,000 万股，募集资金总额不超过人民币
要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规
规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方
式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的
优先股。
自在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册之日起，公司将在六个
月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个
月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的
发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额平价发行。本次发
行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过
询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确
定并保持不变。
自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发
行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将
不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已
高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息
后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票
面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情
况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优
先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个
工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺
序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分
配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股
息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：
法律法规规定的方式）；
股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发
行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节
假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发
股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的
分配。
（六）回购条款
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先
股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期
优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发
行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）
根据股东大会的授权最终确定。
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先
股股息。
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原
则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
除以下事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会的权利，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的
通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与
普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大
会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先
股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权
计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为公司 2022
年 12 月 31 日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即 4.47 元/
股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股
价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该
次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A 为该次
增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘
价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相
应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权
益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原
则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表
决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将
依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而
进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股
东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除
外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》
和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有
的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发
的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持
股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配
剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确
定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当
与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过 1,500,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果均为：三票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行优先股预案的议案》
同意公司 2023 年度向特定对象发行优先股预案。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
四、通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报
告的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行优先股募集资金使用
可行性分析报告》。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
五、通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
同意公司 2023 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
六、通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
同意《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划》。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
七、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
八、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>
的议案》
同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司章程》。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
九、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司 A 股募
集资金管理制度>的议案》
同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司 A 股募集资金管
理制度》。
表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
特此公告。
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