南京华脉科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京华脉科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华脉科技
股票代码：603042
信息披露义务人：深兰科技控股有限公司
注册地址：海南省海口市保税区南海大道 168 号海口保税区西侧办公楼二楼
通讯地址：上海市长宁区威宁路 369 号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南
京华脉科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除
本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减
少在南京华脉科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动未触发要约收购。上市公司向特定对象发行股票事项尚需
上市公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后
方可实施。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图.... 6
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况......... 11
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况... 12
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况......... 14
二、 未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 24
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排. 24
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书、本权益变动报告书 指 《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》
华脉科技、上市公司 指 南京华脉科技股份有限公司
信息披露义务人、深兰控股 指 深兰科技控股有限公司
雄韬投资 指 海南雄韬投资有限公司
上海深功 指 上海深功企业管理有限公司
深兰科技 指 深兰人工智能科技（上海）股份有限公司
本次权益变动、本次向特定对
指 信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股票
象发行
《南京华脉科技股份有限公司与深兰科技控股有限公
《认购合同》、
《附条件生效的
指 司关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年度向特定对
股份认购合同》
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《南京华脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深兰科技控股有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
海南省海口市保税区南海大道 168 号海口保税区西侧办公楼二楼
注册地址
法定代表人 陈海波
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 91460000MACCPW2J11
成立日期 2023-03-21
经营期限 2023-03-21 至无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开
发；人工智能基础软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能
硬件销售；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人
工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；网络与信息安
全软件开发；数字文化创意软件开发；智能机器人的研发；工业
机器人安装、维修；物联网技术服务；安全技术防范系统设计施
工服务；工业设计服务；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；
会议及展览服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；
数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；数据处理
和存储支持服务；供应链管理服务；工程管理服务；规划设计管
经营范围 理；信息系统集成服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；
数据处理服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
事投资活动；企业总部管理；企业管理；自有资金投资的资产管
理服务；机械设备租赁；融资咨询服务；企业管理咨询；安全咨
询服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；信息技术咨询服务；
企业形象策划；咨询策划服务；品牌管理；项目策划与公关服务；
票据信息咨询服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；票务代理服务；汽车销售；电池销售；自
动售货机销售；商业、饮食、服务专用设备销售；机械设备销售；
机械零件、零部件销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智
能农机装备销售；工业控制计算机及系统销售；智能家庭消费设
备销售；农业机械销售；可穿戴智能设备销售；智能仪器仪表销
售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；服务消费机器人销
售；电子产品销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；新能
源汽车整车销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新能源
汽车换电设施销售；电池零配件销售；模具销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
通讯地址 上海市长宁区威宁路 369 号
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人及股权控制关系结构图
（一）信披披露人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为陈海波。
陈海波基本情况如下：
陈海波，男，1969 年 2 月出生，身份证号码：320705196902******，中国
国籍，无境外永久居留权，担任深兰控股执行董事兼总经理、雄韬投资执行董事
兼总经理、上海深功执行董事、深兰科技董事长等职务。陈海波先后担任东华大
学人工智能学院副院长、重庆交通大学客座教授，曾先后获得上海市第四届工商
业领军人物、苏州金鸡湖科技领军人才、上海民营经济发展战略咨询委员会首届
咨询委员等多项个人荣誉。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人深兰控股控制的核心企业及业务基
本情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：企业管理；商务代理代办服务；项目
策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信
上海深功 深兰控股
息咨询服务）；票务代理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
有限公司 100%
广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；新
能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新
能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设
上海深兰
备销售；电池销售；资源再生利用技术研发；人 上海深功
易通科技
集团有限
智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共 100%
公司
数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工
智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系
统；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数
据服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
智能科技、计算机信息科技、计算机网络科技、
通讯科技专业领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术转让，自有设备租赁，计算机软硬
深兰航天 件及配件、办公自动化设备、仪器仪表、电子产
上海深功
技术研发 品、机械设备、五金交电的销售，广告的设计、
（上海） 制作、代理，利用自有媒体发布各类广告，商务
有限公司 信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场
营销策划，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
营利性医疗机构（取得许可证后方可从事经营活
上海方程 上海深功
动），计算机软件开发及销售，实验室仪器、一类、
医学检验 直接和间
所有限公 接持股
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
司 100%
相关部门批准后方可开展经营活动）
基因工程与生物工程技术及制品的研制、开发、
销售、转让、咨询、服务、检测；生物和基因分
析仪器、信息设备、医疗器械的研制、开发、销
深兰国开 售；医学研究和试验发展；临床检验服务；医疗
基因科技 信息咨询；货物进出口；技术进出口；电信业务； 上海深功
（山东） 网络信息技术的研发；软件开发、销售；计算机 持股66%
有限公司 软硬件、人工智能设备开发、销售以及其他按法
律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：人体基因诊断与治疗技术开发；医学
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能 深兰国开
深兰国开
行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；健 基因科技
（山东）
康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算机 （山东）
软硬件及辅助设备零售；工程和技术研究和试验 有限公司
实验室有
发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 持股
限公司
法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务 100%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：从事机器人科技、人工智能科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
特殊作业机器人制造（限分支机构经营）；工业机
器人制造（限分支机构经营）；服务消费机器人制
造（限分支机构经营）；工业机器人安装、维修；
智能机器人销售；工业机器人销售；服务消费机
鹤尔墨斯
器人销售；人工智能硬件销售；智能机器人的研
科技（上 上海深功
海）有限 持股75%
系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询
公司
服务；通用设备修理；人工智能公共数据平台；
人工智能基础资源与技术平台；互联网数据服务；
信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；人工智能通用应用系统；人工智能双
创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
专业设计服务；信息技术咨询服务；人工智能公
共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服
务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应
用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非
居住房地产租赁；房地产经纪；供应链管理服务；
病媒生物防治服务；机械设备租赁；汽车零配件
零售；生态恢复及生态保护服务；汽车新车销售；
人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软
件开发；数据处理和存储支持服务；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、
代理；广告制作；会议及展览服务；第一类医疗
深兰科技
器械销售；第二类医疗器械销售；照相机及器材
产业发展 上海深功
（广州） 持股60%
成服务；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；
有限公司
电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；
纸制品销售；环境保护专用设备销售；通信设备
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物
联网技术研发；人工智能通用应用系统；智能农
业管理；智能家庭消费设备销售；电力行业高效
节能技术研发；网络与信息安全软件开发；工业
自动控制系统装置销售；集中式快速充电站；软
件开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设
施建设运营等服务；环境应急治理服务；网络设
备销售；建筑智能化系统设计；互联网信息服务；
道路旅客运输经营；房地产开发经营；
许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联
网信息服务；货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一
深机生物
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪
科技（上 上海深功
海）有限 持股50%
类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品
公司
销售（不含危险化学品）；软件销售；国内贸易代
理；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊
疗服务）；软件开发；人工智能基础软件开发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
从事医疗科技、集成电路科技、计算机软件科技、
深兰智窥 电子产品科技专业领域内技术开发、技术转让、
上海深功
医疗科技 技术咨询、技术服务，光学仪器，医疗器械（仅
（上海） 限不需医疗器械许可证的品种）销售。（依法须经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；人工智能通用应用系统；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；建筑材料销售；电子产品销
深兰科技 售；计算器设备销售；环境保护专用设备销售； 上海深功
有限公司 品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 100%
销售；会议及展览服务；广告设计、代理；数据
处理和存储支持服务；汽车新车销售；汽车零配
件零售；机械设备租赁；农作物病虫害防治服务；
供应链管理服务；停车场服务；信息系统集成服
务；物联网技术服务；分布式交流充电桩销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：报废机动车拆解；报废机动车回收；
建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；再生
资源回收（除生产性废旧金属）；新兴能源技术研
发；常用有色金属冶炼；智能机器人的研发；智
深奇达新 能机器人销售；电池销售；电池零配件销售；电
能源（海 子专用材料销售；工业控制计算机及系统销售； 上海深功
南）有限 发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、 持股60%
公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储
能技术服务；数字技术服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；软件开发；充电桩销售；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；通用设备修理；
会议及展览服务；环境保护专用设备销售；工业
机器人销售；服务消费机器人销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
注：上海深功正在办理工商变更，变更后成为深兰控股全资子公司。
截至本报告书签署之日，除深兰控股、雄韬投资外，信息披露义务人控股股
东、实际控制人陈海波投资的主要企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
序 注册资本
公司名称 经营范围 持股比例
号 （万元）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
件开发；电池销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；自动售货机销售；机械设备销售；汽
车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能行业
应用系统集成服务；工业机器人销售；智能机器
人销售；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；
智能机器人的研发；工业设计服务；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人
工智能公共数据平台；工业控制计算机及系统销
售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销
深兰人工 售；智能车载设备销售；移动终端设备销售；服
智能科技 务消费机器人销售；数据处理和存储支持服务；
股份有限 充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车电附
公司 件销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件
销售；汽车销售；机械设备租赁；数据处理服务；
数字技术服务；工业机器人安装、维修；云计算
设备销售；基于云平台的业务外包服务；模具销
售；通讯设备销售；电力电子元器件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动） 许可项目：互联网信息服务；出版物
零售；出版物批发；出版物互联网销售；建设工
程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况
深兰控股成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈海波 执行董事兼总经理 中国 中国 否
杜军华 监事 中国 中国 否
许俊桥 财务负责人 中国 中国 否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信
记录，非失信被执行人。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况
截至本报告书签署之日，深兰控股及其控股股东、实际控制人陈海波不存在
持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
自设立以来，深兰控股的控股股东、实际控制人未发生变更。
八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况
深兰控股成立于 2023 年 3 月 21 日，截至本报告书签署之日，未开展实际经
营，暂无相关财务数据。
第二节 本次权益变动的目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值
的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权，优化上市公司股权结构，规
范运作上市公司，为上市公司发展提供支持，拟为上市公司寻找新的产业增长点，
提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好
回报。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份
的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动之外，信息披露义务人在未来十二
个月内没有其他增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
技股份有限公司向特定对象发行的股票的议案》。
合同》。
向特定对象发行的方案。
（二）尚需履行的相关程序
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人拟以现金认购上市公司向特定对象发
行股票。2023 年 6 月 19 日，信息披露义务人与上市公司签署了《附条件生效的
股份认购合同》，拟认购上市公司向特定对象发行股票不超过 48,176,952 股（含
本数），占发行后上市公司总股本比例不超过 23.08%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司不超过 48,176,952 股
股份（含本数），占上市公司总股本的比例不超过 23.08%。信息披露义务人将成
为上市公司控股股东，陈海波将成为上市公司实际控制人。
三、与本次权益变动相关的协议的主要内容
容如下：
（一）协议主体
发行人：华脉科技
认购人：深兰控股
（二）认购股份数量
本次发行股票的数量不超过 48,176,952 股（含本数），全部由深兰控股认购。
发行股票数量的上限未超过本次发行前华脉科技总股本的 30%。最终发行数量以
经上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若发行人股票在《认购合同》约定的本次发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行人总股本发生变化，
则本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式
认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的股票。
（四）认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日。本
次发行股票的发行价格为 10.66 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日当日，下同）发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）支付方式
认购人在发行人本次发行获中国证监会正式同意注册，且发行人和/或发行
人本次发行聘请的主承销商发出缴款通知后，认购人应按缴款通知的要求，在该
通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为发行人
本次发行专门开立的银行账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所对认购
人的认购资金进行验资。
（六）认购股份的限售期
认购人认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之
日起开始计算。有关法律、法规对认购人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。认购人取得发行人本次发行的股份因发行人分配股票股利、公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期的锁定安排。
四、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺其持有的上市公司股
份在本次权益变动完成后 36 个月内不以任何形式转让。如若法律法规对限售期
另有规定的，则依其规定。
第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额
本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司向特定对象发行股份不超
过 48,176,952 股（含本数），认购金额不超过 513,566,308.32 元，支付方式为现
金。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人及其实际控制人承诺深兰控股本次认购上市公司股份的资
金来源将以自有资金及或自筹资金参与认购，资金来源合法合规，具备认购本次
发行 A 股股票的履约能力；不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押
取得融资，不存在对外募集、不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情形；深兰控股认购的本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他
人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在直接或间接使用上市公
司或其关联方资金用于本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东未向深兰控股做出保底收益或变相保底收益承诺，且没有通过利益
相关方向深兰控股提供财务资助或者补偿。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公
司购买或置换资产的重组计划。根据上市公司实际情况若后续需要进行上述调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等
有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事、监事或高级管理人员进行适当
调整，在公司治理中发挥积极作用，保障目标公司利益最大化，维护全体股东权
益。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序
和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董
事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上
市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关
符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行
信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的《公司章程》条款
进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要修改，信息披露义务人
将支持、配合上市公司依法履行程序，并及时进行披露。本次发行完成后，上市
公司股东结构和注册资本将发生变化，上市公司将根据发行结果对《公司章程》
中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人陈海波（以下简称“承诺人”）出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）人员独立
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
取报酬。
承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。承诺人及承诺人控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
提供担保。
（三）财务独立
度。
用银行账户。
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（四）业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（五）机构独立
组织机构。
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
业间不存在机构混同的情形。
如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无实际业务，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为信息披露义务人，为保证
上市公司独立性，避免同业竞争，保障上市公司及股东的利益，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人陈海波出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
内容如下：
“1、本公司/人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及
其中小股东利益的行为。
似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
司控制的企业）/人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/人将
及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等
业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取
得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/人采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的其他方式加以解决。
给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本报告书签署之日前 24 个月，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易
的情形。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人陈海波出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“1、本公司/人及本公司/人控制的企业将尽量减少与上市公司及其控制的企
业之间发生关联交易。
本公司/人及本公司/人所控制的企业将严格遵循有关法律法规及规范性文件关于
关联交易的相关要求；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以公允价格与上市公司及其控制的企业进行交易，保证不通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益；保证不会利用关联交易转移上市公司利润，不通
过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
的企业在业务经营等方面给予本公司/人及本公司/人控制的企业优于独立第三方
的条件或利益。
控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支，
并依法承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高
于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交易事项。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类
似安排的行为。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
第八节 前 6 个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上
市公司交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系
亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司交易股份
的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
深兰控股成立于 2022 年 3 月 21 日，截至本报告书签署之日，未开展实际经
营，暂无相关财务数据。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他
重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深兰科技控股有限公司
法定代表人：
陈海波
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
王闻 王祥云
财务顾问协办人：
惠辰炎 董秀
蔡标
法定代表人：
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）本次权益变动相关的协议；
（四）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（五）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的说明；
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系
亲属在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报
告；
（七）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人就本次权益变动所做出的承诺函；
（九）财务顾问核查意见；
（十）中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
（此页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深兰科技控股有限公司
法定代表人：
陈海波
年 月 日
附表 详式权益变动报告书附表
基本情况
南京华脉科技股份公司公
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省南京市
司
股票简称 华脉科技 股票代码 603042
海南省海口市保税区南
信息披露义务人 信息披露义务人 海大道 168 号海口保税
深兰科技控股有限公司
名称 注册地 区西侧办公楼二楼
拥有权益的股份 增加 ? 减少 ?
有无一致行动人 有 ? 无 ?
数量变化 不变，但持股人发生变化 ?
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 ? 否 ? 是否为上市公司 是 ? 否 ?
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是否拥有境内、
是 ? 否 ? 是 ? 否 ?
外其他上市公司 外两个以上上市
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 ?
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 ?
（可多选）
继承 ? 赠与 ?
其他 ? （请注明）
信息披露义务人 持股种类：普通股 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0股
上市公司已发行 持股比例： 0%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类：普通股 A 股
益的股份变动的 变动数量：不超过 48,176,952 股
数量及变动比例 变动比例： 23.08%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 ? 否 ?
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 ? 否 ?
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 ? 否 ?
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 ? 否 ?
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 ? 否 ?
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 ? 否 ?
条要求的文件
是否已充分披露
是 ? 否 ?
资金来源
是否披露后续计
是 ? 否 ?
划
是否聘请财务顾
是 ? 否 ?
问
本次权益变动是 是 ? 否 ?
否需取得批准及 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过及上交所审核通过、证监
批准进展情况 会同意注册后方可实施。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 ? 否 ?
使相关股份的表
决权
（此页无正文，为《南京华脉科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：深兰科技控股有限公司
法定代表人：
陈海波
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
