浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事对第七届董事会第十二次临时会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙
江三花智能控制股份有限公司独立董事工作制度》等法律、行政法规、规章的有
关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
基于审慎、客观、独立的判断，现对公司第七届董事会第十二次临时会议相关事
项发表如下独立意见：
一、关于调整公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
本次调整公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）
具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的有关规定。本次发行上市的具体方
案合理，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益
的情形。因此，我们同意调整本次发行上市的具体方案。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司编制的截至 2023 年 3 月 31 日的《浙江三花智能控制股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资
（天健审〔2023〕8285 号），
金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规要求的情形。因此，我们同意就
本次发行上市编制的公司前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
三、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
本次发行上市募集资金使用计划的决策是董事会根据公司发展需要做出的
决定，募集资金使用计划是必要且可行的，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次发行上市的募集
资金使用计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司为本次境外发行 GDR 新增境内基础股份编制的《浙江三花智能控制股
份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份的发行预案》符合法
律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，该预案在综合考虑公司现状
的情况下，体现了公司发展及融资规划、财务状况、资金需求等情况，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本议案的决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的规定，对本议案的决议合法、有效。因此，我们同意该议案
内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的
独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司为本次境外发行 GDR 新增境内基础股份编制的《浙江三花智能控制股
份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份发行方案的论证分析
报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
充分分析论证了本次发行上市的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，
即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
六、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份募集资金使用的可行性分析
报告的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司本次发行上市的募集资金使用计划符合相关法律法规和政策及未来公
司整体战略发展规划。通过本次发行上市募集资金，有助于解决公司业务拓展过
程中的资金需求、优化公司财务结构、降低公司资产负债率水平、提高公司抗风
险能力及持续经营能力，从而提升公司整体实力及市场竞争力，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次
发行上市募集资金具有必要性及可行性。本议案的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，对本议案的决议合法、有效。因此，我们同意该议案内容，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司境外发行 GDR 新增境内基础股份摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司就本次发行上市对公司主要财务指标的影响及本次发行上市完成后对
摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2023 年－2025 年）股东分红回报规划的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司编制的《浙江三花智能控制股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，为建立持
续、稳定、科学的回报规划与机制提供保障，有利于保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
九、关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司分别于 2022 年 9 月 22 日、2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年半年度
权益分派以及 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对限制
性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格
为 6.6615 元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，我们一致同意上述调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格事
项。
十、关于调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司分别于 2022 年 9 月 22 日、2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年半年度
权益分派以及 2022 年度权益分派。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对 2022
年股票增值权激励计划行权价格进行调整。本次调整后 2022 年股票增值权激励
计划行权价格为 9.70 元/股。我们认为本次调整程序合法、合规。我们一致同意
上述调整 2022 年股票增值权激励计划行权价格。
十一、关于 2022 年股票增值权激励计划激励对象第一个行权期行权条件成
就的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
公司符合《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草
案）》规定的实施股票增值权激励计划的情形，公司具备实施股票增值权计划的
主体资格，未发生《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增值权激励计
划（草案）》中规定的不得行权的情形。公司 2022 年股票增值权激励计划第一
个行权期的 39 名激励对象满足《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股票增
值权激励计划（草案）》规定的行权条件，激励对象主体资格合格、有效。综上
所述，我们一致同意公司为 39 名激励对象办理本次行权事宜，可行权数量为
十二、关于注销部分股票增值权的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《浙江三花智能控制
股份有限公司 2022 年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，2 名激励对象
因离职不再具备激励资格，公司拟注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票
增值权 2 万股。我们认为上述注销部分股票增值权事项符合法律、法规的规定，
程序合法、合规。我们一致同意上述注销部分股票增值权事项。
十三、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司分别于 2022 年 9 月 22 日、2023 年 6 月 9 日实施了 2022 年半年度
权益分派以及 2022 年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规及《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司董事会对限制
性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整后限制性股票激励计划回购价格
为 9.70 元/股。我们认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，我们一致同意上述调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格事项。
十四、关于 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的
独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
本次董事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股票的 1,345
名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份共 523.8 万股，符合《上市公司
股权激励管理办法》《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》和《浙江三花智能控制股份有限公司 2022 年股权激励计划实施
考核管理办法》的有关规定。本次解除限售的激励对象满足《浙江三花智能控制
股份有限公司公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。综上所述，我们一
致同意公司为 1,345 名激励对象在第一个解除限售期内的 523.8 万股限制性股票
办理解除限售事宜。
十五、关于注销部分限制性股票的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《浙江三花智能控制
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《浙江三花智能控制股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《浙江三花智能控制
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《浙江三花智能控制股
份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2020 年限制
性股票激励计划中，17 名激励对象因离职不再具备激励资格，公司同意回购注
销其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 54,600 股；2 名激励对象
因第三个解除限售期个人业绩考核要求未能达标，不满足第三个解除限售期的解
限条件，公司同意回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第三期限制性股
票 7,800 股。综上，公司拟对 2020 年限制性股票激励计划合计 62,400 股限制性
股票进行回购注销，回购价格为 6.6615 元/股。2022 年限制性股票激励计划中，
获授但尚未解除限售的限制性股票 115,000 股。1 名激励对象因第一个解除限售
期个人业绩考核要求未能达标，不满足第一个解除限售期的解限条件，公司同意
回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的第一期限制性股票 3,000 股。综上，
公司拟对 2022 年限制性股票激励计划合计 118,000 股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 9.70 元/股。我们认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合相关
法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事
项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
浙江三花智能控制股份有限公司
独立董事：鲍恩斯、石建辉、潘亚岚
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