证券代码：002193 证券简称：如意集团 公告编号：2023-045
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证
券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司
重视，并已按照问询函中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。
现将回复内容公告如下：
问题一.年报显示，你公司通过全资子公司济宁如意新材料技术有限公司持
有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权的账面
价值为 98,396.58 万元，未计提减值准备，该笔长期股权投资系你公司于 2021
年末通过与关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“万众创业”）进行资产置换交易取得。截至 2022 年末，你公司净资产为 25.46
亿元，该笔长期股权投资的账面价值占你公司期末净资产的 38.65%。
莱纤维”）与万众创业围绕创莱纤维对佛山莱卡履行实物资产增资义务和佛山
莱卡董监事人员任免事宜发生多起诉讼和仲裁。2023 年 3 月 17 日，你公司披露
《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》，称你公司于近日收到北海仲裁
委员会（2022）北海仲字第 3-749 号裁决书，裁决创莱纤维应继续履行股东出
资义务，将“资产清单中具有 57439.390922 万元同等价值实物资产的财产权”
依法转移变更登记至佛山莱卡名下。
截至你公司 2022 年年度审计报告出具日，创莱纤维尚未履行实物资产出资
义务，你公司年审会计师就该事项对你公司财务报表可能的影响对你公司 2022
年度的财务报告发表了保留意见。2023 年 4 月 29 日，你公司披露《董事会关于
公司 2022 年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，称（2022）北
海仲字第 3-749 号裁决书裁决权利人可在该裁决规定的履行期限最后一日内起
两年内向有管辖权的人民法院申请强制执行，并称你公司及相关方正与债权人
商谈实物资产出资事宜，以保证增资尽快到位。
你公司于 2021 年 12 月 21 日披露的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司
拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）显示，佛山莱卡与创
莱纤维签署了一份知识产权许可协议，佛山莱卡从创莱纤维获得全部被授权的
知识产权之永久的使用权。同日，你公司披露的《莱卡新材料（佛山）有限公
司模拟财务报表审计报告》显示，佛山莱卡与创莱纤维、济宁如意弹性纱线有
限公司（以下简称“如意弹性纱线”）签署了一份债权债务抵销协议，涉及一
笔佛山莱卡支付给如意弹性纱线的预付款项，金额为 2.15 亿元。
告》（以下简称“问询函回复”）。针对知识产权许可协议，你公司于问询函
回复中称，创莱纤维与 The LYCRA Company UK Limited（以下简称“莱卡英国”）
于 2018 年 1 月 1 日签订了知识产权许可协议，创莱纤维有权自主向其控制的实
体就该等知识产权授予许可，该知识产权许可协议具有独立性，不因莱卡英国
对创莱纤维的许可协议变化而变化，该知识产权许可协议签署生效后，即具有
不可撤销性。针对债权债务抵销协议，你公司于问询函回复中称，鉴于如意弹
性纱线与创莱纤维为同一控制下的主体，各方同意，将佛山莱卡向如意弹性纱
线预付形成的 2.15 亿元债权与佛山莱卡拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的
产品及物料的方式履行。公开媒体报道显示，上述两份协议的相关方创莱纤维
否认曾签署上述两份协议，称该公司内部未查找到相关协议的签署存档或公章
用印记录，也未在该公司 ERP 系统中查找到创莱纤维对佛山莱卡的销售交易记
录，莱卡英国与创莱纤维签订的知识产权许可协议条款约定，仅在莱卡英国事
先书面同意的情况下，创莱纤维才有权将相关知识产权转授权。
请你公司：
（1）说明佛山莱卡截至回函日的实际经营状况，包括账面资产构成明细、
董监高任职、员工聘用、原材料采购、订单获取、生产制造、销售回款、收入
和利润实现等情况，以及各类证照公章及对公银行账户的保管控制情况；
回复：
①截至回函日，由于股东创莱纤维尚未完成实物资产出资过户，因此佛山莱
卡尚未实质性开展生产经营业务，包括原材料采购、订单获取、生产制造、销售
回款、收入和利润实现等方面业务均未开展。
②佛山莱卡账面资产构成明细如下表，
单位：万元
资产 2022 年 12 月 31 日
货币资金 0.12
其他流动资产 0.61
固定资产 52,392.45
在建工程 2,029.68
无形资产 463.17
其他非流动资产 49,984.40
资产总计 104,870.43
理实物资产过户，但佛山莱卡已账务处理。因此，固定资产、在建工程和无形资
产系通过实物资产增资获得，其他非流动资产为向如意弹性纱线维购买资产支付
的款项，其中 1.58 亿元为向创莱纤维购买产品及物料，根据《债权债务抵消协
议》，该项债务已与佛山莱卡向如意弹性纱线同等预付款项的债权相抵消，剩余
业务。因创莱纤维实物资产未实际出资到位导致佛山莱卡未实际经营，上述购买
的资产也尚未实际交付。
③佛山莱卡董监高任职情况：邱晨冉任法定代表人、董事长、经理职务，苏
晓、顾风美担任董事职务，曾鸣担任监事职务，上述人员均由如意方委派或提名。
因佛山莱卡尚未开展生产经营业务，目前尚未聘任员工，后续员工聘用由佛山莱
卡自行决定；各类证照公章及对公银行账户由佛山莱卡自行管理。
（2）列示你公司已对外披露涉及佛山莱卡各起诉讼、仲裁的具体情况，包
括但不限于历次判决（裁决）的案号、各方主体名称、主要诉求、重要进展时
点及相应结果、对外披露日期及公告名称、判决（裁决）生效时间及实际执行
的情况；
回复：
裁决生 披露情
诉讼主体 案号 主要诉求 进展及结果 执行情况
效时间 况
由于佛山莱卡股东创莱纤维未
按照《增资协议》以及 2021 年
程修正案》的履约事项、履约方 2023 年
式、履约时限、履约条件等履行 3 月 17
申请人：万众创 向佛山莱卡的实缴实物出资的 日《关于
业、佛山莱卡 北海 仲裁委： 义务。基于创莱纤维的违约行 仲裁过程中，创莱纤维向佛山 实施资
（2022）北海仲字第 为，2022 年 3 月 17 日佛山莱卡、 中级人民法院对《增资协议》 不适用 不适用 产置换
被申请人：创莱纤 3-749 号 万众创业向北海仲裁委员会申 提出异议，随即仲裁暂停。 暨关联
维 请仲裁，请求裁定创莱纤维立即 交易的
向佛山莱卡全面履行股东出资 进展公
义务，将 57439.390922 万元同等 告》
价值实物资产的财产权依法转
移变更登记至佛山莱卡名下，并
向万众创业支付违约金。
在提起仲裁申请后，创莱纤维仍 2022 年 9 月 16 日，广东省佛 2023 年
未及时补缴出资，于 2022 年 4 山市中级人民法院【（2022） 3 月 20
申请人：创莱纤维 佛山市中级人民法 月向佛山市中级人民法院对万 粤 06 民特 245 号之一】 《民 日《关于
被申请人：万众创 院：【（2022）粤 众创业、佛山莱卡提起诉讼，请 事裁定书》作出裁定，裁定创 实施资
月 16 日 裁
业、佛山莱卡 06 民特 245 号】 求法院判定万众创业及佛山莱 莱纤维与万众创业、佛山莱卡 产置换
卡向北海仲裁委提交的《增资协 签订的《增资协议》第七条约 暨关联
议》第七条约定的仲裁条款无 定的仲裁协议有效，并驳回创 交易的
效。 莱纤维的其他诉讼请求。 进展公
告》
以上裁决被申请人
出裁决，裁定创莱纤维应履行 行的金钱给付义务
股东出资义务，将资产清单中 及其他义务，自本裁 2023 年
具有 57439.390922 万元同等 决书送达之日起十 3 月 17
申请人：万众创 价值实物资产的财产权依法转 日内履行。如义务人 日《关于
业、佛山莱卡 北 海 仲 裁 委 ： 移变更登记至佛山莱卡名下。 未能按照本裁决指 实施资
人民法院裁定《增资协议》第七 2023 年 3
【（2022）北海仲字 如果资产清单中资产评估价值 定的期间履行金钱 产置换
条约定的仲裁协议有效后，北海 月9日
被申请人：创莱纤 第 3-749 号】 不足 57439.390922 万元的，创 给付义务及其他义 暨关联
仲裁委恢复仲裁。
维 莱 纤维应以 货币出资 补足 差 务，权利人可在本裁 交易的
额；创莱纤维向万众创业支付 决规定的履行期限 进展公
违约金；创莱纤维增资完成后， 最后一日内起两年 告》
佛山莱卡原任职成员职务不变 内，向有管辖权的人
动。 民法院申请强制执
行。
申请人：万众创 照北海仲裁委裁定在指定期限
业、佛山莱卡 广东省佛山市中级
内履行义务，万众创业、佛山莱
被申请人：创莱纤 人 民 法 院 已提起执行 不适用 不适用 无
卡向广东省佛山市中级人民法
维 Z10480231600900
院提起仲裁裁决执行申请，请求
创莱纤维完成实物资产过户
原告：创莱纤维 佛山市三水区人民 2022 年 4 月 23 日，创莱纤维召
被告：佛山莱卡 法院：【（2022）粤 开临时股东会，审议修改佛山莱 2022 年 5
案件中止审理。
务、重新选举董监事等议案。
佛山市三水区人民法院提起诉
讼，请求判令佛山莱卡向市场监
督管理局办理法定代表人、董监
高变更登记。
万众创业向佛山市三水区人民
法院提起诉讼，请求判令佛山莱
日《关于
原告：万众创业 卡《2022 年第一次临时股东会决 2022 年 11 月 17 日，广东省佛
佛山市三水区人民 2022 年 实施资
被告：佛山莱卡 议》不成立。2022 年 11 月 17 日， 山市三水区人民法院出具民事 万众创业提起上诉，
法院：【（2022）粤 11 月 17 产置换
广东省佛山市三水区人民法院 判决书，一审判决驳回万众创 该判决未执行
第三人：创莱纤维 0607 民初 4681 号】 日 暨关联
作出【（2022）粤 0607 民初 4681 业诉讼请求。
交易的
号】民事判决书，一审判决驳回
进展公
万众创业诉讼请求。
告》
上诉人（原审原 资协议》第三条“增资完成后、 【（2023）粤 06 民终 1250 号】
告）：万众创业 目标公司佛山莱卡原任职成员 民事判决书，判决撤销广东省
被上诉人（原审被 广东省佛山市中级 职务不变动”；创莱纤维实缴出 佛山市三水区人民法院作出的
告）：佛山莱卡 人民法院： 【（2023） 资不足注册资本 18%，表决权未 （2022）粤 0607 民初 4681 号 正常执行 无
月 28 日
粤 06 民终 1250 号】 达到法定通过比例；会议召集、 民事判决；确认佛山莱卡 2022
原审第三人：创莱 召开、表决程序不符合公司法及 年第一次临时股东会决议的第
纤维 公司章程等事项为由，向广东省 2 项（免除如意方委派的董事、
佛山市中级人民法院提起上诉。 监事）、第 3 项（重新任命董
事、监事）决议不成立。
（3）在函询万众创业等相关方的基础上，说明涉及佛山莱卡是否存在其他
尚未对外披露的诉讼、仲裁，如存在，请你公司在对问题（2）的回复中一并列
示；
回复：
粤 06 民终 1250 号】终审判决尚未披露。近日，万众创业已向广东省佛山市中级
人民法院提起仲裁裁决执行申请，促使创莱纤维完成实物资产过户，目前正在履
行相关司法程序，尚未开庭受理。
以上事项已在问题（2）中列示，经核实，除此之外，未发现其他未披露
的诉讼、仲裁案件。
（4）结合（2022）北海仲字第 3-749 号裁决书中提及资产清单的分类明细
和创莱纤维对佛山莱卡增资协议中有关向佛山莱卡注入资产条款的具体内容，
说明增资协议约定注入的资产与裁决书中提及的资产清单是否完全一致，如否，
说明差异情况；
回复：
（2022）北海仲字第 3-749 号裁决书中提及的资产清单与创莱纤维对佛山莱
卡增资协议中提及的资产清单完全一致，不存在差异。
（5）说明（2022）北海仲字第 3-749 号裁决是否表示创莱纤维可从资产清
单中自主选择具有 5.74 亿元同等价值的资产以履行出资义务，后续是否可能因
实物资产价值重估导致仅注入资产清单中的部分资产。
回复：
包括但不限于房屋、机器设备、土地、在建工程等实物资产对佛山莱卡增资，且
双方共同约定该资产价值为 5.74 亿元，2021 年 12 月 16 日，已完成工商登记备
案。由于创莱纤维违约，未按时办理实物资产过户，北海仲裁委员会作出（2022）
北海仲字第 3-749 号《裁决书》裁决，主要裁决如下：
“(一)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司向申请人二莱卡新材料(佛山)有
限 公 司 履 行 股 东 出 资 义 务 , 将 资 产 清 单 ( 详 见 附 件 1 、 附 件 2) 中 具 有
卡新材料(佛山)有限公司名下。如果资产清单中资产评估价值不足
额;
(二)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司向申请人一济宁如意万众创业投资
管理合伙企业(有限合伙)支付违约金(违约金以应 57439.390922 万元为基数,
按照日万分之三的标准，自 2022 年 2 月 16 日计算至实际履行出资义务完毕之日
止);
(三)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司增资完成后，申请人二莱卡新材料
(佛山)有限公司原任职成员职务不变动；
......
以上裁决被申请人创莱纤维(佛山)有限公司承担应履行的金钱给付义务及
其他义务，自本裁决书送达之日起十日内履行。如义务人未能按照本裁决指定的
期间履行金钱给付义务及其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第
二百六十条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息及迟延履行金。权利人可在
本裁决规定的履行期限最后一日内起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执
行。”
裁决创莱纤维按照《裁决书》中所列示的资产对佛山莱卡办理资产过户。
根据北海仲裁委员会裁决，创莱纤维应明确按照《裁决书》所附的资产清单
全面履行出资义务，该实物资产范围及价值是双方于 2021 年 12 月份共同约定的，
由于创莱纤维未按时完成资产过户，已经构成违约，《裁决书》只提及资产清单
中的资产价值不足 5.74 亿元的，创莱纤维应以货币出资补足差额，未提及出现
增值时的出资方式，公司认为，由于创莱违约在先，且该资产范围及价值是约定
好的，裁决书中未提及，证明不予支持。因此，不存在自主选择具有 5.74 亿元
同等价值的资产履行出资义务的情形，亦不存在后续可能因实物资产价值重估导
致仅注入资产清单中的部分资产的情形。
（6）说明（2022）北海仲字第 3-749 号裁决书明确的具体履行期限，以及
你公司及相关方截至回函日就实物增资事项与债权人商谈的具体进展、向有管
辖权的人民法院申请强制执行的情况（如适用）和为消除保留意见所涉事项拟
进一步采取的措施，并结合创莱纤维实物出资长期未到位的既定事实和后续按
原增资协议约定进行实物增资的不确定性，说明资产评估报告认为佛山莱卡股
东全部权益价值为 382,584.77 万元结论的评估基础是否已发生变化；
回复：
书》，裁定被申请人承担应履行的金钱给付义务及其他义务，自本裁决书送达之
日起十日内履行。如义务人未能按本裁决指定的期间履行金钱给付义务及其他义
务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延
履行期间的债务利息及迟延履行金。权利人可在本裁决规定的履行期限最后一日
起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执行。
近日，万众创业已向广东省佛山市中级人民法院提起仲裁裁决执行申请，促
使创莱纤维完成实物资产过户，目前正在履行相关司法程序。后续根据司法程序
创莱纤维（佛山）有限公司履行增资协议约定的实物资产增资义务后，即可对保
留意见进行消除。
莱卡作为全球高科技纤维新材料行业引领者，代表氨纶领域最先进、最前沿
的技术水平，在纤维新材料领域拥有绝对的行业话语权。创莱纤维是美国莱卡集
团旗下最主要的盈利主体，截至目前，创莱纤维作为增资投入佛山莱卡的资产状
况和盈利能力未发生较大变化，结合莱卡科技、研发能力，产品议价能力，品牌
影响力及核心竞争力及佛山莱卡盈利能力，对方按照约定出资后，佛山莱卡的经
营环境、管理团队、经营能力、创新能力、管理方针与经营运作机制，以及企业
所处的社会环境、经济环境、竞争状况、科技发展水平等亦无较大变化。此外本
次增资协议仍在履行过程中，并未终止及废除。我们认为资产评估报告佛山莱卡
股东全部权益价值为 382,584.77 万元的评估结论及基础并未发生变化。截至目
前，创莱纤维尚未办理实物资产过户，影响了佛山莱卡 2022 年 3 月至今生产经
营业务的开展，佛山莱卡及其股东享有对出资人追偿的权利。
（7）详细说明佛山莱卡与创莱纤维签署知识产权许可协议的商业背景、签
署时间和地点、双方代表人员、主要内容、效力状态、实际执行情况及在资产
评估报告中的评估作价情况，并结合该协议具体条款及创莱纤维与莱卡英国签
订知识产权许可协议及其修订补充（如适用）的情况，说明佛山莱卡与创莱纤
维签署知识产权许可协议是否须取得或已取得（如适用）莱卡英国的事先书面
同意，是否涉及侵权纠纷或赔偿责任，并详细分析佛山莱卡现有和创莱纤维原
拟注入佛山莱卡的经营业务对上述知识产权的依赖性；
回复：
识产权，创莱纤维对佛山莱卡实物资产增资后，佛山莱卡将成为莱卡境内运营主
体，创莱纤维作为控股股东，有权向佛山莱卡授予该知识产权的永久使用权。
双方于 2021 年 12 月 7 日在上海签订《知识产权许可协议》，邱晨冉女士作
为上述两家公司的法定代表人在协议上签字，该协议具有法律效力。协议主要内
容：
“鉴于：
（A）创莱纤维与莱卡英国于 2018 年 1 月 1 日签订了知识产权许可协议，
创莱纤维有权自主向其控制的实体就该等知识产权授予许可。
（B）佛山莱卡为创莱纤维的控股子公司，佛山莱卡希望从创莱纤维获得全
部被授权的知识产权之使用权的许可，该等知识产权的使用权对莱卡新材料的业
务发展至关重要，并且创莱纤维同意向佛山莱卡授予该等知识产权之永久的使用
权。
（1）受限于本协议的条款和条件，创莱纤维同意向佛山莱卡授予的各项商
标、专利以及其他知识产权的使用权的不可转让且不可转授许可的使用权许可。
（2）除本协议明确授予的权利和许可外，本协议未通过任何默示或其他形
式向任何其他主体授予任何本许可知识产权项下的任何权利、权属或权益。
（3）本许可知识产权的合法有效性。佛山莱卡认可，创莱纤维是本许可知
识产权的合法使用权?，佛山莱卡不得对创莱纤维对本许可知识产权进行许可的
权利提出质疑或争议或协助任何第三方提出质疑或争议。
（4）本许可知识产权的独立性和不可撤销性。本协议具有独立性，不因莱
卡英国对创莱纤维的许可协议变化而变化。本协议签署生效后，即具有不可撤销
性。
（5）本许可知识产权的利益安排。基于佛山莱卡是创莱纤维的唯一控股子
公司，佛山莱卡通过使用本许可而实现预期经济效益增值，为控股股东创莱佛山
带来持续的投资收益。本许可为无偿授予。
通过上述协议，可以证明创莱纤维向佛山莱卡授予商标、专利等知识产权的
使用权不收取任何费用。该协议与创莱纤维向莱卡集团支付专利权使用费的约定
无关，后续仍由原主体以获得的现金分红等投资收益进行支付。
故创莱纤维与佛山莱卡确已签订合法、有效的《知识产权许可协议》。”
会主席签署《批准函》，批准创莱纤维向佛山莱卡授权在中华人民共和国(不包
括香港、澳门和台湾)永久使用莱卡英国拥有的所有知识产权的非排他性权利。
莱卡事宜于 2021 年 12 月 6 日批准，自批准之日起生效。授予佛山莱卡在中华人
民共和国(不包括香港、澳门和台湾)使用公司拥有的所有知识产权的非排他性权
利。因此，创莱纤维与佛山莱卡签署上述知识产权许可协议已取得莱卡英国的事
先书面同意，未涉及侵权纠纷或赔偿责任。
因创莱纤维尚未完成实物资产出资过户，佛山莱卡未开展生产经营业务，亦
未使用该知识产权。资产评估时是基于上述协议合法有效的基础上进行的。
莱卡作为全球高科技纤维新材料行业引领者，是高端品牌氨纶纤维的生产
商，拥有超过 1,400 项专利和 2300 多个商标，代表氨纶领域最先进、最前沿的
技术水平，在纤维新材料领域拥有绝对的行业话语权。因此，莱卡境内运营主体
创莱纤维及后续佛山莱卡对该知识产权均有较强的依赖性。佛山莱卡开展生产经
营业务后，可借助莱卡专利技术、品牌商标等知识产权提升产品品质，增加产品
附加值，增强企业竞争力及盈利能力。
（8）说明佛山莱卡向创莱纤维购买 1.58 亿元商品及物料的具体商业背景、
下单时间、债务形成时间、具体会计处理及在未收到创莱纤维交付货物的情况
下形成对创莱纤维债务的合理性；
回复：
创莱纤维作为佛山莱卡的大股东，按约定以土地、厂房、设备等用于生产经
营的固定资产、无形资产及相关业务对佛山莱卡进行增资，2021 年 12 月 6 日签
订协议：佛山莱卡创莱纤维购买 1.58 亿元的商品及物料，主要为保证资产转移
后业务的持续性和连贯性，该项交易与上述实物资产增资、业务转移的时间息息
相关。截止目前，因实物资产尚未出资到位及相关业务未转移，佛山莱卡未实际
收到 1.58 亿元的商品及物料，账面未记录该笔交易故账面未形成债务，公司认
为，是合理的。
（9）详细说明佛山莱卡与创莱纤维、如意弹性纱线签署债权债务抵销协议
的商业背景、签署时间和地点、各方代表人员、主要内容、效力状态、实际执
行情况及具体会计处理；
回复：
在创莱纤维向佛山莱卡实物资产增资前，佛山莱卡向如意弹性纱线预付
增资及业务转移事项，为保证创莱纤维对佛山莱卡实物资产出资后业务的连续
性，佛山莱卡将该项预付款债权转让给创莱纤维，用来购买创莱纤维的商品及物
料。该项交易于 2021 年 12 月 6 日在上海由创莱纤维法定代表人和佛山莱卡法定
代表人邱晨冉女士、如意弹性纱线总经理刘道琚先生就上述债权债务抵销签订协
议，协议真实有效。但由于创莱纤维实物资产出资未到位及业务未转移，公司认
为佛山莱卡目前未就上述交易进行相关会计处理，是合理的。
（10）说明佛山莱卡向如意弹性纱线预付 2.15 亿元的时间及对应采购内容，
说明截至回函日佛山莱卡已收到存货等资产的明细及账面价值、货物后续流转
去向、剩余预付款项挂账的金额及时长、尚未交付货物的原因及已采取的措施，
并结合佛山莱卡 2.15 亿元预付款项的后续资金流向以及问题（8）（9）的回复，
说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
回复：
佛山莱卡于 2021 年 9 月 16 日、2021 年 9 月 18 日向如意弹性纱线分别支付
消协议》：佛山莱卡拟向创莱纤维采购 1.58 亿元产品及物料；协议签署前 2021
年 9 月佛山莱卡向如意弹性纱线支付 2.15 亿元，作为购买如意弹性纱线产品及
物料的预付款项；因创莱纤维与如意弹性纱线为同一控制下的主体，各方同意，
以佛山莱卡已向如意弹性纱线支付的 2.15 亿元的预付款所形成的债权与佛山莱
卡拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的债务进行相互抵消；协议项下债权债务
抵消完成后，佛山莱卡剩余已向如意弹性纱线支付的 0.57 亿元预付款的债权，
由如意弹性纱线以支付等价产品及物料的方式履行。
截止回函日，因创莱纤维实物资产出资未到位，佛山莱卡未正常开展经营活
动，导致上述债权债务抵销协议未能实际履行，故如意弹性纱线未将 1.58 亿元
资金支付给创莱纤维，同时佛山莱卡将上述 2.15 亿元预付款项重分类为其他非
流动资产，账龄为 1-2 年。后续按照司法程序创莱纤维履行实物资产出资义务后，
上述协议约定的相关资金和资产将继续履行完成，因此不存在关联方非经营性资
金占用的情形。
（11）结合问题（1）（4）（5）（6）（7）的回复和对佛山莱卡长期股权
投资减值测试的计算过程，说明你公司认为该笔长期股权投资不存在减值迹象
的依据和未计提长期股权投资减值准备的合理性，相关减值准备计提是否充分。
回复：
因创莱纤维未按约定完成实物资产增资义务，目前北海仲裁委已作出仲裁裁
定创莱纤维继续按约定履行增资义务，相关司法程序已在进行中。另目前创莱纤
维的生产经营及盈利水平较为稳定，故公司未对该项长期股权投资计提减值准
备。
请年审会计师对问题（1）（6）（8）（9）（10）（11）进行核查并发表
明确意见，请律师对问题（2）-（10）进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
目前，公司聘请律师事务所正在进行相关事项的核查工作，待核查并内部审
批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
问题二.年报显示，你公司报告期内内向关联方山东意枫国际贸易有限公司
（以下简称“意枫国贸”）采购羊毛、毛条发生关联交易 2,278.78 万元，向控
股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）采购燃料和动力
发生关联交易 1,594.93 万元，向控股股东如意科技销售商品和提供技术咨询分
别发生关联交易 8,617.31 万元、1,981.13 万元。你公司报告期内向前五大客户
合计销售 27,722.34 万元，其中第一名客户为关联方，销售金额为 11,490.18
万元，向前五大供应商合计采购 7,328.97 万元，其中第一名供应商为关联方，
采购金额为 2,016.62 万元。2023 年 4 月 29 日，你公司披露的《关于 2023 年日
常关联交易预计的公告》显示，2023 年度预计因采购原料商品与意枫国贸发生
关联交易 15,000 万元，截至披露日已与意枫国贸发生关联交易 3,171.42 万元，
与如意科技发生关联交易 93.38 万元。
请你公司：
（1）说明你公司报告期内前五大客户和前五大供应商情况，包括但不限于
名称、注册资本、成立时间、开始合作时间、交易金额、交易内容；
回复：
公司报告期内前五大客户如下：
单位：万元
成立 开始合
客户名称 注册资本 交易额 交易内容
时间 作时间
第一名 2001 年 2008.01 11,490.19
万元 术服务费、租赁费
第二名 1973 年 2016.12 5,894.58 服装
第三名 1996 年 2016.10 3,855.43 服装
第四名 1940 年 2016.10 3,859.07 服装
百万美元
第五名 2021.12 2,623.07 服装
合计 27,722.34
公司报告期内前五大供应商如下：
单位：万元
开始合作
客户名称 注册资本 成立时间 交易额 交易内容
时间
山东意枫国际贸易
有限公司
阳泉煤业集团国际 110000 万
贸易有限公司 元
张家港保税区仁杰
国际贸易有限公司
张家港弗兰克毛纺
有限公司
青岛金利昌纺织有
限公司
合计 7,328.98
（2）说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生关联交易金额与年报
列示的第一大客户、第一大供应商对应交易金额存在差异的原因，列示差异调
整过程；
回复：
异的原因：公司向意枫国贸金额为采购金额为不含税金额 2016.62 万元，关联交
易金额为含税金额 2278.78 万元，差异 262.16 万元为增值税进项税额。
报告中采购端交易金额为不含税金额、关联交易金额为含税金额给报告使用
者造成的不便公司深感抱歉，后续公司将在数据披露方面口径保持一致，更加谨
慎严谨。
异：公司向如意科技销售不含税金额为 11490.18 万元，其中货款 8617.31 万元，
技术服务费 1981.13 万元，租赁费 891.74 万元，与关联方交易金额无差异。公
司向如意科技采购商品（电力）不含税金额 1594.93 万元系采购业务，不包括在
销售金额中。
（3）列表说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生交易的商品单价
和数量，是否和近三年内与上述关联方、其他第三方发生同类交易的情况存在
显著差异，在此基础上说明 2023 年度预计与上述关联方将发生及已发生关联交
易金额与报告期内发生金额存在较大差异的原因及合理性；
回复：
①公司报告期与山东意枫国际贸易有限公司发生交易情况如下：
商品名称 数量（KG） 单价(元) 金额（万元）
自梳外毛毛条 100SW 6,041.10 138.64 83.75
自梳外毛毛条 110SW 13,231.40 167.15 221.17
自梳外毛毛条 64SW 45,143.70 72.33 326.53
自梳外毛毛条 66SW 9,647.40 70.59 68.1
自梳外毛毛条 70SW 35,102.50 80.88 283.92
自梳外毛毛条 80SW 97,995.90 92.67 908.14
自梳外毛毛条 90SW 11,206.60 111.55 125.01
总计 218,368.60 2,016.62
意枫国贸作为大宗物资产品供应商，有丰富的市场资源和与供应商的议价能
力，在供货质量、运输效率及业务衔接方面配合度较高，能够及时响应并满足公
司的需求。公司作为单一的羊毛采购商，近年来因融资规模、融资渠道的影响，
在大宗物资采购方面受到限制，议价能力较弱，故公司与意枫国贸自 2022 年起
开始合作，保证羊毛供应及时，羊毛价格以市场价为基础确定，经对比，报告期
内公司向山东意枫国际贸易有限公司的采购价与其他供应商的采购价无明显偏
差；公司对意枫国贸仅 2022 年有采购业务，无前三年对比数据。
意枫国贸的交易金额将大幅上升，与市场需求呈正相关，公司认为该预计交易金
额与同期存在差异是合理的。
②公司报告期与山东如意科技集团有限公司发生交易情况如下：
商品名称 数量 单价(元) 金额（万元）
精纺呢绒 382,589.01 米 71.68 2,742.45
衬衣面料 293,095.60 米 34.84 1,021.11
西装 64,610.00 套 751.24 4,853.75
技术服务费 1,981.13
租赁 15000 ㎡ 1.8 天/㎡ 891.74
电费（采购） 25,558,902.24 度 0.62 元/度 1,594.93
总计 13,085.11
公司以如意科技作为竞标渠道签订合同后，如意科技以其与交易对方签订的
精纺呢绒、衬衣面料及西装合约价格向公司采购并支付货款，该竞标模式取得的
合同公司已大幅减少，且公司近三年关联销售定价与控股股东对外销售的交易定
价不存在差异。
技术服务遵循公平、公正、公允的原则，技术服务费参考市场价格协商确定。
与山东如意科技集团有限公司近三年内技术服务交易情况无差异。
房屋租赁业务遵循公平、公正、公允的原则，租赁价格是参考签订房屋租赁
合同时租赁房屋周边租赁市场价格协商确定。公司根据租赁合同提供相应租赁服
务并收取租金。与如意科技近三年内租赁交易情况无差异。
公司向如意科技采购电费因如意工业园建厂时铺设专线引到园区，供园区内
各个公司共用，园区各公司每月根据各自产生的电费往共用电费账户（国家电网
山东省电力公司济宁供电公司）缴纳各自的电费，但电力公司只向山东如意科技
集团有限公司开具发票，如意科技根据当月电费总额及电费分割单进行分配。因
如意科技开具发票电费的采购价格与供电公司电费采购价无差别。与山东如意科
技集团有限公司近三年内采购电费交易情况无差异。
金额存在较大差异的原因及合理性：公司近年来积极与职业装客户进行商谈将接
单主体变更为公司，目前已陆续与部分客户直接签订合同，预计 2023 年公司将
计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例，减少与如意科技销售商
品的关联交易。
（4）说明你公司报告期内向如意科技提供技术咨询的交易内容、定价依据
及其公允性。
回复：
依托公司 2019 年度山东省重点研发计划重大科技创新工程项目，2021 年如
意科技委托公司《网络协同+数据智能关键技术提升纺织产业数字化制造水平》
项目，主要研究纺织复杂工业生产数据的无源现场感知技术、面向多级异构工业
网络的跨协议协同传输技术、面向海量多模生产模块的边缘协同计算技术、面向
纺织复杂工业产业链的数据应用服务细粒度建模技术，最终建成网络协同+数据
智能的纺织全流程智能示范工厂 1 个。
项目完成后实现的技术指标有①建立面向纺织全流程的网络协同智能制造
技术规范 1 套，②实现生产周期缩短 30%、生产效率提升 20%，建成网络协同+
数据智能的纺织全流程智能示范工厂 1 个，实现小批量、多品种快速反应，③形
成共享授权使用核心知识产权专利，发明或实用新型专利不少于 6 项。形成全流
程协同制造的纺织工业生产示范线一条，并产生较为可观的年产值和年利税；同
时提高绿色研发水平、制造过程的绿色管理水平、客户服务的绿色营销水平，进
而提升行业的引领地位。基于上述技术指标、未来预计产生的经济效益、社会效
益和环境效益，双方按照提供服务的工作量并参照服务成果的收益及市场价值在
平等协商的基础上制定服务价格，公司认为是公允的。
问题三.年报显示，你公司按单项对关联方 13,186.18 万元应收账款余额计
提坏账准备 768.75 万元，计提比例为 5.83%，与你公司按组合计提坏账准备时
对账龄 1 年以内应收账款的计提比例（5%）较为接近。你公司按单项对非关联
方 4,738.90 万元应收账款余额全额计提坏账准备。年报显示，你公司控股股东
如意科技持有你公司股份被全部冻结，另据你公司自 2022 年以来披露的多份公
司股东持股情况变动公告，报告期内，如意科技持有你公司部分股份已因司法
执行被强制卖出。
请你公司：
（1）说明你公司上述关联方应收账款对应交易的商业背景、发生时间、期
后回款情况，如上述关联方为如意科技或其控制主体，结合如意科技的财务状
况、履约能力、回款保障性安排（如有），说明你公司在知悉如意科技所持部
分股权资产已被司法强制执行的情况下，计提坏账准备比例与账龄 1 年以内普
通应收账款组合计提比例接近的原因及合理性，坏账准备减值计提是否充分；
回复：
公司上述关联方应收账款对应交易的商业背景、发生时间、期后回款情况如
下：
单位：万元
应计提坏 发生时
项目名称 期末审定数 商业背景 期后回款
账准备 间
销售精纺呢绒、服装、
山东如意科技 2021 年
集团有限公司 -2022 年
租赁费
山东如意智尚
新材料科技有 103.67 6.04 销售精纺呢绒
-2022 年
限公司
广州路嘉纳服
饰有限公司济 80.88 4.72 销售精纺呢绒、服装 3.51
-2022 年
宁分公司
山东济宁如意
进出口有限公 9.68 0.56 销售服装
-2022 年
司
济宁如意高新
纤维材料有限 0.00 销售服装 2022 年
公司
合计 13,186.19 768.75 2,383.51
综上所示，关联方应收账款主要为如意科技，由于如意科技及其关联企业在
职业装业务方面有较强的销售资源，公司以如意科技作为竞标渠道签订合同后，
如意科技向公司采购并支付货款，不赚取任何差价。自 2020 年如意科技资金流
动性出现危机后，公司转为直接进行职业装竞标，与如意科技的交易规模由 2020
年的交易金额 30177.13 万元下降为 2022 年的交易金额 11490.18 万元。目前与
如意科技存在的业务往来主要为之前职业装合同未到期、售后服务等原因，及如
意科技承接的部分小额订单。尽管如意科技自身财务状况出现恶化，但职业装销
售客户的信用资质普遍较好，公司计划通过改变合作模式直接获得向职业装客户
的收款权以确保货款回收的安全性。
如意科技所持部分股权资产已被司法强制执行，但如意科技的经营活动仍然
在继续开展。2022 年如意科技回款金额为 11853.89 万元，期后截止到 2023 年
公司关联方坏账计提依据参考了同行业可比公司的计提比例，会计政策保持
一贯性。因此，公司认为对关联方应收账款坏账准备的计提是充分合理的。
（2）说明你公司对非关联方 4,738.90 万元应收账款形成的背景、交易发
生时间、交易内容、已全部计提坏账准备的原因及后续拟应对措施，以前年度
对该笔应收账款可回收性的判断是否审慎；
回复：
公司对非关联方 4738.90 万元的应收账款均为控股子公司温州庄吉业务经
营过程产生的应收账款。具体情况如下：
单位：万元
期末审定 应计提坏账 发生时 交易 计提原 应对措
项目名称 形成背景
数 准备 间 内容 因 施
福建庄吉服饰 2020- 销售 预计无 法律手
有限公司 2022 服装 法收回 段清收
宜昌乔大服饰 2018- 销售 预计无 法律手
贸易有限公司 2022 服装 法收回 段清收
北京鑫龙竹友 2018- 销售 预计无 法律手
科贸有限公司 2022 服装 法收回 段清收
湖北庄吉服饰 2019- 销售 预计无 法律手
有限公司 2022 服装 法收回 段清收
台州市永耀商 2018- 销售 预计无 法律手
贸有限公司 2022 服装 法收回 段清收
温州英伯利服 2019- 销售 预计无 关注并
饰有限公司 2022 服装 法收回 催收
合计 4,738.90 4,738.90
以前年度因上述客户与公司合作良好，业务均正常开展，故公司按照会计政
策的一贯性规定采用账龄分析法对上述客户计提坏账准备是审慎的。2022 年受
行业、宏观市场环境及温州庄吉停工的影响，上述客户的业务与温州庄吉关联性
较大，经营情况亦出现恶化，故 2022 年度公司出于谨慎性的原则，对该部分客
户的应收账款单独进行减值测试并全额计提了坏账准备。
（3）补充披露你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、
形成原因、账龄分布。
回复：
公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、形成原因、账龄分
布如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 形成原因
销售精纺呢
绒、服装、
第一名 12,991.96 9,340.36 3,651.60
租赁、技术
服务费
第二名 2,629.01 2,629.01 销售服装
第三名 2,270.70 189.38 361.97 105.93 1,613.42 销售服装
第四名 2,580.93 2,504.22 76.72 销售服装
第五名 1,088.75 13.93 48.02 31.11 995.69 销售服装
期末余额前
五名应收账 21,561.35 14,676.90 4,138.31 137.04 2,609.11
款汇总
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
问题四.国家企业信用信息公示系统显示，山西兰田中车贸易有限公司（以
下简称“山西兰田”）执行董事兼总经理为杨成，年报显示，杨成系你公司监
事。请你公司对照本所《股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条的规定，
核实并说明山西兰田是否为你公司关联方，如是，请你公司进一步核实年报中
是否遗漏识别关联方，并补充说明你公司及控股子公司自与未披露关联方的关
联关系成立后，与该等关联方发生交易和资金往来的情况（如适用）。
回复：
山西兰田为贸易型公司，其实际控制人为香港籍自然人，与公司不存在股权
关系。2020 年 6 月 2 日，山西兰田实际控制人控制的公司受让了山西兰田原股
东 100%股权，并最终受香港籍自然人控制。变更后因防疫出行不便，该公司临
时委托当时经常在山西的如意员工杨成担任法定代表人、执行董事兼总经理职
务，主要系为方便办理工商、税务等相关手续，实际并未参加过该公司经营及决
策活动亦未在该公司领取过薪酬。
买纱线，截至 2021 年 9 月底，山西兰田已全部交货，双方往来无余额。此外，
上市公司及子公司未与山西兰田发生业务及资金往来。公司近日已收到中国证券
监督管理委员会山东监管局出具的警示函，公司将认真进行落实。
请年审会计师、律师和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
目前，公司聘请律师事务所正在进行相关事项的核查工作，待核查并内部审
批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事
关于 2022 年年报的问询函相关事项的独立意见》。
问题五.年报显示，你公司报告期末预付款项金额为 10,710.31 万元，其中
账龄 1 年以上预付款项的金额占比为 65.30%，报告期内购买商品、接受劳务支
付的现金为 31,181.08 万元。你公司 2022 年三季度报告（以下简称“三季报”）
显示，你公司三季报期末预付款项金额为 24,940.76 万元，2022 年前三季度购
买商品、接受劳务支付的现金为 36,757.00 万元。请你公司：
（1）补充披露你公司按预付对象归集预付款项期末余额前五名的主体信
息、对应预付金额及与上一年度同比变化的情况、期后到货的情况，并说明前
述预付对象是否与你公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
回复：
预付款项前五对应预付金额及同期的具体明细：
单位：万元
同比增 期后到
单位名称 期末余额 同期余额 货
减
第一名 2,129.63 100% 1,976.3
第二名 1,634.97 1,595.34 2.48% 268.94
第三名 1,565.57 1,811.07 -13.56%
第四名 961.85 961.85 0.00%
第五名 781.57 8,699.49 -91.02% 293.1
合计 7,073.59 13,067.75
上述预付对象中山东意枫国际贸易有限公司、银川瑞纳服饰有限公司与公司
存在关联关系。
公司向关联方的采购定价按照同类市场价格，不存在利益倾斜的情形。
（2）结合你公司报告期末账龄 1 年以上预付款项的构成明细和形成背景，
说明上述预付款项长期挂账的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分，是
否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；
回复：
金额大于 10 万且账龄超过 1 年预付款项的具体明细：
单位：万元
单位 1-2 年 2-3 年 3 年以上 形成背景
第一名 834.17 731.4 预付服饰款
第二名 390.14 779.03 预付原料款
第三名 5.69 941.15 预付服饰款
第四名 781.57 预付原料款
第五名 289 10.64 预付原料款
第六名 225.09 净额法存货转预付
第七名 5 24 41.31 预付服饰款
第八名 52.46 预付餐饮费
第九名 51.15 预付服饰款
第十名 50 0.01 预付服饰款
第十一名 47 预付服饰款
第十二名 40 预付服饰款
第十三名 31.98 预付工程款
第十四名 30 预付服饰款
第十五名 30 预付服饰款
第十六名 28.17 预付报关费用
第十七名 26.01 预付服饰款
第十八名 18.64 6.36 预付服饰款
第十九名 10 10 预付服饰款
第二十名 20 预付原料款
第二十一名 16.59 1.87 预付报关费用
第二十二名 17.01 预付服饰款
第二十三名 16 预付服饰款
第二十四名 15.47 预付设备款
第二十五名 15 预付服饰款
第二十六名 12.65 预付材料款
第二十七名 10.55 预付服饰款
第二十八名 10 预付服饰款
合计 2,006.84 2,733.43 884.84
注：上述预付账款中青岛楷适达国际货运代理有限公司、张家港保税区浩阳
报关有限公司已完成服务并开具了发票；苏州恒润进出口有限公司货已收到且发
票已开具；济南初心餐饮管理有限公司已收到发票 35.61 万元；张家港市荣昌涤
纶毛条有限公司已收到货物 268.94 万元且发票已开具。中国供销集团南通供销
产业发展有限公司期后已收到货物 293.1 万元。
预付款项长期挂账的原因及合理性：（1）公司预付账款主要由于近两年原
材料供应市场环境变化较大，供应商合同履行过程及结算时间较长，任何环节出
现问题时都需要与供应商进行反复沟通，导致收货及结算时间延长。（2）部分
预付账款系公司与供应商在供货品种、质量等原因上尚未最终确认，公司目前正
积极与供应商沟通协调，督促供应商及时交付货物。
公司年末已对预付账款进行全面核实，综合考虑供应商的信用风险、所订购
货物的跌价风险及期后交付等因素后，公司认为上述预付账款目前发生损失的可
能性较小，故不需要计提坏账准备。
上述预付账款中银川瑞纳服饰有限公司与公司存在关联关系，公司向关联方
的采购的商品系正常生产经营活动所需并符合正常公允的市场行为，不存在非经
营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
（3）说明你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较 2022 年前三
季度减少的原因及合理性，并结合报告期末预付款项金额较三季报期末大幅下
降、撤销采购订单并退款（如适用）的情况及报告期内各季度存货的产销数量
和周转速率，说明上述变动对你公司 2022 年第四季度及 2023 年度第一季度日
常生产经营的影响。
回复：
购买商品、接受劳务支付的现金较 2022 年前三季度减少的原因及合理性：
原料价格低位。四季度时公司急需偿还借款，考虑到年底原料价格较为稳定，为
调配资金需要，与供应商协商撤回部分预付款用于偿还借款。之后根据订单交期
情况重新安排支付原料货款，导致报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较
公司主要产品各季度的产销情况及周转速率如下：
（1）精纺呢绒（单位：万米）
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
产量 90 112 78 124 404
销量 69 122 74 170 435
精纺呢绒为毛精纺产品，产品销售存在淡旺季，报告期平均周转速率为
相匹配，其中 2022 年四季度合并范围内销售 77.3 万米，部分产品形成第三方销
售。
（2）服装（单位：万件）
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
产量 49 48 48 53 198
销量 44 43 64 46 197
服装以西装套装为主，报告期平均周转速率为 3.17，同期周转速率为 1.41，
报告期较同期提高 124.82%。主要是外销业务增加所致。
战略合作，阳泉纳谷向如意科技及关联方采购纺织品 4 亿元，其中如意科技向公
司采购面料、服装不含税金额 1.6 亿元，公司自 2022 年 3 月份开始陆续发货，
于 7 月发货完毕，公司根据发货验收情况于前三季度陆续确认收入。2023 年 2
月中旬公司收到如意科技退货通知，不含税退货金额 1.05 亿元；同时如意科技
从其他品牌公司调配货物向阳泉纳谷补充该部分货物。公司于 2022 年四季度销
售货物退回，导致四季度收入下降。
（3）棉纱（单位：吨）
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
采购量 1778 52 129 0 1959
销量 1530 83 512 215 2340
为 7.72，较同期周转速率 60.96 大幅放缓，主要原因是 2022 年经营战略及业务
结构调整，棉纱业务大幅减少所致。
综上所述，上述变动对公司 2022 年第四季度及 2023 年度第一季度日常生产
经营产生的影响不大，目前公司 2022 年第四季度及 2023 年度第一季度日常生产
经营正常。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
问题六.年报显示，你公司报告期内实现营业收入 59,232.54 万元，同比下
降 14.12%，其中棉纱业实现营业收入 45.64 万元，同比下降 99.51%，内销实现
营业收入 34,446.68 万元，同比下降 39.99%，内销毛利率为 25.42%，较上年同
期下降 9.14 个百分点，外销实现营业收入 24,785.85 万元，同比上升 114.08%，
外销毛利率为 3.75%，较上年同期上升 5.59 个百分点，扣非净利润为-13,275.18
万元，同比下降 856.20%，经营活动产生的现金流量净额为 7,185.11 万元，同
比上升 127.35%。
请你公司：
（1）结合细分行业发展状况、业务模式、产品和原材料价格走势、同行业
可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入和扣非净利润下降的原因，
并说明在营业收入及扣非净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额
大幅上升的原因及合理性；
回复：
①受棉纺行业需求低迷及棉花价格上涨的影响，2022 年公司经营战略及业
务结构作出调整，棉纺贸易业务规模大幅减少，从而使本报告期营业收入较同期
减少 9276 万元，使得扣非净利润较同期大幅减少。
对比同行业数据来看，新野纺织本期收入较同期减少 46.06%，棉纱毛利较
同期减少 36.88%；联发股份收入较同期减少 6.42%，棉纱毛利较同期减少 10.12%，
因此公司棉纱业务变动趋势与同行业变动趋势一致。
②报告期内，受宏观形势影响，非全资子公司温州庄吉经营恶化及停产影响，
收账款单项计提坏账准备及对存在减值迹象的资产计提了减值准备，从而使得本
报告期扣非净利润大幅下降。
综上，公司营业收入、扣非净利润大幅下降。
①2022 年受市场影响，公司棉纱贸易业务规模收缩，报告期因采购棉纱预
付款减少，从而本报告期棉纱业务经营活动产生的现金流量净额 2,797.29 万元，
较上年同期经营活动产生的现金流量净额-26,818.56 万元上升 110.43%。
②公司棉纱贸易业务规模收缩，报告期期间费用支出为 1,252 万元，2021
年度期间费用支出为 2,343 万元，报告期较上年减少 46.56%。
（2）结合你公司经营战略及棉纱市场行情的变化情况，说明你公司棉纱业
务收入大幅下降的原因，并说明棉纱业务相关经营性资产的处置计划，相关减
值准备计提是否充分；
回复：
调整经营战略，缩减棉纱业务规模，导致报告期棉纱业务收入较同期大幅下降。
棉纱业务相关经营性资产的处置计划：我公司将根据市场行情调整收缩棉
纱业务规模，将加快销售 1323.47 万元的棉纱存货并尽快清收棉纱业务的应收账
款 5314.85 万元。
本报告期期末棉纱业务存货 1323.47 万元及应收账款余额为 5314.85 万元，
均能正常销售及客户正常回款，公司根据存货的可变现净值及应收账款账龄进行
测试后计提坏账准备 308.63 万元，会计政策符合一贯性原则，故公司对棉纱业
务相关经营性资产减值准备的计提是合理充分的。
（3）结合你公司报告期内各季度内销、外销业务的成本费用构成差异及同
行业可比公司内外销业务占比变动情况，说明你公司内销业务收入及毛利率均
下降、外销业务收入及毛利率均上升的原因及合理性。
回复：
公司报告期内各季度内销、外销业务成本费用情况如下：
单位：万元
地区 财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
直接材料 3,214.85 5,168.45 4,252.47 1,730.65
内销 直接人工 1,025.20 1,622.82 1,496.24 577.19
制造费用 1,418.90 2,276.19 2,126.24 782.61
直接材料 1,918.46 2,232.67 5,008.14 4,081.12
外销 直接人工 651.62 724.22 1,742.12 1,354.67
制造费用 806.89 960.07 2,524.07 1,851.93
公司报告期内外销及毛利情况如下：
单位：万元
营业收入比上 毛利率比上
地区 营业收入 占比 毛利率
年同期增减 年同期增减
内销 34,446.68 58.15% 25.42% -39.99% -9.14%
外销 24,785.86 41.85% 3.75% 114.08% 5.59%
内销业务收入及毛利率均下降的原因及合理性：（1）报告期内公司受棉纺
行业市场的影响，积极调整经营战略，缩减棉纺板块业务规模，2022 年棉纺贸
易收入（净额法，即毛利额）45.64 万元，较同期减少 9376.12 万元，从而影响
内销营业收入和毛利率同时较同期减少 16.11 个百分点。（2）公司非全资控股
子公司温州庄吉服饰报告期内生产经营恶化，2022 年收入 2419.81 万元，同比
下降 71.64%，影响内销营业收入较同期下降 10.65 个百分点，同时由于销售价
格降低，导致销售毛利为-375.41 万元，较同期减少 2893.99 万元，影响内销毛
利率较同期下降 5.48 个百分点。
外销业务收入及毛利率均上升的原因及合理性：国内市场疲软使得毛纺服
装的市场需求不足，国外市场则日渐回暖，因此公司重点布局国外市场，整合全
球客户资源，外销订单中尤其是服装订单较同期增加 296%，同时由于面料和服
装价格平均较同期上涨 3%左右，造成外销业务毛利率上升。
可比公司内外销业务占比变动情况：
单位：万元
公司 市场 营业收入 占比 同期占比 比上年同期增减
内销 28,381.62 28.09% 68.25% -40.16%
上海三毛
外销 72,667.55 71.91% 31.75% 40.16%
内销 260477.77 65.96% 70.43% -4.47%
新澳股份
外销 134441.44 34.04% 29.57% 4.47%
内销 134,542.88 70.38% 79.55% -9.17%
江苏阳光
外销 56,631.89 29.62% 20.45% 9.17%
近年来市场需求低迷，同行业各公司根据自身情况寻求契机改变现状，在
上述同行业上海三毛外销业务比重增幅较大，新澳股份和江苏阳光外销市场增幅
相对较小，与公司重点突破国外市场的趋势基本一致。
综上所述，报告期内内销市场疲软、消费内驱力不足，外销市场回暖，价
格逐渐回归造成内销业务收入及毛利率均下降、外销业务收入及毛利率均上升，
公司认为是合理的。
问题七．年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 4,523.98 万元，短期
借款余额为 70,576.70 万元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为 47,633.57
万元，一年内到期的非流动负债为 18,916.28 万元，长期借款余额为 27,877.50
万元。报告期内财务费用为 3,432.44 万元，同比增加 177.38%，你公司称变动
原因系报告期内利息收入减少。请你公司：
（1）结合有息负债逾期的发生时间，说明报告期内利息支出变动幅度不大
的原因及合理性；
回复：
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 47,633.57 万元，其中重要的已逾期
未偿还的短期借款情况如下：
单位：万元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
山东省计划委员会
委托建设银行济宁 500.00 1999 年 08 月 02 日
分行(注 1)
恒丰银行济宁分行
(注 2)
恒丰银行（注 2） 2,844.00 4.35% 2021 年 06 月 16 日 6.53%
中国农业银行济宁 1,500.00 4.75% 2021 年 12 月 20 日 7.13%
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
中国农业银行济宁
分行(注 3)
交通银行济宁分行
营业部(注 4)
中信银行济宁分行
(注 5)
中信银行济宁分行
(注 5)
中信银行济宁分行
(注 5)
中信银行济宁分行
(注 5)
中信银行济宁分行
(注 5)
中国光大银行济宁
分行(注 6)
中国光大银行济宁
分行(注 6)
中国光大银行济宁
分行(注 6)
中国光大银行济宁
分行(注 6)
中国建设银行济宁
分行(注 7)
中国建设银行济宁
分行(注 7)
中国建设银行济宁
分行(注 7)
中国建设银行济宁 680.00 4.35% 2022 年 04 月 23 日 6.53%
分行(注 8)
中国建设银行泰安
东岳支行(注 9)
浙商银行股份有限
公司温州平阳支行 1,380.00 5.50% 2022 年 11 月 21 日 7.15%
（注 10）
合计 47,633.57 -- -- --
注 1：已逾期借款是 1999 年 8 月 2 日由山东省计划委员会委托建设银行济宁
分行向公司发放的贷款。到期后山东省计划委员会未进行催收，故公司对该笔借
款未计提利息费用。该笔借款由山东工程机械集团有限公司提供担保。
注 2：己逾期借款的贷款人均为恒丰银行股份有限公司济宁分行，到期后银
行未通过展期方式办理续贷。其中：己逾期借款 1987.49 万元，系由山东如意科
技集团有限公司和裕龙集团有限公司提供担保；己逾期借款 2844 万元，系由山
东如意科技集团有限公司和菱花集团有限公司提供担保。
注 3：己逾期借款是 2020 年 3 月 25 日由中国农业银行济宁分行向公司发
放的贷款，展期到期后银行未进行再次办理展期。该笔借款由汶上如意技术纺织
有限公司、山东如意科技集团有限公司、菱花集团有限公司和山东中亿集团有限
公司提供担保。
注 4：已逾期借款是 2020 年 4 月 8 日由交通银行济宁分行营业部发放的贷款，
到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司担
保。
注 5：已逾期借款是 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 26
日、2020 年 6 月 10 日、2020 年 6 月 23 日由中信银行济宁分行向公司发放的贷
款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公
司、济宁如意高新纤维材料有限公司、山东如意投资控股、邱亚夫提供担保，同
时由山东如意科技集团有限公司的土地和房产抵押。
注 6：已逾期借款是 2020 年 12 月 1 日由中国光大银行济宁分行向公司发放
的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有
限公司提供担保。
注 7：已逾期借款是 2020 年 7 月 23 日、2020 年 8 月 19 日、2020 年 12 月
办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司提供担保，同时由本公司土地
使用权和房产抵押。
注 8：已逾期借款是 2020 年 4 月 24 日由中国建设银行济宁分行向公司发放
的贷款，展期到期后银行未通过再次展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科
技集团有限公司提供担保。
注 9：已逾期借款是 2020 年 12 月 30 日由中国建设银行泰安东岳支行向公司
发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集
团有限公司、重庆三峡技术纺织有限公司提供担保。
注 10：已逾期借款是 2021 年 11 月 22 日由浙商银行股份有限公司温州平阳
支行向公司发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由温州
市融资担保有限公司提供担保。
报告期内利息支出变动幅度不大的原因为报告期内公司对银行利息正常计
提，本期银行利息费用为 3,718.81 万元，上期银行利息费用为 3,262.15 万元。
同时公司对银行贷款因逾期而产生的罚息及逾期利息 1,787 万元计入营业外支
出。
（2）说明上一年度利息收入形成的商业事由，并说明本期利息收入变动幅
度较大的原因及合理性；
回复：
万元减少 2252 万元，变动幅度较大具备合理性，主要原因系 2021 年供应商因未
能按时交付订单影响公司生产，公司依据合同约定收回预付货款，并向供应商一
次性收取资金占用利息 2210 万元，该款项于 2021 年已收回。
（3）说明你公司是否就已逾期债务与债权人约定偿还或展期计划，并说明
你公司对还本付息拟采取的措施；
回复：
公司借款存在逾期情况，如意科技集团省级银行业金融机构债权人委员会各
银行成员单位（包含上表列示的借款单位）约定对于如意科技及相关所属公司（包
括公司）实行降息减负方案稳定融资规模，执行 3 年期限实施债务延期、降息、
设置缓冲期等方式解决债务问题，债委会各成员单位不得再向如意收取除利息以
外的其他费用（如敞口费，中间业务收入等）。
（4）说明你公司是否面临短期偿债压力及流动性风险，并说明你公司财务
状况是否将影响你公司的持续经营能力。
回复：
公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会，债委会各成员单
位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模，执行 3
年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题。该举措大幅缓解
了公司因流动性风险带来的短期偿债压力。
处，深度挖掘客户，目前国外订单逐渐攀升，尤其是美国、英国和法国市场较为
活跃，因此公司生产经营正逐渐度过低迷期，回暖迹象明显，偿债压力和流动风
险未对公司的持续经营能力产生影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
问题八.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值为 10.13 亿元，报告
期内计提固定资产减值准备 252.15 万元，你公司全资子公司新疆嘉和毛纺织有
限公司（以下简称“新疆嘉和”）自 2019 年 4 月起处于停工状态，你公司非全
资子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）自 2022 年下半年起
陆续停工。年报显示，新疆嘉和报告期内实现营业收入 369.48 万元，实现净利
润-1,078.84 万元，温州庄吉报告期内实现营业收入 2,419.81 万元，实现净利
润-9,339.83 万元。
（1）结合新疆嘉和、温州庄吉收入与成本费用的构成，说明二者在停工状
态下产生收入并发生大额亏损的原因；
回复：
一、新疆嘉和毛纺织有限公司
但因路面扩宽以后，污水处理站和排污口要进行拆除。新疆嘉和的后整理工序因
污水处理系统拆除无法进行，同时市场对公司精纺面料（低纱支）半成品需求下
降及蒸汽费成本上涨等导致停产至今。
新疆嘉和 2022 年营业收入 369 万元，营业成本 636 万元，毛利率-72.36%，
管理费用 296 万元（固定资产折旧 142 万元，无形资产摊销 38 万元，工资 17
万元，社保 31 万元，修理费 19 万元，水电费 47 万元，其他 2 万元）。新疆嘉
和 2022 年营业收入 369 万元，主要为销售存货库存。
亏损的主要原因： 2022 年销售的存货均为库龄 3 年以上需要折价处理的面
料，销售价格低导致毛利为负。
二、温州庄吉服饰有限公司
受宏观环境、市场、经营情况等影响，温州庄吉订单量不足，线上业务冲击
了线下业务，庄吉服饰的零售店目前已全部关闭，同时公司原计划转型的私人定
制业务无法按预期开展，2022 年下半年温州庄吉陆续开始停工。
亏损的主要原因：温州庄吉 2022 年营业收入 2,420 万元，营业成本 2,795
万元，毛利率-15.5%，报告期销售主要为前期生产服装库存，售价较低；同时由
于受市场及停工影响，温州庄吉对存在信用风险的应收账款计提信用减值损失
（2）结合新疆嘉和、温州庄吉账面资产的构成及预计停工持续时间，说明
报告期内计提固定资产减值准备是否充分、合理。
回复：
新疆嘉和在 2019 年 4 月开始至今处于停工状态。公司会定期对新疆嘉和的
固定资产减值情况进行测试并计提减值。报告期内，公司委托新疆天合资产评估
有限责任公司出具了天合评报字[2023] 1-0093 号、基准日为 2022 年 12 月 31
日《新疆嘉和毛纺织有限公司以财务报告为目的的减值测试所涉及单项资产价值
项目》的评估报告，经评估测试新疆嘉和的固定资产价值为 1,948.81 万元，评
估增值 700 万元。按照上述评估报告，公司认为，报告期内固定资产账面价值
温州庄吉于 2022 年 9 月开始至今处于停工状态。公司委托坤信国际资产评
估集团有限公司出具了坤信评报字[2023]第 048 号、基准日为 2022 年 12 月 31
日《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟以财报为目的对长期股权投资进行减
值测试》的评估报告，经评估测试温州庄吉的固定资产评估价值为 1,293.68 万
元，评估增值 399.84 万元。按照上述评估报告，公司认为，报告期内固定资产
账面价值 894 万元，已计提固定资产减值准备 351 万元，是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师
事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2022 年年报
问询函的回复》。
问题九.年报显示，你公司报告期末在职员工总数为 2,023 人，较上一年度
期末减少 424 人，应付职工薪酬为 5,789.30 万元，同比上升 31.25%。请你公司
结合业务用工需求，说明生产人员、销售人员、技术人员的数量变动是否分别
与营业成本、销售费用、研发费用的变化趋势相匹配，并说明报告期末应付职
工薪酬上升的原因。
回复：
专业构成类别 2022 年专业构成人数 2021 年专业构成人数 差异
生产人员 1,535 1,737 -202
销售人员 166 195 -29
技术人员 122 194 -72
财务人员 19 39 -20
行政人员 181 282 -101
合计 2,023 2,447 -424
销售人员数量减少主要原因是公司对棉纺贸易类业务进行调整造成。
生产、技术及行政人员数量减少主要原因是温州庄吉服饰自 2022 年 8 月进
入停工状态后，离职人员增加所致。
单位：万元
应付职工薪 计入销售 计入管理 计入研发 计入生产
项目
酬增加合计 费用 费用 费用 成本
计入销售、管理和研发费用的职工薪酬下降的主要原因为人员数量减少。
生产人员较同期减少 202 人，但计入生产成本工资增加的原因：（1）公司
生产人员(除温州庄吉外)从 2021 年 10 月开始，根据产量及质量情况每人每月工
资增加 300-500 元不等，因此计入生产成本工资增加。
（2）温州庄吉服饰自 2022
年 8 月进入停产状态后，离职员工增加，截至报告期末生产人员合计减少 221
人，因为逐步减少，故工资仅减少 300 万元。
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
短期薪酬 1,889.98 15,108.06 15,321.45 1,676.59
离职后福利-设定提存计划 2,520.98 2,332.62 740.88 4112.71
合计 4,410.95 17,440.68 16,062.33 5,789.30
公司应付职工薪酬期末上升 31.25%，主要系离职后福利-设定提存计划自
缴纳社会保险费用所致。目前公司生产经营逐步恢复，将陆续缴纳社会保险费用。
问题十.年报显示，你公司报告期内排放污染物 COD 的总量为 4.66，排放污
染物氨氮的总量为 0.50。你公司上一年度报告期内排放污染物 COD 的总量为
污染物的单位量和你公司报告期内发生环保设备资本支出的情况（如适用），
说明报告期内 COD 排放量大幅下降、氨氮排放量小幅下降的原因。
回复：
产品工艺优化力度，一是在产品设计时增加了原液涤纶的使用量，减少了染色涤
纶的使用量，降低了染色废水的排放量；二是羊毛染色过程中大批量使用进口的
环保型活性染料，提高了染料的吸尽率，减少了残液中染料的含量，COD 下降明
显；三是羊毛染色采用了低浴比染色工艺，减少了染色过程中废水的排放量，COD
含量下降。对比数据如下：
（1）2022 年在产品开发设计时增加了原液涤纶的使用量，相比 2021 年减
少染色涤纶的使用量和染色废水的排放量都大幅减少，使得 COD 排放量减少约
（2）2022 年染色过程中用进口的环保型活性染料替代原国产活性染料染
色，染料的吸尽率提高 6%，使得染色废水的 COD 浓度和氨氮浓度，COD 排放量减
少 4.2 吨，氨氮排放量减少 0.028 吨。
（3）2022 年采用低浴比染色工艺，同时对染整用水设备进行升级改造，加
大了平洗连煮工序不同煮呢槽之间冲洗用水的循环使用，减少了废水的排放，产
品百米用水量显著降低，废水排放量减少约 46000 吨，COD 排放量减少约 56.21
吨，氨氮排放量减少约 0.194 吨。
改造前污水处理工艺为：物化处理+氧化处理；升级改造后处理工艺为：物化处
理+芬顿处理+生化处理，COD 排放指标要求为≤200 mg/L，氨氮排放指标要求为
≤20 mg/L。经过升级改造后的设施处理后 COD 指标显著下降，明显低于 200 mg/L
排放指标要求。
之间冲洗用水的循环使用，减少了废水的排放，产品百米用水量显著降低。2022
年公司单位毛纺织产品取水量明显小于 GB/T 18916.14-2014《取水定额 第 14
部分：毛纺织产品》中先进毛纺织生产企业取水定额 12 m3/100 m 的指标要求。
特此公告。
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