金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2023-087 号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会三十五次
会议于 2023 年 6 月 20 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2023 年 6 月 16
日分别以专人送达、电子邮件等方式送达。本次会议由公司董事长周达先生召集
并主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通
过如下决议：
一、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发
行股份购买资产的各项要求及条件。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以
下简称“金科控股”）控股子公司重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简
称“科易小贷”或“交易对方”）持有的重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以
下简称“恒昇大业”、“标的公司”）20%股权（以下简称“标的资产”）（以
下简称“本次交易”），发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为科易小贷。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
本次交易的标的资产为科易小贷持有的恒昇大业 20%的股权。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确
定的评估值为基础，由交易方协商确定。
截至目前，相关资产评估报告尚未出具，最终交易价格由公司与科易小贷另
行签署《补充协议》确定。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
公司以发行股份方式支付标的资产的全部交易对价。
公司发行股份具体数量待最终交易价格确定后，以公司与科易小贷另行签署
《补充协议》约定为准。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（1）发行股票的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
本次交易发行股份的发行价格为 1.17 元/股，该发行价格不低于本次交易定
价基准日（即本第十一届董事会第三十五次会议决议公告日）前 120 个交易日上
市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
经公司和交易对方友好协商，确认本次交易的发行价格为 1.17 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、
新增股本或配股等除权除息事项，本次交易的发行价格将按照深交所的相关规则
进行调整。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（3）发行数量
恒昇大业的审计、评估工作尚未完成，标的资产的具体交易价格尚未确定，
因此，公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应
调整。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（4）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的《关于股份锁定的
承诺函》，本次交易中，科易小贷取得的公司新增股份锁定期安排承诺如下：
其通过本次交易获得的公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得以
任何方式交易或转让，但是同一实际控制人控制之下不同主体之间转让新增股份
且受让方按照诚实信用原则忠实履行相关承诺义务的除外。本次发行完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，科易小贷不转让在上市公司拥有权益的股份。股份锁定期限
内，科易小贷通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份因公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次购买资产实施完成后，科易小贷所持对价股份，由于公司派息、送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则科易小贷将根据
相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（5）上市安排
本次交易中公司向科易小贷非公开发行的新增股份将申请在深交所主板上
市交易。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（6）过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期
间。
标的资产的交割完成后，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对目标
公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割
完成后 30 个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，
标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由科易小贷承担，并应在目标公司过渡期
专项审核报告出具后 60 日内按过渡期专项审核报告确定的金额以现金或法律法
规及监管机构允许的方式全额补偿给公司。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司于本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后的公司全体股东按其持
股比例共同享有。
目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易后的目标
公司全体股东按其持股比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（8）业绩承诺及补偿安排
由于目标公司的审计、评估工作完成后，公司与科易小贷将就标的资产具体
业绩预测及补偿事项进行协商并另行签署协议约定（如需），届时将对业绩承诺
金额、补偿方式等进行明确。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
（三）本次交易决议有效期限
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
交易对方科易小贷为公司控股股东金科控股的控股子公司，系公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
四、审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案》
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
经初步测算恒昇大业的资产规模，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
五、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《金科地产集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
在本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《金科地产集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交董事会审
议。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产
协议〉的议案》
为推进本次交易，公司拟与交易对方科易小贷签署附条件生效的《发行股份
购买资产协议》。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定，具体如下：
和行政法规的规定；
形；
相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
经审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的相关规定，具体如下：
本次交易上市公司虽暂无法取得对标的公司的控制权，但会因标的公司经营
利润的正向影响对上市公司的总资产、净资产、投资收益、利润总额、归属于母
公司股东净利润及每股收益产生影响，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将
得到增强，资本规模将进一步增大。本次交易完成后，上市公司将推动与标的公
司在业务、人员、技术、市场等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质
量、持续发展能力和持续盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。本
次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
本次交易完成后，恒昇大业将成为公司参股子公司，公司不会新增关联交易。
标的公司主营业务与公司控股股东、实际控制人及其下属企业主营业务有较大区
别，不会产生同业竞争。
本次交易前，公司资产完整，在业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易之标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销
系统。本次交易将不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，公司将继续保
持在业务、人员、财务、机构等方面的独立性。
本次交易不会新增关联交易、不会产生同业竞争，公司将继续保持独立性，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行审
计并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的《金科地产集
团股份有限公司审计报告》（天健审〔2023〕8-316 号），本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至目前，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
内办理完毕权属转移手续
公司本次交易购买的标的资产为交易对方持有的恒昇大业 20%股权，交易对
方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结、法律纠纷等限
制，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易标的资产过户
或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体如下：
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得
相关主管部门的批复文件。本次交易涉及的股东大会、深圳证券交易所、中国证
监会的审批注册事项，公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
公司合法存续的情况。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
经适当核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
十一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关
规定的议案》
经审慎分析及适当核查，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
此外，董事会认为，本次交易发行股份的对象为科易小贷，发行价格不低于
定价基准日前一百二十个交易日公司股票均价的 80%，科易小贷通过本次交易获
得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条
的规定。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规
范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》
为高效、有序地完成本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不
限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、向交易对方发行股份数量和股
票发行价格、发行方式等事项；
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财
务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
件，并办理与本次交易相关的申报事项；
律师事务所等中介机构；
易所、中国证监会等监管部门注册或核准，根据深圳证券交易所、中国证监会等
监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、
调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告
等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
次交易的具体实施；
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；
发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则上述授权的有效期
自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本
授权仍然有效。
关联董事周达、杨程钧、杨柳对本议案回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权,3票回避；表决结果：通过。
鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不将本次交
易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完成后另
行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项，并将另行发布召开股东大
会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二三年六月二十日
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