证券代码：605296 证券简称：神农集团
云南神农农业产业集团股份有限公司
二〇二三年六月
发行人声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准、核准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发
行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核
通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本数），发行股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），最终以本次发行募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围
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内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中
国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应
调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金金额
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩
繁基地建设项目
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24
万头优质仔猪扩繁基地建设项目
合 计 155,000.00 114,997.14
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
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的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名
称将以实际备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定
对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
老股东按发行完成后的持股比例共享。
知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上
市公司章程指引（2022 年修订）》的相关规定，制定利润分配政策及未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配
政策的制定及执行情况”。
募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成
后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
发行股票摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即
期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司
未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决
策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行
摊薄即期回报情况及填补措施”。
司股权分布不具备上市条件。
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增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目
进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观
经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次发行方案在经上交所审
核通过并报中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能
完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
证监会同意注册尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，
注意投资风险。
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目 录
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化 ....... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 32
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 33
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ......... 55
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、神农集团、
指 云南神农农业产业集团股份有限公司
发行人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象 本次云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年
指
发行股票 度向特定对象发行 A 股股票的行为
发行对象 指 不超过三十五名特定发行股票认购对象
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
控股股东 指 何祖训
实际控制人 指 何祖训、何乔关、何月斌、何宝见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向
本预案 指
特定对象发行 A 股股票预案
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：云南神农农业产业集团股份有限公司
英文名称：Yunnan Shennong Agricultural Industry Group Co., Ltd.
注册资本：52,523.7516 万元
股票简称：神农集团
股票代码：605296
股票上市地：上海证券交易所
成立时间：1999 年 8 月 9 日
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处普
照海子片区 14-06-1#地块
法定代表人：何祖训
经营范围：一般项目：粮食收购；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；蔬
菜种植；薯类种植；豆类种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；鲜肉批发；食用农产品初加工；鲜肉零售；住房租赁；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；生猪屠宰；食品生产；
食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
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生猪养殖行业关系国计民生，对满足居民日常基本生活需要、保障食品产业
稳定发展、促进乡村振兴起到至关重要的作用。我国各级政府历来重视生猪产业
的持续健康发展，出台了一系列支持性的产业政策。2021 年，农业农村部、国家
发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会六部委发布《关于促进生
猪产业持续健康发展的意见》，从稳定生猪生产长效性支持政策、建立生猪生产
逆周期调控机制、完善生猪稳产保供综合应急体系、持续推进生猪产业现代化等
方面给予支持和引导，目标用 5-10 年时间，基本形成产出高效、产品安全、资
源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局。2022 年，国务院印
发的《“十四五”推进农业农村现代化规划》提出，健全生猪产业平稳有序发展
长效机制，推进标准化规模养殖。
与此同时，相关支持性政策也覆盖了上游饲料加工及下游生猪屠宰、食品加
工等领域。例如，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》《全国饲料工业“十
三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》等政策中均明确了饲料
行业的重要性；农业农村部深入开展生猪屠宰标准化示范创建工作，在全国创建
一批生猪屠宰标准化建设示范单位，发挥示范引领作用，提升生猪屠宰行业标准
化水平。
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国。根据美国
农业部（USDA）统计数据，全球主要的猪肉消费区有中国、欧盟、美国、俄罗斯、
越南、巴西、日本，2022 年上述主要消费区的消费量分别为 5,743.40 万吨、
万吨，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。
同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势，主要体现在以下方面：从消
费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。
猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段
时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2022 年全国居民人均可支配
收入 36,883 元，比上年增长 5.0%，扣除价格因素影响，比上年实际增长 2.9%。
随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
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随着脱贫攻坚、乡村振兴等国家战略的推动实施，在我国各级政府的大力支
持和推动下，我国生猪养殖行业正在逐步由过去落后的小农经济向规模化、现代
化、机械化、信息化和智能化的大规模集中生产模式转变。同时，非洲猪瘟疫情
的发展也对生猪养殖条件和模式提出了更为严格的要求，倒逼从业企业进行现代
化转型，全面提升生产管理能力。根据《中国畜牧兽医年鉴》统计数据，2021 年
我国养殖规模在 500 头以下的养殖场数量已经较 2018 年减少了近 37%。
提出要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。2020 年 9 月，国务院办公厅发
布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出因地制宜发展规模化养殖，引导
养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完
善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。2021 年 12 月，农
业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出推动智慧畜牧业
建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，
大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调
控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水
平，建设一批高度智能化的数字牧场。
同时，《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》《农业农
村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》等政策的推出，对培育发展
农业全产业链，推动农业龙头企业创新发展、做大做强起到支持促进作用。生猪
产业链中的大型饲料、养殖、屠宰企业积极开展业务延伸，打造一体化业务模式，
提升企业在产业链中的综合竞争能力。
公司以改变传统落后的农业发展模式为目标，以“帮养殖户养好猪，让消费
者吃好肉”为企业宗旨，建立了集饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰
和生鲜猪肉食品销售三大业务板块为一体的完整生猪产业链，是农业产业化国家
重点龙头企业。
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公司经过在生猪产业链的多年深耕，逐渐形成了先进的生产技术和丰富的管
理经验，凭借过硬的产品品质与服务质量赢得了良好的市场声誉。公司先后荣获
农业产业化国家重点龙头企业、云南省农业产业化重点龙头企业、中国饲料工业
协会副会长单位、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、中国畜牧行业百强优秀
企业、中国饲料前五十强企业、全国养猪行业百强优秀企业、云南省优秀民营科
技企业等荣誉。公司凭借优异的产品质量荣获“云南省放心肉体系建设先进企业”
称号，公司屠宰业务子公司神农肉业被评为云南省、昆明市农业产业化龙头企业
和云南省食品安全示范单位。
公司自首次公开发行股票并上市以来，利用募集资金和自有资金全面强化生
猪产业链的各业务环节。饲料加工、生猪养殖及屠宰业务板块均有新建基地投入
使用，公司 2022 年度的饲料产量、生猪出栏量及生猪屠宰量分别较 2020 年度增
长了 59.10%、125.98%和 56.06%。同时，公司重视对产业链业务布局、地区布局
的合理规划，在强调发展速度的同时更加注重发展质量：公司多个饲料、养殖项
目在广西、广东等地落地建设，实现区域布局均衡发展；公司子公司云南神农肉
业食品有限公司获评 2022 年度国家级生猪屠宰标准化建设示范单位，成为行业
内的标杆企业；子公司云南澄江神农食品有限公司建成高规格的食品深加工厂，
打造用优质原料制作优质饲料、用优质饲料养殖健康动物、用健康动物生产安全
放心肉食品的高质量精致产业链。
（二）本次发行的目的
公司始终坚持“生猪产业链一体化”的发展战略，聚焦云南生猪产业链市场，
大力发展工业化养猪模式，发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保安
全，秉承“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”的企业宗旨，致力于发展成为国
内领先的具备完整生猪产业链的农业产业化国家重点龙头企业。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目包括 2 个饲料加工类建设项
目和 4 个生猪养殖类建设项目。其中“云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项
目”建成后，能够实现集团预混料、教槽料、仔猪料等核心高端饲料的集中生产，
提升生产效率及产品质量，为客户提供高质量、高规格的幼龄动物营养食品，有
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利于提升神农品牌价值；
“广西大新神农牧业有限公司饲料加工厂”项目建成后，
能够满足公司广西地区新建养殖基地、新增合作农户的饲料需求，为公司在广西
地区的业务拓展奠定基础；4 个生猪养殖类建设项目建成后，能够进一步提升公
司核心种猪种群规模，增加广西地区生猪产能，进一步优化养殖产能布局。
综上，本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资项目达产后，有助于完善
公司的业务布局，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可
持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同
时，公司所处的生猪行业面临猪周期带来的市场价格波动风险。与工业企业不同，
公司难以在市场价格发生剧烈波动时及时、快速控制对生物性资产的投入，仍需
采购大量饲料原料、药品疫苗等物料，并维持生产基地正常的生产经营活动。且
公司出于市场竞争考虑，即使在市场低谷时期，也需维持核心生产性生物资产数
量的稳定。因此，公司所处行业特点也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市
场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以
及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支
撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满
足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司实
现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，
从而增强公司的发展潜力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次向特定对象发行股票
的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而
无法确定发行对象与公司的关联关系。公司将在本次向特定对象发行股票完成后
公告的《发行情况报告书》中披露发行对象与公司的关联关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，在经上交所审核通过并报中国证监
会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行
股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 114,997.14 万元（含本
数），发行股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），最终以本次发行募集资金
总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，
最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（六）限售期安排
本次向特定对象股票发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从
其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国
证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见
或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调
整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老
股东按发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个
月。
五、本次发行募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金不超过 114,997.14 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金金额
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩
繁基地建设项目
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24
万头优质仔猪扩繁基地建设项目
合 计 155,000.00 114,997.14
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名
称将以实际备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定
对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象。最
终是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次
向特定对象发行股票完成后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为525,237,516股，公司控股股东何祖训持
有公司261,016,651股股份，占上市公司总股本的49.69%；公司实际控制人何祖
训、何乔关、何月斌、何宝见合计控制公司454,210,957股股份，占上市公司总
股本的86.48%。
假设按本次向特定对象发行股票的上限 150,000,000 股计算，发行后公司总
股本将增加至 675,237,516 股。本次向特定对象发行股票后，何祖训持有上市公
司股份的比重将降至 38.66%，仍为公司控股股东；何祖训、何乔关、何月斌、何
宝见合计控制上市公司股份的比重将降至 67.27%。本次向特定对象发行股票不
会导致公司控制权发生变化。
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情
形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经2023年6月20日召开的公司第四届董事会
第十三次会议通过，还需经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册。
在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票相关的全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金不超过 114,997.14 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金金额
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩
繁基地建设项目
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24
万头优质仔猪扩繁基地建设项目
合 计 155,000.00 114,997.14
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名
称将以实际备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次向特定
对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次发行募集资金投资项目的情况
（一）饲料加工建设类项目
（1）生猪养殖市场集中度提升拉动工业饲料需求
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
我国生猪养殖行业的参与主体主要包括农民散养户、小型生猪养殖企业以及
规模化的生猪养殖场。非洲猪瘟爆发以来，全国范围内农民散养户、小型生猪养
殖企业受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。随着环保法
规的日趋完善和严格，叠加环保投入增加、养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫病频发、
食品安全加速推进等因素的影响，我国生猪养殖方式开始逐步向规模化发展，养
殖水平低下、成本管控能力弱、环保设施欠缺的养殖企业或养殖户将逐步被市场
淘汰，散户占比大幅度下降，大户及企业占比不断攀升，生猪养殖行业的市场集
中度逐年增长。
转型升级的意见》（国办发[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到
意见》，提出稳定规模猪场存量、建立生猪产能分级调控责任制、协同推进规模
养殖场和中小养殖场（户）发展等举措，目标用 5—10 年时间，基本形成产出高
效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局。
上述政策的实施将持续推动我国的生猪养殖模式逐渐由散养向规模化养殖、一体
化养殖等方向转变，养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需
求增长。
（2）配套公司生猪养殖规模布局扩张，实现产业链协同
管理，通过一体化的产业链安排及按生物安全化要求建设的现代化猪场有效防范
非洲猪瘟。为了防范外部猪瘟病毒，公司以自有饲料生产基地满足养殖业务需求，
提高各饲料生产基地的生物安全要求，制定了全面细致的非洲猪瘟防控制度并严
格执行，从而降低疫病风险、提升养殖成绩，努力实现产业链条的协同作用。
公司结合长期发展战略规划，在提升云南地区产能的基础上进一步布局广西
和广东战区，拟定了 2025 年实现出栏生猪 300 万头、2027 年实现出栏生猪 500
万头的发展目标，养殖规模和布局范围的扩张对公司的饲料业务产能提出了更高
的要求。本次募投项目的实施可以进一步提升公司的饲料业务产能，助力公司养
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殖板块及终端养殖客户提升养殖成绩，满足公司养殖业务规模不断增长和布局区
域增加带来的饲料需求。
（1）政策支持现代化饲料产业发展
饲料行业是连接种植业和养殖业的关键环节，是国家大力支持发展的行业。
国家和地方政府在行业规划方面出台了一系列扶持政策，积极支持行业的快速发
展。《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》重点提出做强现代饲料工业，推
广饲料精准配制技术、高效低蛋白日粮配置技术、绿色新型饲料添加剂应用技术
和非粮饲料资源高效利用技术，引导饲料配方多元化，推动精准配料、精准用料，
促进玉米、豆粕减量替代；鼓励饲料企业强化技术创新和经营模式创新，实施全
产业链、全球化发展战略，打造具有国际影响力的知名品牌和企业。云南省农业
农村厅于 2022 年发布《云南“十四五”畜牧业高质量发展实施意见》，提出做
强做优饲料工业，大力培育在全国具有竞争力的饲料企业和全产业链企业。上述
政策的推动是本次饲料加工建设类募投项目实现的重要保障。
（2）公司饲料业务发展成熟，生产和管理技术先进
作为公司生猪全产业链发展战略的一环，经过多年的发展，公司的饲料业务
已在云南、广西等地建立全面的直销经销网络和取得较高的市场占有率，持续为
下游客户提供优质的饲料产品及相关配套服务，享有良好的市场声誉。
公司在饲料业务深耕多年，积累了先进的生产和管理技术，饲料生产均使用
全自动成套生产设备，玉米等大宗原料实现自动投料，并对投料数量进行自动记
录，中控室根据设定好的饲料配方进行自动配料，在饲料生产的投料、粉碎、混
合、冷却、打包等过程都实现精细化控制。饲料原料的入库及领用、饲料成品的
入库、库存数据等数据全部在 EAS 平台中维护和更新，能够实现对生产计划的实
时监测与管理。公司在饲料业务中生产和管理技术的积累保障了本次募集资金用
于饲料加工建设类项目的可行性。
（1）广西大新神农牧业有限公司饲料加工厂项目
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本项目为新建年产 40 万吨猪饲料项目，项目总投资 13,000.00 万元，拟使
用募集资金 11,050.54 万元。项目建设内容包括生产区、办公区、宿舍区和生产
辅助区域四个区域，内含粉碎线、混合线和制粒线。
本项目的实施主体为公司的全资子公司广西大新神农牧业有限公司，建设地
点位于广西大新县雷平镇左安村 G358 国道西侧。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑试生产的时间周期和
市场需求，预计投产运营后当年达产 50%，第二年及以后达产 70%。项目达产后，
预计可实现年收入 103,600.00 万元，年净利润 2,138.77 万元，内部收益率
效益。
（2）云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项目
本项目为新建年产 18 万吨预混料及幼龄动物营养食品项目，项目总投资
预混料车间、原料仓库、成品仓库、预混料房、辅助生产车间、筒仓基地、倒班
房及相关配套设施等。
本项目的实施主体为公司的全资子公司云南神农动物营养科技有限公司，建
设地点位于昆明市石林彝族自治县生态集中区环城北路以北。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑试生产的时间周期和
市场需求，预计投产运营后当年达产 30%，第二年及以后达产 60%。项目达产后，
预计可实现年收入 67,200.00 万元，年净利润 2,468.11 万元，内部收益率 11.48%，
静态投资回收期 6.18 年，项目具有较好的经济效益。
（二）生猪养殖建设类项目
（1）我国猪肉消费市场巨大，发展前景广阔
作为世界上最大的猪肉消费国，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势。从
消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳
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定。猪肉是我国居民最为主要的动物蛋白及肉食品，根据国家统计局数据 2022
年我国猪肉产量为 5,541.43 万吨，占肉类产量的 59.40%，预计我国居民对猪肉
消费的偏好在较长的一段时间内不会发生根本性的改变。同时，虽然我国人口增
长速度有所放缓，但人口数量仍处于增长状态，对猪肉的需求也将持续增长。从
消费能力上看，2022 年全国居民人均可支配收入 36,883 元，比上年增长 5.0%，
扣除价格因素影响，比上年实际增长 2.9%；全年全国居民人均消费支出 24,100
元，比上年增长 13.6%，扣除价格因素影响，比上年实际增长 12.6%。随着居民
收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民的生活水平不断地提高，
我国居民膳食结构也逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升。
未来我国猪肉消费市场呈现广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。
（2）发展规模化、标准化养殖是生猪养殖行业的发展趋势
我国生猪养殖行业的参与主体主要包括农民散养户、小型生猪养殖企业以及
规模化的生猪养殖场。现阶段农民散养户仍是最为主要的养殖主体，行业市场集
中度较低。农民散养户、小型生猪养殖企业受规模的影响和资金、人员的限制，
采用粗放的传统养殖模式管理，既没有建立完善的生物安全管理机制，也没有建
立系统的产品可追溯体系，养殖者与管理者主观上的生物安全理念与意识也存在
不足。此外，部分农民散养户、小型生猪养殖企业对市场掌握不够准确，参与养
殖具有盲目性和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择
退出，加剧了“猪周期”的波动幅度。
为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和猪肉供应的不利影响，国家
先后出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向规模化、现代化的方向发展。规模化、
现代化的养殖模式可以在采购、养殖和销售等各环节实现精细化管理，效率更高、
生物安全更可控、环保优势更加突出，同时充分考虑厂区选址、建筑设计、工作
区域划分、工作流程管理等各方面要素，打造全方位的生物安全管理体系，能够
有效应对动物疫病风险，从而降低养殖成本、提高生产效率。此外，大中型企业
按照繁殖规律保持能繁母猪合理存栏水平，可以按照生产计划有目的的、均衡的
生产商品猪，从而保证市场猪肉供应的平衡，有效缓解季节性供需矛盾和周期性
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波动，有利于提高抵御市场风险的能力。
（3）实现公司战略目标的需要
公司始终将坚持“帮养殖户养好猪、让消费者吃好肉”的企业宗旨，坚持“面
向竞争、面向未来”的发展理念。聚焦云南生猪产业链市场，大力发展工业化养
猪模式，进一步发展工业化养殖模式，复制现有猪场的工业化养殖经验，通过增
加种猪扩繁场和育肥猪场数量，提高母猪存栏规模、仔猪及育肥猪年出栏规模，
发展并完善生猪产业链。公司力争于 2025 年实现出栏生猪 300 万头、2027 年实
现出栏生猪 500 万头的目标。
本次发行的募集资金用于生猪养殖类建设项目，将进一步扩大公司的生猪养
殖规模，提高市场份额，在项目达产后，公司将获得良好的投资回报，有助于提
升公司盈利水平，并实现公司养殖业务发展的战略目标。同时，可以进一步发挥
在养殖效率、成本控制能力、食品安全等方面的优势，提升公司养殖业务的综合
实力及盈利能力。
（1）国家和地方政策支持发展生猪规模化养殖
生猪养殖为我国居民提供主要的肉食品来源，也是广大农民重要的经济来源，
关系到国计民生，国家各级政府历来十分重视和保护生猪养殖业的健康稳定发展。
发展生猪养殖，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重
要意义。
“非洲猪瘟”爆发以来，国内生猪养殖产业化加速，猪肉供给压力增加，
为保障居民消费、引导行业良性发展，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、
税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业
化、标准化、集约化的方向发展，推进行业内公司转型升级。
云南省人民政府办公厅于 2020 年公布《云南省支持生猪产业加快生产发展
若干措施》，支持各地发展生猪生产，支持引进优质良种猪，加快推进规模养殖
场建设，加大财政资金投入，加大金融政策支持力度，加大生猪养殖用地保障力
度，统筹做好生猪养殖项目指导服务，强化补贴补助政策落实，建立“一清单四
制度”。
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司本次使用募集资金投资生猪养殖项目积极响应了国家和地方政策法规
对“规模化生猪养殖”的发展要求和产业发展趋势，具备政策可行性。
（2）公司具有先进的规模养殖技术、丰富的管理经验及充沛的人才储备
公司在多年的发展过程中，积累了先进的规模养殖技术。一方面，公司与养
殖设备供应商建立了良好、稳定的合作关系，始终紧跟国际先进的养殖设备的发
展方向。公司现代化养殖场采用美式养殖模式，自采购美国爱科集团（AGCO）及
其下属的谷瑞机械（GSI）、美国豪格斯莱特公司（HOG SLAT）等国际著名的养
殖设备生产商采购自动环境控制系统、自动饲喂系统等专业设备，技术指标先进，
可以有效提升卫生防疫条件和养殖成绩。另一方面，公司经过多年的积累与探索，
已经建成对产业链统一管理、支撑多种业务的集成化信息平台。公司以产品质量
全流程追溯和成本精细化管理为目的，依托 EAS 平台对公司信息系统进行改造升
级，将公司个性化的管理需求融入信息系统中，形成了具有自主知识产权的信息
平台，实现了饲料加工、猪群管理、屠宰加工、客户管理等环节的全流程信息化
管理。
公司在生猪产业链经营实践与创新中，逐步积累了丰富的管理经验，立足于
养殖环境、营养供给、科学保健和质量控制等关键要素，形成了以猪只健康和生
物安全为核心的现代化生猪产业链管理体系。在人才储备方面，公司非常重视企
业文化建设和人才团队的招聘培养。公司始终将企业文化建设作为支撑企业高质
量、可持续发展的核心任务。公司以农业行业发展趋势与自身发展目标为基础，
经过多年的积累、沉淀与总结，逐步形成具有竞争力的企业文化体系。同时，在
企业文化的激励与感召下，公司员工队伍的归属感、荣誉感、责任感与使命感不
断提升，公司已逐步建立起年轻化、知识化、专业化的人才团队。
综上所述，公司本次募集资金投资的生猪养殖建设类项目市场空间广阔，符
合国家和政策导向，项目投资具有良好的大环境支持和持续的市场需求，且公司
经过多年实践经验，具有先进的规模养殖技术、丰富的管理经验及充沛的人才储
备，保障公司有能力消化持续增长的产能，募投项目的实施具有可行性。
（1）云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩繁基地建设项目
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目为新建年出栏 48 万头优质仔猪项目，项目总投资 30,000.00 万元，
拟使用募集资金 16,807.42 万元。项目建设内容包括母猪舍、公猪舍、隔离舍、
配种妊娠舍、分娩舍、雨水收集池、集污池、工具房、办公用房、生产综合用房、
职工宿舍、死猪处理区、供电设施、抽水房、围墙、生物安全隔离带、道路、环
保处理设备等其他辅助设施。
本项目的实施主体为公司的全资子公司曲靖市沾益区神农猪业发展有限公
司，建设地点位于白水镇下坡村民委员会。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育需要一定时
间周期，预计投产运营后当年达产 80%，第二年及以后达产 100%。项目达产后，
预计可实现年收入 21,600.00 万元，年净利润 4,513.68 万元，内部收益率 14.19%，
静态投资回收期 5.72 年，项目具有较好的经济效益。
（2）广西崇左神农畜牧有限公司新隆猪场项目
本项目为新建年出栏 48 万头优质仔猪项目，项目总投资 30,000.00 万元，
拟使用募集资金 26,461.41 万元。项目建设内容包括母猪舍、公猪舍、隔离舍、
配种妊娠舍、分娩舍、雨水收集池、集污池、工具房、办公用房、生产综合用房、
职工宿舍、死猪处理区、供电设施、抽水房、围墙、生物安全隔离带、道路、环
保处理设备等其他辅助设施。
本项目的实施主体为公司的全资子公司广西崇左神农畜牧有限公司，建设地
点位于崇左市江州区群力林场那隆分场和广西壮族自治区国营左江华侨农场那
隆分场新隆片区。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育需要一定时
间周期，预计投产运营后当年达产 80%，第二年及以后达产 100%。项目达产后，
预计可实现年收入 21,600.00 万元，年净利润 4,533.07 万元，内部收益率 14.11%，
静态投资回收期 5.77 年，项目具有较好的经济效益。
（3）红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24 万头优质仔猪扩繁基地建
设项目
本项目为新建年出栏 24 万头优质仔猪项目，项目总投资 15,000.00 万元，
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
拟使用募集资金 14,366.00 万元。项目建设内容包括有妊娠舍、分娩舍、配种舍、
公猪舍、员工办公区、工具房、化尸房、抽水房、消毒辅助用房等相关环保设施，
以及相应的附属设施。
本项目的实施主体为公司的全资子公司红河弥勒神农畜牧有限公司，建设地
点位于弥勒市五山乡牛平村民小组。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产繁育需要一定时
间周期，预计投产运营后当年达产 80%，第二年及以后达产 100%。项目达产后，
预计可实现年收入 10,800.00 万元，年净利润 2,267.21 万元，内部收益率 16.11%，
静态投资回收期 4.93 年，项目具有较好的经济效益。
（4）广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪场项目
本项目为新建年出栏 14 万头商品生猪项目，项目总投资 16,000.00 万元，
拟使用募集资金 13,557.09 万元。项目建设内容包括高效育肥猪舍、雨水收集池、
集污池、工具房、办公用房、生产综合用房、职工宿舍、死猪处理区、供电设施、
抽水房、围墙、生物安全隔离带、道路、环保处理设备等其他辅助设施。
本项目的实施主体为公司的全资子公司广西崇左神农畜牧有限公司，建设地
点位于广西崇左市江州区驮卢镇。
本项目建设期预计 1 年，自建设期满后开始运营，考虑生产出栏需要一定时
间周期，预计投产运营后当年达产 80%，第二年及以后达产 100%。项目达产后，
预计可实现年收入 29,750.00 万元，年净利润 2,717.94 万元，内部收益率 13.49%，
静态投资回收期 6.54 年，项目具有较好的经济效益。
（三）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中 17,000.00 万元1用于公司及
下属子公司补充流动资金，以增强公司抗风险能力和资本实力，为公司生猪全产
公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分合计 11,346.69
万元，已在补充流动资金项目中予以扣除。
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
业链发展提供资金支持，从而进一步提升公司的综合竞争力。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部
分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。
在资金支付环节，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同
时，公司所处的生猪行业面临猪周期带来的市场价格波动风险。与工业企业不同，
公司难以在市场价格发生剧烈波动时及时、快速控制对生物性资产的投入，仍需
采购大量饲料原料、药品疫苗等物料，并维持生产基地正常的生产经营活动。且
公司出于市场竞争考虑，即使在市场低谷时期，也需维持核心生产性生物资产数
量的稳定。因此，公司所处行业特点也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市
场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以
及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支
撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满
足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司实
现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，
从而增强公司的发展潜力。
（四）项目涉及的备案、环保事项
截至本报告出具日，公司本次募集资金投资项目涉及项目备案及环评批复情
况如下，其中部分项目仍在履行环评报批工作，尚未取得环评批复文件。
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
广西大新神农牧业有限公司饲料加
工厂项目
云南神农幼龄动物营养食品生产线
建设项目
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优
质仔猪扩繁基地建设项目
广西崇左神农畜牧有限公司新隆猪
场项目
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡
年出栏 24 万头优质仔猪扩繁基地建 2304-532504-04-01-419969 -
设项目
广西崇左神农畜牧有限公司灶瓦猪
场项目
注：云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项目因市场环境变化，公司对项目建设内容
进行了调整，并已就相关项目变更事项提交相关部门备案。截至本预案公告日，该项目的备
案变更已办理完毕，公司将根据相关要求履行后续环评变更程序。
本次向特定对象发行 A 股股票符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发
展，能够进一步助力公司实现跨越式发展。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业规划
和公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，
将进一步扩大公司饲料加工及生猪养殖产能规模，理顺公司全产业链的上下游及
地区布局规划，满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一步提高公司的核心
竞争能力和总体运营能力，扩大市场占有率，巩固和提升公司行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步
增强公司资本实力，有利于提升公司的抗风险能力。本次向特定对象发行股票的
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，
短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，
随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现
金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，偿债能力将进一步夯
实，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强，对公司未来发
展具有长远的战略意义。
四、结论
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
家相关产业发展战略和法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，
符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司
持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于 2 个饲
料加工建设类项目、4 个生猪养殖类建设项目以及补充流动资金。募集资金投资
项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升公司竞争力与行业地位，
保证公司可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，
公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票将导致公司注册资本、股本总额相应增加，因此本
次向特定对象发行股票完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分
进行修改。
截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将
发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次向特定对象发行股票
的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东、实际
控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次向特定对象发行股票将不会导致公司高级管理人员发生重大变动。若公
司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集的资金主要用于 2 个饲料加工建设类项目、4
个生猪养殖建设类项目和补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司
主营业务与业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，
资金实力将大幅提升，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，财务结构将更
加稳健合理，抗风险能力将得到增强。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项
目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受
到本次发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司
的业务收入水平将随之增长，公司的盈利能力将逐步得到提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅
增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的
现金流出将大幅增加；在募投项目建成后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，
经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资
金，公司筹资能力将进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来
经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化
的目标。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间业务关系、
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重
大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保
的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产负债率将有所降低，公司财务
结构将得到改善，资金实力得到加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有
负债）的情况或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）动物疫病风险
生猪养殖过程中面临的主要疫病包括：猪蓝耳病、猪瘟、猪流行性腹泻、猪
伪狂犬病、猪口蹄疫、非洲猪瘟等。生猪疫病具有种类多、频繁发生、影响范围
广等特点，是生猪养殖行业面临的主要风险。生猪疫病给公司生产经营带来的负
面影响主要包括以下方面：
（1）疫病可能导致生猪死亡，动物防疫部门也可能对潜在患病猪只进行扑
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杀，直接导致公司生猪出栏数量下降；（2）在疫病高发时期，生猪养殖过程中
使用兽药、疫苗的数量将增加，公司也将投入更多的管理成本，导致生猪养殖环
节的生产成本增加；（3）在面临重大疫病时，中小规模的生猪养殖户为规避损
失可能会将生猪恐慌性出栏，短期内造成生猪市场价格大幅波动；（4）生猪疫
病的大规模发生与流行，可能引发消费者对猪肉食品安全的忧虑，导致猪肉消费
的终端需求下降，对公司的产品销售造成不利影响；（5）在发生重大疫病时，
生猪存栏量的大幅度下降可能导致生猪饲料需求下降，对公司饲料业务造成不利
影响。
若未来公司自有养殖场、公司周边地区或全国范围内发生较为严重的动物疫
病，公司将面临疫病扩散所带来的产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至
产生亏损的风险。
猪瘟病毒引起的一种急性、热性、高度接触性动物传染病，患病猪只致死率极高，
但不会引发人体致病。我国乃至世界范围内目前尚未研制出有效防控或治疗非洲
猪瘟的疫苗或药物，对于染疫猪群仍普遍采用扑杀手段防止扩散。若未来公司养
殖场发生非洲猪瘟，可能导致生猪的死亡率上升，极端情况下可能导致整个猪舍
或猪场的猪群遭受扑杀，使得公司生物资产遭受较为严重的损失，进而引发公司
业绩下降乃至亏损的风险。
（二）自然灾害风险
公司的饲料、养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹等自然灾害的影响，且
公司生猪养殖场的主要分布地区云南省属于地震多发地带。如果公司饲料厂、生
猪养殖场周边地区发生自然灾害，可能造成生产场所及生产设施的损坏或灭失，
并可能导致猪只死亡，由此给公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的通讯、
电力、交通中断，也可能给公司的生产经营造成不利影响。此外，若国内外粮食
主产区遭受自然灾害影响，可能导致玉米、豆粕等饲料原料价格上涨，进而导致
公司饲料成本增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
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（三）政策风险
对公司所处饲料、养殖以及屠宰行业，政府相关部门颁布了一系列产业政策
支持。如在饲料行业，《全国饲料工业“十三五”发展规划》等政策均提出推进
我国饲料工业行业进一步发展，从配方技术、装备水平、加工工艺等方面进行全
面提升。畜牧业关系国计民生，一直属于国家重点扶植的基础性产业。若未来相
关产业扶持政策发生重大不利变动，可能对公司的生产经营造成不利影响。
公司养殖及屠宰业务在生产经营过程中会产生废水、粪便等污染物。随着我
国居民环境保护意识的逐渐提高以及政府部门对环境保护的愈发重视，生猪行业
环境保护要求逐步提高。未来如果国家环境保护要求进一步提升，例如进一步控
制污染物排放标准，公司在环境保护方面的投入将会增加，从而在一定程度上影
响公司经营业绩。
此外，随着地方政府污染防治工作的推进，存在新划定禁养区的可能，若公
司养殖场所被划入禁养区中，则相关养殖场所将面临限期搬迁或关闭的风险，进
而对公司的生产经营产生不利影响。
（四）市场风险
从历史数据来看，生猪及猪肉价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市
场供求等多种因素影响，呈现出较强的周期性波动特征，约3-4年为一个完整波
动周期。造成生猪及猪肉价格周期性波动的主要原因是生猪及猪肉供求关系的变
动：当生猪价格较高时，生猪养殖户/企业为增加盈利，进行母猪或仔猪补栏，
由于生猪具有相对固定的生长周期，市场供应增加具有一定的“时滞效应”，猪
价在一定时期内仍然维持高位；但是随着出栏生猪逐渐增加，市场供应增加最终
将导致供过于求，生猪价格回落；在生猪价格回落至低点时，生猪养殖户/企业
出现亏损或微利状态，则开始逐步减少养殖量并又最终导致供不应求，生猪价格
再次进入上涨周期。上述变化规律最终使得我国生猪及猪肉价格呈现周期性波动。
生猪及猪肉价格周期性波动导致生猪养殖行业利润率水平呈现周期性波动，
行业层面的疫情（例如非洲猪瘟）也可能打断上述周期性波动。若生猪市场价格
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因周期性波动出现持续大幅下跌，将会对公司经营业绩及盈利能力造成不利影响，
引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
公司主要原材料为玉米、豆粕等饲料原料，饲料原料成本是公司配合饲料、
商品猪成本的重要构成部分。玉米、豆粕等饲料原料作为大宗商品，市场价格受
供求关系影响较大。若玉米、豆粕等饲料原料价格发生大幅波动，将直接影响公
司营业成本，从而对公司经营业绩产生影响。若原料价格大幅上涨，而公司由于
市场因素或者其他原因未能及时调整产品销售价格，则存在对经营业绩产生不利
影响的风险，引发公司业绩下降乃至亏损的风险。
（五）经营管理风险
近年来，以“三聚氰胺”、“瘦肉精”、“塑化剂”为代表的食品安全事件
频繁发生，使得食品安全问题成为社会各界和消费大众关注的焦点。我国政府历
来非常重视食品安全问题，特别是2015年第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十四次会议通过修订的《食品安全法》，明确进一步加强食品安全管理，进一
步强化食品生产者的社会责任，加大对违法食品生产者的处罚力度。
公司从饲料生产、养殖、屠宰及销售等多个业务环节对食品安全进行保障。
如果未来国家进一步提高相关标准要求，则公司有可能需要进一步加大在各生产
环节的质量控制与检测投入，最终导致生产成本上升。另外，公司一旦出现产品
质量检测或生产管理不到位，公司品牌及产品销售将受到直接影响。行业内其他
企业的食品安全问题也可能对行业整体形象与下游需求产生不良影响，公司也将
面临由此导致的经营风险。
随着公司生产规模的进一步扩张与募集资金投资项目的实施，各生产环节的
复杂程度也将进一步提高，将对公司管理能力、内部协调能力提出更高要求。如
果公司不能持续有效提升管理能力，管理体系将不能有效适应生产规模，将对公
司未来经营业绩的持续增长造成不利影响。
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目前，公司生猪养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁。公司租赁农村土
地均已按照有关法律法规的规定履行了必要手续。近年来国家出台各种政策保证
畜牧业农村土地的使用，但仍存在政策变化及出租方违约等情况造成公司无法正
常使用相关土地的风险，将对公司生产经营造成不利影响。
公司在商品猪养殖环节存在部分“公司+现代化专业农户”的合作养殖模式。
在该合作模式下，猪舍的权属归农户所有，公司向农户提供猪苗、饲料、药品、
疫苗等生产资料，并由公司合作养殖部进行日常管理和技术指导。商品猪饲养至
出栏后，由公司根据出栏生猪的重量和质量结算合作养殖费。
未来可能因各级政府政策调整、重大疫病爆发、市场竞争激烈等情况导致公
司新增合作农户数量增加速度放缓或原有合作农户退出合作，从而使得公司合作
农户数量及养殖面积难以持续增长甚至出现萎缩，不利于公司合作养殖规模的增
加。若部分合作农户违反了相关约定，公司还将面临资产损失及产品质量问题的
风险。
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》《中华人民共和国畜牧法》《中华人民
共和国动物防疫法》《动物防疫条件审核管理办法》《畜禽标识和养殖档案管理
办法》《固定污染源排污许可分类管理名录》《生猪屠宰管理条例》《粮食流通
管理条例》等相关法律法规的规定，公司饲料生产、养殖及屠宰环节均需要根据
具体经营内容办理粮食收购企业备案，或取得种畜禽生产经营许可证、动物防疫
条件合格证、排污许可证、生猪定点屠宰证等资质证书。前述证书均有一定的有
效期，在有效期届满前公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续其有效期。
若公司未来无法在规定的时间内取得相关资质证书，或者无法在相关证书有
效期届满时换领新证或更新登记，可能导致公司受到主管机关的行政处罚，严重
时可能导致公司被责令停产停业，进而给公司的生产经营造成重大不利影响。
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随着经营规模不断扩张，公司对复合型专业人才的需求也随之增加。目前，
能够兼具技术能力与行业经验的复合型人才依然紧缺，公司面临人力资源难以满
足经营规模扩张需求的风险。
（六）财务风险
存货是公司资产的重要组成部分，主要包括原材料及消耗性生物资产。公司
消耗性生物资产主要是存栏商品猪，其可变现净值受生猪市场价格波动的影响，
生猪市场价格受供需关系、疫病等因素影响而出现波动。若未来养殖行业发生重
大疫病或进入低谷期，生猪市场价格大幅下跌，可能导致公司计提较多存货跌价
准备，影响经营业绩。
公司及子公司享受的税收优惠政策主要包括：（1）从事农产品批发、零售
的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税；（2）从事牲畜、家禽的饲养和
农产品初加工等业务所得免征企业所得税；（3）高新技术企业企业所得税优惠
政策；（4）新一轮西部大开发企业所得税优惠政策；（5）小微企业普惠性税收
减免政策；（6）企业从事薯类等农作物的种植，免征企业所得税等。
公司盈利增长不依赖于税收优惠，税收优惠对公司的生产经营不构成重大影
响。如果相关政策发生变化，公司及各业务子公司不能继续享受相关税收优惠，
将对公司经营业绩构成一定影响。
（七）业绩波动及下滑的风险
公司经营过程中会面临本预案中所披露的各项已识别的风险，部分风险对公
司经营业绩及盈利能力有较大影响，如动物疫病与自然灾害风险、产品价格波动
风险、原材料价格波动风险等，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影
响，可能使公司的经营业绩面临波动、下滑乃至亏损的风险。
（八）募集资金投资项目风险
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本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市
场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方
面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着宏观政策变
化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的
产业政策、市场环境等因素做出的，虽然公司已对相关市场进行了充分的前期调
研并经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能
如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，
都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生
不利影响。
本次募投资金运用主要为资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态
后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公
司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。但鉴于项
目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经
营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预
期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投资
项目产生经济效益存在一定的经营时滞，每股收益和加权平均净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）本次发行相关风险
本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机
构的审核通过并完成注册以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。
本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
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且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金
不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内
宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影
响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会
直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔
公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（四）利润分配政策
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公
积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生。
公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大
投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实
现的可供分配利润的 10%。
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发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（五）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制
润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道充分听取中
小股东意见，在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配
政策。
外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以
提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原
因，修改后的利润政策不得违反相关法律法规的相关规定。
表决通过，独立董事应发表意见。
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的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听
取股东的意见。
不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通
过。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司未来三年股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法
规、规范性文件，以及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，结合云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）实际情况，制定《云南神农农业产业集团股份有限公司未来三年股东
回报规划（2023—2025 年）》
（以下简称“规划”）。规划已经公司第四届董事会第
十三次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）《股东回报规划》制定的考虑因素
公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定、
科学的利润分配政策。公司的分红回报规划应当结合公司所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素制定，并优先选择有利于投资者
分享公司成长和发展结果、取得合理投资回报的现金分红政策。公司应保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制定利润分配
方案尤其是现金分红时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中
小股东的意见，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道
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充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）《股东回报规划》制定的目的和原则
东持续、稳定、科学的回报机制，形成良好均衡的价值分配体系。
事的意见，在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持现金分红为主的基本原
则，实行现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，每年现金分红占当期实现
可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
（三）未来三年（2023-2025 年）的具体回报规划
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取
现金分配方式。
公司一般情况下每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（1）公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、
盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
②满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生。
公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大
投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实
现的可供分配利润的 10%。
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（2）公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）股票股利分配条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。
（四）利润分配需履行的决策程序
过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。在有关利润分配方案
的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
及决策程序进行监督。
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开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司
的用途和使用计划，并在股东大会上向股东做出说明，独立董事应对此发表独立
意见并公开披露。
（五）未来三年股东回报规划的生效、制定周期和调整机制
司生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司股东分红回
报规划。
当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
三、公司上市以来的利润分配情况
公司于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市，上市以来的利润分配情况
如下：
以方案实施前的公司总股本 400,229,012 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元
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（含税），共计派发现金红利 100,057,253.00 元。
转增股本以方案实施前的公司总股本 400,229,012 股为基数，每股派发现金红利
利 100,057,253.00 元，转增 120,068,704 股，本次分配后总股本为 520,297,716
股。
方案实施前的公司总股本 525,237,516 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），共计派发现金红利 131,309,379.00 元。
第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
提出了具体的填补回报措施，董事、高管、控股股东、实际控制人作出相应承诺，
具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准；
总股本 525,237,516 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致
公司总股本发生变化的情形；
监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 114,997.14 万元，不考虑发行
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费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管部门
审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
公司股东的净利润分别为 25,538.14 万元和 26,405.01 万元。假设公司 2023 年度
归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）盈亏平衡；（3）亏损金额
为上一年度净利润的 10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
本次发行前 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目 （2022 年度/2022
未考虑本次发行 考虑本次发行
年 12 月 31 日）
期末总股本（股） 524,304,516 525,237,516 675,237,516
假设情形 1：2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 25,538.14 25,538.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 2：2023 年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
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归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 - -
稀释每股收益（元/股） 0.49 - -
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.50 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
假设情形 3：2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润亏损，亏损金额为 2022 年度净利润的 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 -2,553.81 -2,553.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 -0.05 -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.49 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.50 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定进行了计算。
公司对 2023 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投
资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募
投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实
现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会
导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效
益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
施符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划需求，有利于进一步提高公
司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，巩固和加强公司的行业地位，符
合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金不超过 114,997.14 万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目 投资总额
金金额
云南神农白水下坡年出栏 48 万头优质仔猪扩
繁基地建设项目
红河弥勒神农畜牧有限公司五山乡年出栏 24
万头优质仔猪扩繁基地建设项目
合 计 155,000.00 114,997.14
注：（1）公司首次公开发行并上市募集资金中用于非资本性支出超过募集资金净额30%
的部分合计11,346.69万元，已在补充流动资金项目投资总额中予以扣除；（2）项目实际名
称将以实际备案名称为准。
本次发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公司盈利水
平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动公司战略
目标的实现。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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公司自成立以来，通过内部培养和外部招聘等形式打造了一支具有丰富行业
经验和业务能力的经营团队。特别是自 2021 年公司首次公开发行股票并上市后，
公司业务体量迅速扩张，在生猪育种、饲料营养、养殖管理、动物疫病防护、工
程建设、信息技术及后勤保障等方面吸纳了一批年轻化、专业化的优秀人才。同
时，公司制定了分工明确、按劳取酬、优升劣汰的人力资源管理机制，建立了阶
段化的管理层储备制度，为公司长远发展创造活力，同时通过外部学习、内部培
训、团队竞争等方式提高员工整体的业务能力和技术水平。公司坚持“与员工共
享发展成果”的原则，不断提升员工福利待遇，优化人才激励机制，实现人力资
源的可持续发展。
公司始终坚持规模化、现代化、生物安全化的养殖理念，在产业链延伸与养
殖模式升级的同时，深刻感受到农业科技与信息化管理对行业发展的深远影响，
树立起“改变农村传统生产模式，致力发展优质、高效农牧业，用科技武装农民，
造就‘现代神农’——知识型农民”的事业目标。公司组织或参与的科研项目先
后荣获省市级科学技术进步奖，针对性地指导公司饲料营养配比、生猪饲喂养殖
等环节的业务开展，有效提升了公司的产品质量及生产效率。
公司始终坚持“以健康为中心，以生物安全为核心”的健康养殖理念，打造
高健康度重大疫病全阴性种猪群，为整体健康管理奠定了坚实的基础。公司拥有
立了完善的生物安全和健康管理制度，通过猪场选址评分筛选最优猪场建设位置，
避开高风险区域。采取猪场多级隔离、洗消烘中心等设施设备加持，和内部“大
区域、小单元”布局，防止疫病通过人员、车辆、物资和媒介动物侵入和交叉感
染。公司全面升级猪舍设计，通过增加高效空气过滤系统，有效过滤细菌病毒；
饮水超滤消毒、出风灭菌除臭，提升全程疾病防控能力。同时通过重大疫病净化
技术和空气过滤场的建设，筑牢未来疫病防控的最坚实“护城河”。
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国，中国猪肉
消费量占全球消费量的一半以上。同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势：
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从消费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持
稳定。猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长
的一段时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2022 年全国居民人均
可支配收入 36,883 元，比上年增长 5.0%，扣除价格因素影响，比上年实际增长
公司深耕云南省内市场，同时逐步向两广地区进行业务拓展，生猪销售量稳
步增加。2022 年度，公司出栏商品猪 92.9 万头，较去年同期增长 42.11%。与此
同时，公司充分发挥产业链一体化优势，公司经营团队经过充分的市场调研与分
析，积极拓展省内热鲜白条产品、分割产品市场客户，并加快拓展省外冷鲜白条
产品市场；公司“云南澄江神农食品有限公司年产 24,000 吨食品深加工项目”已
于 2023 年投产，积极向产业链下游食品深加工业务拓展，首期研发推出的低温
速冻肉肠、小酥肉、午餐肉、肉酱系列猪肉深加工产品已开始投放云南区域市场
进行销售。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次向特定对象发
行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范
对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、
按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
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本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进
一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公
司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动
本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规
定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司未来
三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报
公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和
比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增
加对股东的回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投
资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
的任何有关填补回报措施的承诺。
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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