证券代码：605296 证券简称：神农集团
云南神农农业产业集团股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年六月
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”或“公司”）
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，拟向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，编制
了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》。
一、本次证券发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
生猪养殖行业关系国计民生，对满足居民日常基本生活需要、保障食品产业
稳定发展、促进乡村振兴起到至关重要的作用。我国各级政府历来重视生猪产业
的持续健康发展，出台了一系列支持性的产业政策。2021 年，农业农村部、国
家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、银保监会六部委发布《关于促进
生猪产业持续健康发展的意见》，从稳定生猪生产长效性支持政策、建立生猪生
产逆周期调控机制、完善生猪稳产保供综合应急体系、持续推进生猪产业现代化
等方面给予支持和引导，目标用 5-10 年时间，基本形成产出高效、产品安全、
资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局。2022 年，国务
院印发的《“十四五”推进农业农村现代化规划》提出，健全生猪产业平稳有序
发展长效机制，推进标准化规模养殖。
与此同时，相关支持性政策也覆盖了上游饲料加工及下游生猪屠宰、食品加
工等领域。例如，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》《全国饲料工业“十
三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》等政策中均明确了饲料
行业的重要性；农业农村部深入开展生猪屠宰标准化示范创建工作，在全国创建
一批生猪屠宰标准化建设示范单位，发挥示范引领作用，提升生猪屠宰行业标准
化水平。
中国有着食用猪肉的饮食传统，是全球最大的猪肉生产和消费国。根据美国
农业部（USDA）统计数据，全球主要的猪肉消费区有中国、欧盟、美国、俄罗斯、
越南、巴西、日本，2022 年上述主要消费区的消费量分别为 5,743.40 万吨、
万吨，中国猪肉消费量占全球消费量的一半以上。
同时，我国猪肉消费市场具备良好的发展趋势，主要体现在以下方面：从消
费者规模上看，我国巨大的人口基数可以保障未来一段时间内猪肉需求保持稳定。
猪肉是我国居民最为主要的肉类食物，我国居民对猪肉消费的偏好在较长的一段
时间内不会发生根本性的改变。从消费能力上看，2022 年全国居民人均可支配
收入 36,883 元，比上年增长 5.0%，扣除价格因素影响，比上年实际增长 2.9%。
随着居民收入和生活水平的提高，对猪肉的需求量也将不断提升。
随着脱贫攻坚、乡村振兴等国家战略的推动实施，在我国各级政府的大力支
持和推动下，我国生猪养殖行业正在逐步由过去落后的小农经济向规模化、现代
化、机械化、信息化和智能化的大规模集中生产模式转变。同时，非洲猪瘟疫情
的发展也对生猪养殖条件和模式提出了更为严格的要求，倒逼从业企业进行现代
化转型，全面提升生产管理能力。根据《中国畜牧兽医年鉴》统计数据，2021
年我国养殖规模在 500 头以下的养殖场数量已经较 2018 年减少了近 37%。
提出要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创
建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。2020 年 9 月，国务院办公厅发
布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，提出因地制宜发展规模化养殖，引导
养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完
善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。2021 年 12 月，农
业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，提出推动智慧畜牧业
建设，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，
大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调
控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水
平，建设一批高度智能化的数字牧场。
同时，《农业农村部关于加快农业全产业链培育发展的指导意见》《农业农
村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》等政策的推出，对培育发展
农业全产业链，推动农业龙头企业创新发展、做大做强起到支持促进作用。生猪
产业链中的大型饲料、养殖、屠宰企业积极开展业务延伸，打造一体化业务模式，
提升企业在产业链中的综合竞争能力。
公司以改变传统落后的农业发展模式为目标，以“帮养殖户养好猪，让消费
者吃好肉”为企业宗旨，建立了集饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰
和生鲜猪肉食品销售三大业务板块为一体的完整生猪产业链，是农业产业化国家
重点龙头企业。
公司经过在生猪产业链的多年深耕，逐渐形成了先进的生产技术和丰富的管
理经验，凭借过硬的产品品质与服务质量赢得了良好的市场声誉。公司先后荣获
农业产业化国家重点龙头企业、云南省农业产业化重点龙头企业、中国饲料工业
协会副会长单位、中国畜牧业协会猪业分会副会长单位、中国畜牧行业百强优秀
企业、中国饲料前五十强企业、全国养猪行业百强优秀企业、云南省优秀民营科
技企业等荣誉。公司凭借优异的产品质量荣获“云南省放心肉体系建设先进企业”
称号，公司屠宰业务子公司神农肉业被评为云南省、昆明市农业产业化龙头企业
和云南省食品安全示范单位。
公司自首次公开发行股票并上市以来，利用募集资金和自有资金全面强化生
猪产业链的各业务环节。饲料加工、生猪养殖及屠宰业务板块均有新建基地投入
使用，公司 2022 年度的饲料产量、生猪出栏量及生猪屠宰量分别较 2020 年度增
长了 59.10%、125.98%和 56.06%。同时，公司重视对产业链业务布局、地区布局
的合理规划，在强调发展速度的同时更加注重发展质量：公司多个饲料、养殖项
目在广西、广东等地落地建设，实现区域布局均衡发展；公司子公司云南神农肉
业食品有限公司获评 2022 年度国家级生猪屠宰标准化建设示范单位，成为行业
内的标杆企业；子公司云南澄江神农食品有限公司建成高规格的食品深加工厂，
打造用优质原料制作优质饲料、用优质饲料养殖健康动物、用健康动物生产安全
放心肉食品的高质量精致产业链。
（二）本次发行的目的
公司始终坚持“生猪产业链一体化”的发展战略，聚焦云南生猪产业链市场，
大力发展工业化养猪模式，发展并完善公司生猪产业链，确保食品安全和环保安
全，秉承“帮养殖户养好猪，让消费者吃好肉”的企业宗旨，致力于发展成为国
内领先的具备完整生猪产业链的农业产业化国家重点龙头企业。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目包括 2 个饲料加工类建设项
目和 4 个生猪养殖类建设项目。其中“云南神农幼龄动物营养食品生产线建设项
目”建成后，能够实现集团预混料、教槽料、仔猪料等核心高端饲料的集中生产，
提升生产效率及产品质量，为客户提供高质量、高规格的幼龄动物营养食品，有
利于提升神农品牌价值；
“广西大新神农牧业有限公司饲料加工厂”项目建成后，
能够满足公司广西地区新建养殖基地、新增合作农户的饲料需求，为公司在广西
地区的业务拓展奠定基础；4 个生猪养殖类建设项目建成后，能够进一步提升公
司核心种猪种群规模，增加广西地区生猪产能，进一步优化养殖产能布局。
综上，本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资项目达产后，有助于完善
公司的业务布局，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可
持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。
随着公司经营规模持续扩大，公司生产经营的流动资金需求也随之上升。同
时，公司所处的生猪行业面临猪周期带来的市场价格波动风险。与工业企业不同，
公司难以在市场价格发生剧烈波动时及时、快速控制对生物性资产的投入，仍需
采购大量饲料原料、药品疫苗等物料，并维持生产基地正常的生产经营活动。且
公司出于市场竞争考虑，即使在市场低谷时期，也需维持核心生产性生物资产数
量的稳定。因此，公司所处行业特点也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市
场风险。
因此，基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况、所处行业特点以
及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支
撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满
足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司实
现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，
从而增强公司的发展潜力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币
（二）本次发行证券的必要性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于饲料加工建设类项目、生猪养殖建
设类项目和补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战
略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险
防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展
提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为
公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
银行贷款和发行债券等债务融资方式的融资额度相对有限，并会为公司带来
较高的财务成本。若本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完全借助债务
融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险，
降低公司偿债能力和抗风险能力。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利
润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次通过向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后
续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本
扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特
定投资者。最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公
司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和选择标准均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据的合理性
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
公司已召开第四届董事会第十三次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东
大会的批准及上交所审核同意并报经中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要
求，具备合理性。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行股票方式，经上海证券交易所审核通过并报中
国证监会同意注册后，于有效期内择机向特定对象发行，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中
“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
本次发行将提交上交所审核，审核通过后报送证监会进行注册，符合《证券
法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如
下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本次发行拟募集资金总额为不超过 114,997.14 万元（含本数）人民币，扣
除发行费用后将全部用于饲料加工建设类项目、生猪养殖建设类项目和补充流动
资金。本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
万元（含本数），拟使用 17,000.00 万元用于补充流动资金。用于补充流动资金
的比例不超过募集资金总额的 30%。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）“通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分
之三十”规定。
本数），发行股票数量不超过 150,000,000 股（含本数），最终以本次发行募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围
内，最终发行数量将在本次向特定对象发行股票经上交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票数量符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“上
市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行
前总股本的百分之三十”的规定。
月 25 日汇入公司募集资金监管账户，距离本次发行董事会决议日超过 18 个月，
因此公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“上市公司申请增
发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位日原则上不得少于十八个月”的规定。
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中“一、关于第九条‘最近一期末不存
在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，且已在上海证
券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不
存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、
合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，符合全体股东权益。本次向特定对象发行股票方
案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次发行方案按照同
股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决
情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件履行了相关披露程序，保障股东的知情权，并
且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主
体的承诺
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经中国证监会
同意注册后实际发行完成时间为准；
总股本 525,237,516 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑
其他因素（如限制性股票回购并注销、资本公积转增股本、股票股利分配）导致
公司总股本发生变化的情形；
证监会同意注册后的发行数量为准，募集资金总额为 114,997.14 万元，不考虑
发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行股票实际募集资金规模将根据监管
部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
公司股东的净利润分别为 25,538.14 万元和 26,405.01 万元。假设公司 2023 年
度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别按照以下情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）盈亏平衡；（3）亏损
金额为上一年度净利润的 10%。
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益及净资产收益
率的影响，具体情况如下：
本次发行前（2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项 目
年度/2022 年 12 月 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（股） 524,304,516 525,237,516 675,237,516
假设情形 1：2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润与 2022 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 25,538.14 25,538.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.49 0.49 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 0.50 0.39
假设情形 2：2023 年度公司盈亏平衡，即实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均为 0 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 - -
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 - -
稀释每股收益（元/股） 0.49 - -
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.50 - -
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 - -
假设情形 3：2023 年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润亏损，亏损金额为 2022 年度净利润的 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 25,538.14 -2,553.81 -2,553.81
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 -0.05 -0.04
稀释每股收益（元/股） 0.49 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益每股收益（元/股） 0.50 -0.05 -0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.50 -0.05 -0.04
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定进行了计
算。公司对 2023 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责
任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本和净资产规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募
投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实
现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会
导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效
益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股
收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发
行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，规范
对募集资金的专户存储、使用、用途变更和监督管理。为保障公司规范、有效、
按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
本次募投项目符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体
战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进
一步拓展公司业务，增强持续盈利能力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公
司利润水平，进一步助力公司实现跨越式发展。公司将积极调配资源，有序推动
本次募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生经济效益，回报投资者。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规
定，公司制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，明确了公司未来
三年分红回报的具体规划，健全和完善了公司的分红决策和监督机制，积极回报
公司投资者，同时引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司的分红标准和
比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护中小股东的合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润
分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增
加对股东的回报。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目投
资进度，尽快实现项目预期效益。符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东
的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄
的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
的任何有关填补回报措施的承诺。
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或上海证券交易所做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行方案的
实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合
公司及全体股东的利益。
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