北京市天元律师事务所
关于日出东方控股股份有限公司
回购注销实施的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于日出东方控股股份有限公司
回购注销实施的
法律意见书
京天股字（2021）第 540-8 号
致：日出东方控股股份有限公司
北京市天元律师事务所接受日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东
方”或“公司”）的委托，担任公司“2021年限制性股票激励计划”（以下简称
“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法
规，就公司2021年股权激励限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了《日出东方控股股份有限公司2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董
事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查
的其他文件，对本次调整的相关事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实
为基础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
得用作任何其他用途。
其他材料一同予以公告。
正文
一、本次回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事宜已经履行如下
程序：
〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相
关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于核查〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈日出东方控股股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于29名激励
对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对前述激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票共1,342,600股进行回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的89万股限制性股票自激
励计划经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，
预留权益已经失效。
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的的独立意见。
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的
议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》。
部分限制性股票的议案》，同意公司对不符合激励条件的6,895,545股限制性股票
进行回购注销，关联董事已回避表决。公司独立董事对以上议案发表了同意的独
立意见。
于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，若各解除限售期内，公司当期业
绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经公司确认，本次激励计划的激励对象中，31名激励对象因个人原因已离职，
不再具备激励对象资格。同时，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，
不符合解锁条件，公司决定对所有激励对象对应考核当年已获授予但尚未解除限
售得限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 涉 及 454 人 ， 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 合 计
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整。2022年4月29日公司召开的第
四届董事会第二十五次会议、2022年5月23日召开的2021年度股东大会审议通过
了《关于2021年度利润分配方案的议案》，拟定以权益分派实施公告确定的股权
登记日的公司总股本822,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民
币0.78元（含税）。该权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
由于公司2021年年度权益分派已实施完毕，故根据上述公式，本次限制性股
票回购价格P=2.22-0.078=2.142元/股。
公司于2023年6月6日召开了2022年度股东大会审议通过《日出东方控股股份
有限公司2022年度利润分配方案》，鉴于公司在2023年有重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，决定对于2022年度利润不进行分配。因此，本次限制性股票
回够价格未发生变化，仍为2.142元/股。
本次回购资金的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划（草案）》的规定。
三、关于本次回购注销的实施情况
公司于2023年4月26日披露《日出东方控股股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-012），就本次回购注销事宜
向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，在前述公告约定的申报时间内，公
司未收到债权人要求公司清偿债务或提供相应担保的申报。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并已向中国结算上海分公司递交了本次回购注销相关申请。预计该部分股
份将于2023年6月27日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定。
四、结论意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案）》的规定；
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券
法》《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》
的规定；
（三）本次回购注销的实施情况符合《公司法》《证券法》《股权激励管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；
（四）公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，
并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
（本页以下无正文）
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