美的集团股份有限公司独立董事
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2023 年 6
月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权
激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权原激励对象王京、尚建武、
颜东亮、张小山、VOTADORO SAMUELE GIUSEPPE、尹秋艳、赵康、付涛、
周勤、柳瑞锋、王连慧、程恒、乔飞、门弋、李斌文、曹鸿赟、赵平、陈默、刘
文谦、李坚、刘飞共 21 名激励对象已授予但到期未行权的 500、5000、60、1000、
公司本次注销事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司股票期权激励计
划》的相关规定。
二、关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权
激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权预留授予原激励对象
VENTURI MASSIMILIANO、TORRADO MARCOS MANOEL、KLASDI UDI、
KATZIR ERAN 共 4 名激励对象已授予但到期未行权的 3000、5500、15000、
份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司股票期权激励计
划》的相关规定。
三、关于注销第六期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权
激励计 划实施 考核 办法》 的规 定，注 销第 六期股 票期 权授予 原激 励对象
COLONNA PAUL F、任彦辉、冯钰仪、马晓雪、李晓林、郭裕光、EMILIANO
RUPERTO ROMEO GAMBETTA 共 7 名激励对象已授予但到期未行权的 125、105、
公司本次注销事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司股票期权激励计
划》的相关规定。
四、关于注销第七期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权
激励计划实施考核办法》的规定，注销第七期股票期权预留授予原激励对象邢世
清、CHE A BAU、DEGUCHI YUKIHIKO 共 3 名激励对象已授予但到期未行权
的 14400、4800、36000 份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《公司股票期权激励计
划》的相关规定。
五、关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及行权数量
独立意见
激励计划实施考核管理办法》的规定，对 76 名因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 755,000 份股票期权予
以注销；对 213 名所在单位 2021 年度和 2022 年度经营责任制考核为“一般”或
“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 1,035,500 份股票期权不得行
权，予以注销；对 7 名 2022 年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但
尚未解锁行权的 65,000 份股票期权不得行权，予以注销；对 2 名因职务调整原
因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 4167
份股票期权予以注销；对 1 名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未
解锁行权的 10,000 份股票期权予以注销。
经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数
量由原 9,195,000 份调整为 7,325,333 份。
票期权激励计划》的相关规定。
六、关于第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项
的独立意见
足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，801 名激励
对象主体资格合法、有效；
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第四个行权期内
行权。
七、关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量
的独立意见
激励计划实施考核管理办法》的规定，对 6 名因离职原因被公司董事会认定为不
再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 130,000 份股票期权予以
注销，对 2 名 2022 年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁
行权的 20,000 份股票期权不得行权，予以注销。
经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数
量由原 1,890,000 份调整为 1,740,000 份。
票期权激励计划》的相关规定。
八、关于第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权相关事项
的独立意见
件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，61 名激励对象主体
资格合法、有效；
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
九、关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量独立意见
激励计划实施考核管理办法》的规定，对 70 名因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 1,510,000 份股票期权
予以注销；对 190 名所在单位 2022 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”
的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 1,002,250 份股票期权不得行权，予以
注销；对 19 名 2022 年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁
行权的 208,750 份股票期权不得行权，予以注销；对 2 名因职务调整原因被公司
董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 18,333 份股票
期权予以注销。
经调整后，第六期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
票期权激励计划》的相关规定。
十、关于第六期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的独立意
见
件，激励对象可在第六期股权激励计划规定的期间内行权，762 名激励对象主体
资格合法、有效；
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第六期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
十一、关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立
意见
激励计划实施考核管理办法》的规定，对 102 名因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共 2,280,000 份股票期权
予以注销；对 831 名所在单位 2022 年度经营责任制考核为“一般”或“较差”
的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的 5,136,667 份股票期权不得行权，予以
注销；对 18 名 2022 年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁
行权的 380,000 份股票期权不得行权，予以注销；对 3 名因职务调整原因被公司
董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共 15,417 份股票
期权予以注销。
经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
票期权激励计划》的相关规定。
十二、关于第七期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的独立
意见
件，激励对象可在第七期股权激励计划规定的期间内行权，1,047 名激励对象主
体资格合法、有效；
行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第七期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
十三、关于调整第八期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案
所有未达到行权条件的共 15,820,000 份股票期权予以注销；公司第八期股票期权
激励计划的第一个行权期考核条件为 2021 及 2022 年度的归母净利润不低于前二
个会计年度平均水平的 110%，其中 2022 年前二个会计年度平均水平的 110%为
励计划的第一个行权期行权条件未达成，第一个行权期的 20,089,750 份股票期权
将全部注销；对 1 名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权
的 45,000 份股票期权予以注销。
经调整后，第八期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原
票期权激励计划》的相关规定。
十四、关于第八期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成的议案
经核查《第八期股票期权激励计划》规定的第一个行权期未满足行权条件，
公司第八期股票期权激励计划的第一个行权期考核条件为 2021 及 2022 年度的归
母净利润不低于前二个会计年度平均水平的 110%，其中 2022 年前二个会计年度
平均水平的 110%为 30,688,140 千元，2022 年归母净利润为 29,553,507 千元，同
意公司将第一个行权期的 20,089,750 份股票期权全部注销。
十五、关于对 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意
见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》
的规定，不会影响公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会
对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2018 年限制性股票激励计
划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调
整等原因的 29 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 233,146 股。
十六、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期解锁
条件成就的独立意见
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 172 名激励对象在本次激励计划的第四次解除限售
期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,566,396 股，同意公司为其办
理相应的解锁手续。
十七、关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期解锁
条件成就的独立意见
》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 18 名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售
期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 324,167 股，同意公司为其办理
相应的解锁手续。
十八、关于对 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案的
独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》
的规定，不会影响公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会
对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2019 年限制性股票激励计
划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调
整等原因的 62 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 694,532 股。
十九、关于 2019 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就
的独立意见
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 308 名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售
期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4,897,510 股，同意公司为其办
理相应的解锁手续。
二十、关于对 2020 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意
见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》
的规定，不会影响公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会
对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标等原因的
二十一、关于 2020 年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成
就的独立意见
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 394 名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售
期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 10,851,082 股，同意公司为其办
理相应的解锁手续。
二十二、关于对 2021 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立
意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》
的规定，不会影响公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会
对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》回购注销因离职、公司业绩不达标及职务调整等原因的 112 名激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,576,500 股。
二十三、关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立
意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规
范性的规定，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》
的规定，不会影响公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会
对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别
是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》回购注销因离职及职务调整等原因的 24 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 1,052,500 股。
美的集团股份有限公司独立董事：
薛云奎 管清友 韩践
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