云南神农农业产业集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）
《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关
规定，作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，就公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项，发表独立意见
如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们对公司实际
情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。董事
会审议该事项的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对公司符合向特定对象发行股票条件发表同意的独立意见，并同
意提交公司股东大会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
公司向特定对象发行 A 股股票的方案有利于公司发展，符合公司的长远发
展目标和股东的利益。发行对象、定价原则、认购方式等均符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
董事会审议该事项的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对公司向特定对象发行 A 股股票方案发表同意的独立意见，并
同意提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
经审阅《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投向符合公司
的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
通过认真审阅《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》，我们认为其符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关
规定，公司本次向特定对象发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处
行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能
力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。董事会审议该事项的表决
程序、表决结果合法有效。
因此，我们对公司本次向特定对象发行 A 股股票预案发表同意的独立意见，
并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
的独立意见
通过对本次公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告事项的相关资
料进行认真审阅，公司编制的《云南神农农业产业集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展
阶段、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，分析论
证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标
准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式
的可行性，本次发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回
报摊薄的影响以及填补的具体措施。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。董事会审议该事项的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们对本次公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告事项发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的独立意见
公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提
出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事和高级管理人员对填补回报措施所
作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，
有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
发表同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为：该专项
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对
前次募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
公司编制的《公司未来三年（2023 -2025 年）股东分红回报规划》充分考虑
了公司可持续发展的需要和股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会颁布
的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，有利于保护投
资者特别是中小投资者利益。
因此，我们同意本次关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
并提交公司股东大会审议。
九、关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的独立意见
经核查，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规
定，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据相关考
核，本次符合解除限售条件的激励对象共计 171 人，该 171 名激励对象主体资格
合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合公司《2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》以及《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
的安排。
十、关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购
价格的独立意见
经核查，公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的调整，符
合公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规及《2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，
且本次调整已取得 2021 年年度股东大会授权，履行了必要的程序。本次调整不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格
进行调整。
十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司本次对 4 名激励对象因离职而不再具备激励资格及 49 名首次
授予限制性股票的激励对象因 2022 年度个人层面绩效考核要求未完全达标，所
涉 19.4064 万股不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，符合公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；
同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，并同意将本议
案提交公司股东大会审议。
（以下无正文，后附签字页）
（本页无正文，为《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十三次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
田俊
黄松
龙超
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