证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-069
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2023 年 6 月 20 日（星期二）在公司附四楼大会议厅以
现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 6 月 15 日以书面、电话的方式发
出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。其中委托出席 1
人，董事郭祥辉因公出差未能亲自出席，委托董事赵志鹏代为行使表决权；董事
李黔以通讯方式参会。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证
分析报告的议案》
为顺利推进公司 2023 年第二次临时股东大会批准的公司发行全球存托凭证
（Global Depositary Receipts，下称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss
Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”）事项，根据《监管规则适用指引—
—境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，会议同意公
司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方
案的论证分析报告》（详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥
建设集团股份有限公司发行 GDR 新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立
意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
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（二）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
为确保本次发行 GDR 所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发
行 GDR 募集资金的用途进行了分析和讨论，会议同意公司编制的《四川路桥建
设集团股份有限公司发行 GDR 募集资金使用的可行性分析报告》（详见公司同
日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR
募集资金使用的可行性分析报告》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立
意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行预案的议案》
会议同意公司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行 GDR 新增境内
基础股份发行预案》（详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《四川路桥
建设集团股份有限公司发行 GDR 新增境内基础股份发行预案》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立
意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的
议案》
公司于 2023 年 2 月 3 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本
次发行上市的相关议案，包括本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其
附件。鉴于中国证券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》
（以下简称“《境外上市管理试行办法》”）及其配套监管规则适用指引等新规
则已经实施，为顺利推进本次发行上市事项，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《境外上市管理试行办法》
《监管规则适用指引——境外发
行上市类第 1 号》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等中国境内有关法律法
规的规定，结合公司的实际情况，会议同意公司终止实施 2023 年第二次临时股
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东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市
后适用），并在对现行章程进行修订的基础上，重新制定形成本次发行上市后适
用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》。该重新制定的章程（草案）
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效；并提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）据境内外
法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行
上市实际情况，对该章程（草案）进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、
章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）。GDR 上市后适用的章程
（草案）生效之前，公司将适用现行的《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
或经公司股东大会审议通过并生效的现行章程修订版本（若有）。
重新制定的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（GDR 上市后
适用）的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告编号为
大会议事规则（草案）>以及终止实施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规
则（草案）>的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》
（GDR
上市后适用）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR 上
市后适用）的议案》
为实施本次发行上市，并与新制定的《四川路桥建设集团股份有限公司章程
（GDR 上市后适用）相衔接，会议同意公司终止实施 2023 年第二次临
（草案）》
时股东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草
案）》
（GDR 上市后适用），并在对现行股东大会议事规则进行修订的基础上，重
新制定形成《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。该重
新制定的股东大会议事规则（草案）自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市
交易之日起生效；并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、
董事会秘书及其授权的人）根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机
构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对该股东大会议事规则
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（草案）进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进
行调整和修改）。在股东大会议事规则（草案）生效之前，公司将适用现行的《四
川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则》或经公司股东大会审议通过并
生效的现行股东大会议事规则修订版本（若有）。
重新制定的《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适用）的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的
公告编号为 2023-073 的《四川路桥关于制定 GDR 上市后适用的<公司章程（草
案）><股东大会议事规则（草案）>以及终止实施<董事会议事规则（草案）><监
事会议事规则（草案）>的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会
议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于终止实施公司<董事会议事规则（草案）>（GDR
上市后适用）的议案》
根据《境外上市管理试行办法》及其配套监管规则适用指引，现行《四川路
桥建设集团股份有限公司董事会议事规则》能够满足本次发行上市后公司董事会
运作规范要求，无需再行制定本次发行上市后适用的董事会议事规则，会议同意
终止实施公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的在 GDR 上市后适用的《四
川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》。若根据境内外法律、法
规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实
际情况，需对公司董事会议事规则进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改），提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）予以相应调整和修改。
相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告编号为 2023-
事规则（草案）>终止实施<董事会议事规则（草案）><监事会议事规则（草案）>
的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
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（七）审议通过了《关于修订公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管
理工作制度>的议案》
鉴于《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》
（财政部 国家保密局 国家档案局公告〔2023〕44 号）已经实施，根据本次
发行上市的需要，结合公司的实际情况，会议同意对公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的《四川路桥建设集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保
密和档案管理工作制度》（以下简称“《保密和档案管理制度》”）进行修订。
根据本次发行上市的需要，若根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府
有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，需对《保密和档案
管理制度》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等
进行调整和修改），提请股东大会授权董事会及董事会授权人士（公司董事长、
董事会秘书及其授权的人）予以相应调整和修改。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于公司发行 GDR 新增境内基础股份发行摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31 号）的规定，为保障中小投资者利益，会议同意公司编制的《四川
路桥建设集团股份有限公司关于发行 GDR 新增境内基础股份发行摊薄即期回报
与填补措施》。公司控股股东、董事和高级管理人员作出了填补被摊薄即期回报
措施的相应承诺（相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告编
号为 2023-072 的《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行 GDR 新增境内基础
股份发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立
意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-069
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的议案》
会议同意公司于 2023 年 7 月 6 日以现场和网络相结合的方式召开公司 2023
年第六次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的公告编号为 2023-
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网附件
特此公告。
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