证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2023-046
盐津铺子食品股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 29 人，全部符合解
除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为 952,515 股，占目前公司最新股
本总额 196,192,485.00 股的 0.49%。
示性公告，敬请投资者注意。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于 2023 年 6
月 20 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，关联董事兰波先生、杨林广先生回避表决。现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公
司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励
计划。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
审核及公示情况说明》。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关
联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2021
年 4 月 30 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 223.6701 万
股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
授予限制性股票 223.6701 万股，限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 17 日。
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的
议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关
议案，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核
指标，并相应修改公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标相
关条款，除上述内容调整外，2021 年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司关
联董事回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022 年 1
月 19 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整 2022 年、2023 年公司层面业绩
考核指标，关联股东回避表决。
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未
解除限售的 671,010 股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制
性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 671,010 股限制
性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
完成上述限制性股票回购注销手续。
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但
尚未解除限售的 84,000 股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的 84,000 股限
制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
成上述限制性股票回购注销手续。
会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激
励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于 2021 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启
元律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》，西部证券股份有限公司
出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计
划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为 2021 年 4 月 30 日，
上市日期为 2021 年 6 月 17 日，授予限制性股票第二个限售期于 2023 年 6 月 16 日
届满。
解锁条件 是否满足条件说明
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情形，满足解除限售条
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
求： 成就情况：
相比 2020 年，2022 年营业收入增长率不低于【38%】，且
净利润增长率不低于【31%】。
【47.72%】；
（注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的 2、2022 年归属于上市公司股东扣除非经常性
净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 损益净利润为 275,551,050.86 元，税后股权
净利润作为计算依据。2、2020 年营业收入指 2020 年经审 激励成本 44,046,739.05 元（税前列支额为
计的营业收入 1,958,851,487.13 元；2020 年净利润指 2020 51,819,693.00 元），故未扣除股权激励成本
年经审计的未扣除股权激励成本前的且归属于上市公司股 前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
东的扣除非经常性损益的净利润 228,064,054.38 元。） 净利润为 319,597,789.91 元，较 2020 年增长
【40.14%】。
综上，已满足解除限售条件。
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相
关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合
考评得分确定其解除限售比例：
根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会
年度综合考评得分 90≤X≤100 80≤X＜90 0≤X＜80
薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票
可解除限售比例 100% X/100 0
第二个解除限售期内，29 名激励对象的考评得
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
分段均为 90≤X≤100。
实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除
因此，可解除限售比例均为 100%。
限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司
回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利
息之和。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关
权益不得递延至下期。
综上所述，公司董事会认为《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设
定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2020 年年度股东大会的授
权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售
数量
新股本总额 196,192,485.00 股的 0.49%。
获授的限制性 已回购注销限制 本次可解除限
转增前剩余股 转增后剩余股
姓名 职务 股票数量 性股票数量 售的限制性股
份数（万股） 份数（万股）
（万股） （万股） 票数量（万股）
兰 波 董事、副总经理 9.00 2.70 6.30 9.45 4.05
杨林广 董事、副总经理 25.00 7.50 17.50 26.25 11.25
黄敏胜 副总经理 20.00 6.00 14.00 21.00 9.00
张 磊 副总经理 5.00 1.50 3.50 5.25 2.25
李汉明 副总经理 5.00 1.50 3.50 5.25 2.25
原董事会秘书
朱正旺 【注 1】 15.00 4.50 10.50 15.75 6.75
财务总监
核心技术（业务）人员
（共 23 人）
合计 211.6701 63.5010 148.1691 222.2536 95.2515
注 1：2023 年 4 月 14 日，朱正旺先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，
辞职后继续在公司任职。
注 2：公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 5 月 18 日实施完毕，2022 年年度权益分派
方案：以公司《2022 年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本 128,604,990 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 15 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股。
激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明为
公司高级管理人员，朱正旺为公司原高级管理人员（已于 2023 年 4 月 14 日辞任公
司董事会秘书、财务总监职务，辞职后继续在公司任职），其所持限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变
动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对
象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，29 名激励对象本年
度满足 100%解除限售条件，且公司 2021 年度业绩满足公司激励计划第二个解除限
售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售人员为 29 人，解除限售股数为 95.2515 万股，同意公司办理相应限制性股票解
除限售事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
个解除限售期解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求
等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，29 名激励对象的 95.2515 万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限
售条件。我们一致同意公司办理 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就，公司 29 名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为 2021 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期 29 名激励对象共计 95.2515 万股限制性股票
办理解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司本次解除限售
事项已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》相关规定。公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限
售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
西部证券股份有限公司出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，
认为：公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了必
要程序，符合《盐津铺子食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东
大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性
股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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