北京大成（上海）律师事务所
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第一个解除限售期解锁暨上市
之
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9/24/25 楼（200120）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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法律意见书
致：上海克来机电自动化工程股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受克
来机电的委托，就克来机电本次解锁暨上市相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《股票激励计划》、公司相关股东大会
文件、董事会文件、独立董事独立意见、监事会文件、公司的公告、公司书面说明
及本所律师认为需要审查的其他文件，就有关事项向公司有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对克
来机电本次解锁暨上市相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对克来机电本次解锁暨上市相关事项的合法合规性发表意见，
不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结
论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供克来机电本次解锁暨上市相关事项之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为克来机电本次解锁暨上市相关事项的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
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应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克来机电本次解锁暨上市相关事项
发表法律意见如下。
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释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指 北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
“公司”或“克来机电” 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年
“本次激励计划” 指
限制性股票激励计划
《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022
“《股票激励计划》” 指
年限制性股票激励计划》
《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来
机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股
“本法律意见书” 指
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
锁暨上市之法律意见书》
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年
“本次解锁暨上市” 指 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解锁暨上市
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《 上 市 公司股权 激励管理办 法 》（2018 年修
“《管理办法》” 指
订）
《上海克来机电自动化工程股份有限公司章
“《公司章程》” 指
程》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
“《2022 年审计报 4 月 28 日出具的《上海克来机电自动化工程股
指
告》” 份有限公司审计报告及财务报表二〇二二年
度》（信会师报字[2023]第 ZA11482 号）
“《2022 年年度报 《上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022
指
告》” 年年度报告》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“元” 指 人民币元
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正 文
一、 本次解锁暨上市的批准和授权
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，独立董事发
表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第十六次会议相关议案的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会
于同日发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司
，同意公司实行
本次激励计划。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划及相关事宜的议案》。
限制性股票的议案》
，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本次激励计划授予价格、首次授予的激励对象名单及限制性股票授予数
量进行调整，并审议通过了首次授予事项，同意公司本次激励计划的首次
授予日为 2022 年 6 月 2 日，向符合条件的 149 名激励对象授予 246 万股限
制性股票，授予价格为 10.86 元/股。同日，公司独立董事发表了《上海克来
机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相
关议案的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、
限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
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整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
、《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。同日，公司监事会发表了《上海克来机电自动化工
程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（调整后）的核查意见》。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了
《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五
次会议相关议案的独立意见》。
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。同日，监事会出具了《上海克
来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见》。
分限制性股票的议案》
，本次激励计划的激励对象中 17 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，同意以 10.86 元/股的回购价格对上述 17 名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销并
办理相关手续。同日，公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》，
一致同意以 10.86 元/股的回购价格，回购注销上述 17 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 315,000 股。
司回购注销部分限制性股票的议案》，经全体监事审议，一致同意通过该议
案。
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规定办理相关限制
性股票的解除限售手续，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计 120 人，
可解除限售的限制性股票共计 62.67 万股。
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公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，一致同
意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的事项，并
同意公司为满足解除限售条件的 120 名激励对象办理共计 62.67 万股限制性
股票的解除限售手续。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
，经全体监事审议，一致同意通过该议案。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，克来机电本次解锁暨上市事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符
合公司《股票激励计划》的相关要求。
二、 本次解锁暨上市的条件及满足情况
（一） 本次解除限售的解除限售期
根据《股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为 30%。根据公司发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
结果的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日期为 2022 年 6 月
（二） 本次解除限售条件及成就情况
根据《管理办法》、《股票激励计划》等有关规定，解除限售期内，同时满足下
列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
根据《2022 年审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司不存在上述情形。
或者采取市场禁入措施；
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司及拟解除限售的激励对象未
发生《管理办法》、《股票激励计划》等不得解除限售的情形。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2022 年净利润1不低于 6,500 万元
首次授予第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 9,100 万元
首次授予第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 13,650 万元
根据《2022 年审计报告》、《2022 年年度报告》、公司提供的相关文件并经本所
上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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律师核查，2022 年公司经审计合并报表的归属于上市公司股东且剔除公司实施股权
激励计划产生的股份支付费用影响的净利润总计为 68,008,768.13 元，公司层面业绩
考核已满足首次授予第一个解除限售期的公司业绩考核目标。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核
结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面当年实际
解除限售额度:
个人考核结果 A B C D 及以下
个人层面解除限售比例 100% 80% 0%
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次首次授予部分第一个解除限
售期解除限售的 120 名激励对象个人绩效考核结果为“A 或 B”，满足《股票激励计
划》规定的个人层面 100%解除限售比例的要求，个人层面解除限售比例为 100%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期已满，公司业绩及 120 名激励对象个人绩效
考核结果满足解锁条件，公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权办
理本次限制性股票解锁暨上市事宜符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《股
票激励计划》的相关规定。
三、 本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
本次激励计划首次授予的实际人数为 129 人，除公司召开 2022 年年度股东大会
审议通过《关于公司回购注销股份限制性股票的议案》对 17 名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 315,000 股限制性股票予以回购注销外，根据公司的书面确认
并经本所律师核查，2023 年 4-5 月 2 名激励对象离职，上述 2 名激励对象不满足解
除限售条件，公司拟履行相关审议程序回购注销其已获授但尚未解除限售的本次激
励计划授予的限制性股票 20,000 股。因此，本次解除限售的人数为 120 人，申请解
除限售并上市流通的限制性股票数量为 62.67 万股，约占公司目前股本总额的 0.24%，
具体名单及解锁情况如下：
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获授的限制 本次可解除限售的 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 量占获授限制性
（万股） （万股） 股票数量比例
曹卫红 常务副总经理 8.00 2.40 30%
严立忠 副总经理 8.00 2.40 30%
丁美玲 财务总监 5.00 1.50 30%
中层管理以及核心骨干人员 138.90 41.67 30%
（117 人）
合计（120 人） 208.9 62.67 30%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分
第一个解除限售期已届满，公司本次限制性股票解锁符合《公司法》《管理办法》
等法律法规以及《股票激励计划》等的有关规定。
四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
根据《股票激励计划》、公司《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》及公司提供的文件：
(一) 本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 6 月 28 日
(二) 本次解锁的限制性股票上市流通数量：62.67 万股
(三) 董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关规定；
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
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符合修改后的相关规定。
(四) 本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 2,554,000 -626,700 1,927,300
无限售条件股份 260,944,500 626,700 261,571,200
总计 263,498,500 0 263,498,500
据此，本所律师认为，公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况符合《公司法》《管理办法》及《股票激励计划》等的规定。
五、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁暨上市事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；本次激励计划首次授
予部分第一个解除限售期已届满，公司本次解除限售已满足《股票激励计划》规定
的解除限售的条件，符合《管理办法》等的相关规定；本次解锁暨上市事宜所涉激
励对象及限制性股票数量符合《股票激励计划》的规定。公司本次解锁的限制性股
票上市流通安排及股本结构变动情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股
票激励计划》的规定。
（以下无正文，下接签署页）
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