证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2023-039
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023 年 6 月 20 日
? 限制性股票授予数量：85.00 万股，占目前公司股本总额的 0.66%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规
定的公司 2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股
东大会授权，公司于 2023 年 6 月 20 日召开的第三届董事会第六次会议、第三届
监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定 2023 年 6 月 20 日为授予日，以 15.00 元/股的授予价格向 6 名激励对象授予
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关
事项进行核实并出具核查意见。
露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2023-033），根据公司其他独立董
事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大
会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 6 月 10 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-036）。
了《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易
的情形。
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（2023-037）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《常州银河世纪微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 20 日，并同意以
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授
予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意公司本激励计划的授予日为 2023 年 6 月 20 日，并同意以 15.00 元/股
的授予价格向 6 名激励对象授予 85.00 万股限制性股票。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划授予日为 2023 年 6 月 20 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划的授予日为 2023 年 6 月 20 日，并同意以 15.00 元/股的授予价格向 6
名激励对象授予 85.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 30.00%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 30.00%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后 40.00%
一个交易日当日止
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
激励对象 国籍 职务 性股票数量 性股票数量 公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
董事，总经理，核
刘军 中国 20.00 23.53% 0.16%
心技术人员
孟浪 中国 董事，副总经理 15.00 17.65% 0.12%
曹燕军 中国 副总经理 15.00 17.65% 0.12%
技术总监，核心技
郭玉兵 中国 15.00 17.65% 0.12%
术人员
财务总监，董事会
李福承 中国 12.00 14.12% 0.09%
秘书
李恩林 中国 董事 8.00 9.41% 0.06%
合计 85.00 100.00% 0.66%
注：
公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条
件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工，不包括其
他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父
母、子女。
东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（截至授予日），同意公
司本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 20 日，并同意以授予价格 15.00 元/股
向符合条件的 6 名激励对象授予 85.00 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选
择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
参参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素
带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2023 年 6 月 20
日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行
正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：26.55 元/股（授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（取加权平均限售期）；
（3）历史波动率：15.24%、12.65%、16.93%（分别采用上证综指最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0.83%、0.83%、0.83%（分别采用公司最近 1 年的平均股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照上述授予日，公司向激励对象授予限制性股票 85.00 万股，预计应当确
认的股份支付费用为 1,005.98 万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本
次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊
销情况如下表所示：
单位：万元
限制性股票授予数量
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影
响，但总体影响程度不大。另外，本激励计划对公司的经营发展会产生正向作用，
由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持
续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩和内
在价值。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对
象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》
的有关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段
关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公
司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
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