证券简称：海格通信 证券代码：002465
广州海格通信集团股份有限公司
（二次修订稿）
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》等要求编制。
收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资
者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过和同意注册。
专业顾问。
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特别提示
第六届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次
会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核同意并经中国
证监会作出同意注册的决定。
其全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过三十五名投资
者，除控股股东无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团
及平云产投外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发
行股票的同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发
行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601
股（含本数），在募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数）范围内，最终发
行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方
式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%
（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合
计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=
认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特
定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的作
出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据除无线电集团及平云产投以外其他发行对象申购报价协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
扣除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 投资总额 募集资金拟投入金额
号
天枢研发中心建设暨卫星互联网研发
项目
合计 453,000.00 185,545.00
备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
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大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）
格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司拟投资约
亿元募集资金用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。
股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2022 年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策。有关公司利润
分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见本预案
“第六节 公司利润分配政策及相关情况说明”。
发行完成后的新老股东按持股比例共享。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填
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补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺，相关情
况详见本预案“第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行
摊薄即期回报的有关事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财
务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等
于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
日起 12 个月。
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目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
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一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 广州海格通信集团股份有限公司
上市公司、海格通信
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对
广州海格通信集团股份有限公司拟向特定对象发行人民
象发行、本次向特定对象 指
币普通股（A 股）的行为
发行股票
控股股东、无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，是公司控股股东
平云产投 指 广州广电平云产业投资有限公司，无线电集团全资子公司
海格晶维 指 广州海格晶维信息产业有限公司
海格天腾 指 广州海格天腾产业发展有限公司
海格怡创 指 广东海格怡创科技有限公司
广州市人民政府（广州市国资委根据广州市人民政府授
实际控制人 指
权，代表广州市人民政府履行股东职责）
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 广州海格通信集团股份有限公司股东大会
董事会 指 广州海格通信集团股份有限公司董事会
监事会 指 广州海格通信集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
章程、《公司章程》 指 《广州海格通信集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第五代移动通信技术的简称，是最新一代移动通信技术，
延通信、海量机器通信
BeiDou Navigation Satellite System（简称 BDS），北斗卫
北 斗、 北斗卫 星导 航系 星导航系统，是我国自行研制的自主发展、独立运行的全
指
统、北斗系统 球卫星导航系统，也是继 GPS、GLONASS 之后的第 3 个
成熟的全球卫星导航系统
采用导航卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定
卫星导航 指
位的技术
通导一体化 指 在同种设备、系统、技术上实现卫星导航、卫星通信功能
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的一体化整合
北斗一号 指 我国自行发展的第一代卫星导航定位系统
北斗二号 指 在“北斗一号”系统基础上发展的我国二代卫星导航系统
北斗三号 指 在“北斗二号”系统基础上发展的我国三代卫星导航系统
Positioning Navigation and Timing 的英文缩写，定位、导
航和授时，是人们日常生活当中需要确定的时间和空间基
PNT 指
础要素，北斗/GNSS 构建了定位导航授时的 PNT 体系，
提供时空基准信息，是国家信息化基础设施
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分
离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调
系统集成 指 的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便
利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面
集成等多种集成技术
基站 指 在陆地移动通信业务中的陆地台
指半导体分立器件芯片，系通过在硅或化合物半导体晶圆
片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，
芯片 指
在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的单
元，再经过划片分离后便得到单独的晶粒，即为芯片
单位时间内，波源的质点完成全振动的次数，频率等于波
一个完整全振动所需时间（即周期）的倒数，在根据波速
频率 指
等于波长乘以频率可知，波速一定情况下，波长与波的频
率成反比
注：预案中合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 广州海格通信集团股份有限公司
英文名称 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company
成立日期 2000 年 7 月 20 日
上市日期 2010 年 8 月 31 日
注册资本 230,444.8671 万元
法定代表人 余青松
注册地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
办公地址 广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88 号
股票简称 海格通信
股票代码 002465
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 舒剑刚
联系电话 020-82085571
传真号码 020-82085000
电子信箱 hgzqb@haige.com
通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软
件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品
销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息
系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销
售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪
表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备
经营范围 制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工
智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物
联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人
销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询
服务；销售代理；住房租赁；汽车新车销售；机动车改装服务；智
能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种
劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；
电气安装服务；技术进出口；货物进出口；道路机动车辆生产
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
空、天、地、海一体化信息网络，是国家信息化战略性基础设施，对维护国
家安全、保障国计民生、促进经济发展具有重大意义。近年来，我国出台多项政
策，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，
提升卫星通信、卫星导航及新一代无线通信网络的支撑能力，同时深化军民科技
协同创新，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系的建设，以构建全球覆盖、
高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施标准体系。
年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确指出：加快武器装备现代化，聚力国防
科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升
级换代和智能化武器装备发展。近年来，随着我国综合国力不断增强和周边地缘
政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，国防信息化成为军队建设的关键领域
之一，未来提升空间巨大。
加强空、天、地、海一体化应急通信网络建设，提高极端条件下应急通信保障能
力；构建基于天通、北斗、卫星互联网等技术的卫星通信管理系统，实现应急通
信卫星资源的统一调度和综合应用。
提出加快建设信息网络基础设施，建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏
捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，积极稳妥推进空间
信息基础设施演进升级，加快布局卫星通信网络，推动卫星互联网建设。由此可
见，我国无线通信、北斗导航市场未来具有广阔的发展空间，行业内企业有必要
加快研发与市场投入，扩大产能，抢占先发优势。
相关政策的出台，为推动我国无线通信、卫星导航产业及相关行业应用的持
续发展奠定了基础，也为本次募投项目的顺利实施创造了良好政策环境。
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北斗卫星导航系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设运
行的全球卫星导航系统，是为全球用户提供全天候、全天时、高精度定位、导航
和授时服务的国家重要时空基础设施。北斗系统按照“三步走”发展战略建设：
统，向亚太地区提供无源服务；2020 年，建成北斗三号系统，向全球提供无源
服务。计划 2035 年，以北斗系统为核心，建设完善更加泛在、更加融合、更加
智能的国家综合定位导航授时 PNT 体系。
式开通，标志着北斗“三步走”发展战略圆满完成，北斗迈进全球服务新时代。
北斗系统提供导航定位和通信数传两大类共七种服务，具体包括：面向全球范围，
提供定位导航授时、全球短报文通信和国际搜救三种服务；在中国及周边地区，
提供星基增强、地基增强、精密单点定位和区域短报文通信四种服务。
北斗在军民融合领域具有极大的应用价值。2022 年 1 月，工业和信息化部
发布《关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见》，指出大众消费领域具有产
品规模大、辐射作用强的特点，是扩大北斗应用规模、提高应用普及率、培育北
斗发展新动能的重要领域，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化应用的动力
引擎，形成北斗与 5G、物联网、车联网等新一代信息技术融合的系统解决方案，
扶持企业做强做优，打造健康可持续发展的大众消费领域北斗产业链和供应链。
因此，公司依托在北斗三号、通信导航领域的技术积累，顺应市场和政策潮流，
加快布局北斗相关民品业务，具有显著的意义与必要性。
目前，北斗系统已全面服务于交通运输、公共安全、救灾减灾、农林牧渔等
行业，加速融入电力、金融、通信等基础设施，赋能各行各业提质升级，北斗应
用的标配化、泛在化发展趋势业已形成。未来，随着“北斗＋”融合创新和“＋
北斗”时空应用的不断发展，北斗越来越多的与其他技术实现融合创新，与各行
各业的信息化、智能化系统实现应用融合，北斗三号规模化应用进入市场化、产
业化、国际化发展的关键阶段，为公司带来历史性发展机遇。
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通导一体化以卫星导航系统为核心，借助通信网络极其广泛的覆盖性及日益
增强的信息传输能力，对卫星导航系统进行补充、备份和增强，可以提供覆盖更
广、精度更高、更加稳健的时空服务，成为当前国际时空技术领域的核心手段之
一，展现出显著的协同优势。
随着北斗三号全球卫星导航系统建成并投入使用，我国初步建立了完全自主
可控的全球时空服务基础设施。面向未来应用发展需求，国家提出了 2035 年前
构建更加泛在、融合、智能的国家综合定位导航与授时 PNT 体系的发展目标。
北斗+5G、北斗+物联网等通导一体技术作为综合 PNT 体系的重要组成部分，成
为了行业发展的主流方向。
在全球一体化、智能化、无人化发展的大趋势下，通信导航一体化作为需求
最为迫切、应用前景最为广泛、实现途径最为多样的重要方向，近年来已经逐步
由理论概念走向了应用实践。各类通导一体化系统不断涌现，更多更加先进的通
导一体化体制设计与军民系统也处于快速发展和不断完善中，通信导航一体化将
是保障国家安全，解决国家自然灾害监测与防范体系及突发事件应急响应处理，
实现智慧城市精细化管理，商业化大众服务等领域难题的关键手段。
近年来，随着无人系统产业的快速发展，无人系统已经成为新军事变革的有
力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国投入了巨大的人力和物力。其
中，美国占据发展制高点，发展迅猛，其地面无人系统型号和数量最多，且许多
型号已在区域冲突中得到广泛应用。
无人系统广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确打击等现代
核心军事行动，具有隐蔽性好、费效比高、降低人员危险、高效快反的优点，因
此在军、警应用领域越来越受到重视，其作用和地位日渐凸显。我国在军用无人
系统方面的研发尚处起步阶段，受到美、俄等在无人领域发展的刺激与启发，国
内军方的投入也逐步增大，在无人车、无人机、反无人、集群应用、编组协同等
方面将朝着平台通用化、小型化、任务综合化等方面发展，预计“十四五”将安
排大量无人领域的型号任务，并逐步开启每年百亿以上的无人装备市场份额。
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（二）本次向特定对象发行的目的
经过多年发展，公司逐渐形成了“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生
态”四大业务领域，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研
制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、
产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真
系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。
无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为技术密集型行业，具有研发
及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快等特征，核心
技术能力与自主创新能力是行业企业获得竞争优势的关键，实现可持续发展的动
力源泉。
本次向特定对象发行股票所募集资金将用于“北斗+5G”通导融合研发产业
化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。随
着上述项目的实施，公司将进一步加大研发投入，实现关键核心技术突破，提升
产品面向市场需求的前瞻性布局能力，有利于公司不断增强各领域的核心技术储
备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产
业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供
持续增长动力，在技术和产品不断更新迭代的市场环境中掌握主动权，为公司未
来的利润增长提供坚实保障，为公司保持竞争优势提供强有力的支撑。
公司是国内最早从事无线电通信与北斗导航产品研发与制造的单位之一，在
无线通信、北斗导航等国防科技领域具有深厚的技术积累。相比其他民用北斗厂
家，公司已完成了较好的技术研发与积累，技术水平在业内处于领先地位。
因此，利用公司深厚的技术积累，响应国家政策号召，顺应市场趋势，加快
开发北斗在民品领域的行业应用，与 5G 等新兴技术实现深度融合，是公司充分
发挥自身技术潜力、开拓新的盈利增长点、打开发展空间的重要举措，对公司长
远发展具有重要的战略意义。
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瞄准行业发展趋势，逐步加大在无人系统、北斗导航、卫星互联网等战略方
向的投入，是公司重要的长期发展战略，也是公司未来持续扩大业务规模、提升
市场地位、增强盈利能力的必由之路。近年来，公司在无人系统、北斗导航、卫
星互联网等领域持续加大布局力度，初步建立了行业先发优势，有望在未来成为
公司新的盈利增长点。
公司本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投向无人系统、北斗行业应
用、卫星互联网等领域，均为公司已初步形成了技术积累与客户基础、有待进一
步加大投入力度、深挖业务潜力的战略领域。通过本次向特定对象发行募集资金，
公司将加大对上述战略领域的前瞻性投入，有望推动相关新业务板块快速成长并
早日形成成果落地，成为公司新的业绩增长点，并提升对客户的综合服务能力，
战略价值显著。
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优
化公司资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资
金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定
性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其
全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资
者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
截至本预案公告日，无线电集团系公司控股股东，拟以现金方式认购本次向
特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），
平云产投系公司控股股东无线电集团的全资子公司，拟以现金方式认购本次向特
定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%（含本数）。无线
电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份
数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。
除无线电集团及平云产投外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其
他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过
并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内
择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东无线电集团及其
全资子公司平云产投在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名特定投资
者，除无线电集团及平云产投外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团
及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其
中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出
同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。
无线电集团及平云产投均不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则无线电
集团及平云产投均将不参与认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象发行股票的发行数
量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本数），在募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数）范围内，最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的
比例不低于本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本数），平云产投以现金方
式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的 10%
（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合
计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%。认购数量=
认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对
象发行的股票数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东无线电集团及平云产投所认
购的股份自发行结束之日起 18 个月内均不得转让，其他发行对象所认购的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、行政法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分
配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 投资总额 募集资金拟投入金额
号
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天枢研发中心建设暨卫星互联网研发
项目
合计 453,000.00 185,545.00
备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）
格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约 20.8 亿元建设无人信息
产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金用于该项目
中涉及的无人信息产业基地建设。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象包括公司的控股股东无线电集团及其全资
子公司平云产投，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易
的相关规定，本次发行构成关联交易。公司严格按照法律法规以及公司内部规定
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履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表
决时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表事前
认可意见及独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关
联股东对相关议案回避表决。
除无线电集团及平云产投外，截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行
尚无确定其他的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的股
票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 230,444.87 万股，无线电集团直接持有
公司 59,973.22 万股，占公司总股本的 26.02%，是公司的控股股东。
本次向特定对象发行后，无线电集团直接持有公司的股份比例及通过平云产
投间接持有公司股份的比例合计将不低于 26.02%，远高于公司其他单一股东持
股比例，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人（广
州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。因
此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六
届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议
审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核同意并经
中国证监会作出同意注册的决定。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行
股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市
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事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第二节 董事会确定的发行对象基本情况
本次发行的发行对象为包括无线电集团及平云产投在内的不超过 35 名特定
投资者，其中，无线电集团为公司控股股东，平云产投为无线电集团的全资子公
司。无线电集团及平云产投的基本情况如下：
一、无线电集团的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州无线电集团有限公司
成立时间 1981 年 2 月 2 日
法定代表人 黄跃珍
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91440101231216220B
注册地址 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
注册资本 100,000 万元
企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；
资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；
场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；
经营范围
软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机
械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许
可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流
代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，广州市人民政府持有无线电集团 90%股权，为无线电集
团控股股东和实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市
人民政府履行股东职责）。无线电集团与其控股股东、实际控制人之间的控制关
系如下：
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（三）无线电集团的主营业务情况及最近三年业务发展情况
无线电集团是一家以“高端高科技制造业、高端现代服务业”为战略定位的
多元化产业集团，打造了无线通信、北斗导航、金融科技、城市智能、航空航天
等高科技制造业板块，行业人工智能解决方案、智能大数据、计量检测、现代城
市服务、数智生态等现代服务业板块，并涉及科技孵化与加速、投资和金融、国
际商贸、新兴产业园投资以及智慧城市与建设等领域。最近三年无线电集团主营
业务未发生重大变化。
（四）无线电集团最近一年财务数据
无线电集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 5,708,047.60 5,737,582.35
负债合计 2,520,828.29 2,570,814.80
所有者权益总额 3,187,219.31 3,166,767.55
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
营业收入 349,824.47 1,811,495.77
利润总额 32,626.17 204,858.66
净利润 25,794.33 188,061.66
注：无线电集团 2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（五）无线电集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
最近五年，无线电集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未
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受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）认购资金来源
无线电集团将以自有资金认购公司本次发行股份。
二、平云产投的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州广电平云产业投资有限公司
成立时间 2023 年 3 月 14 日
法定代表人 钟勇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91440106MACBEYEH6D
广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号广电平云广场 AB 塔自编之
注册地址
A 塔 1401 单元
注册资本 1,900 万元
经营范围 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，无线电集团持有平云产投 100%的股权，广州市人民政
府持有无线电集团 90%股权，为无线电集团控股股东和实际控制人（广州市国资
委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。平云产投与
其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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（三）平云产投的主营业务情况及最近三年业务发展情况
平云产投系无线电集团全资子公司，主要从事资产管理相关业务。
（四）平云产投最近一年财务数据
平云产投设立于 2023 年 3 月 14 日，为新设立的主体，无最近一年财务数据。
（五）平云产投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情
况
最近五年，平云产投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（六）认购资金来源
平云产投将以自有资金认购公司本次发行股份。
三、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
广州市人民政府系公司的实际控制人（广州市国资委根据广州市人民政府授
权，代表广州市人民政府履行股东职责），无线电集团系公司的控股股东，平云
产投系无线电集团的全资子公司。本次发行完成后，无线电集团及其控制的下属
企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的同业竞争的情形。
无线电集团及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的股票，构成与本
公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，无线电集团及其控制的下属企业
与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易的情形。
本次发行后，公司与无线电集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，
公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监
会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司
及全体股东的利益。
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四、本次发行预案公告前 24 个月内重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与无
线电集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关
联交易均履行了必要的程序。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公
司与无线电集团及其控制的下属企业间未发生其他重大交易。
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第三节 本次向特定对象发行认购协议的主要内容
信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生效的股份认购协
议》、《广州海格通信集团股份有限公司与广州广电平云产业投资有限公司之附
条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
甲方：广州海格通信集团股份有限公司
乙方：广州无线电集团有限公司/广州广电平云产业投资有限公司
海格通信与无线电集团、平云产投于 2023 年 3 月 15 日，就本次发行事宜分
别签署《广州海格通信集团股份有限公司与广州无线电集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议》、《广州海格通信集团股份有限公司与广州广电平云产业投
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
二、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若通过竞价方式未能产生发行价格，则乙方将不参与认
购。
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三、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式
向特定对象发行前甲方总股本的 30%，即不超过 691,334,601 股（含本数），最
终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对
象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。无线电集团以现金方式认购本次向特
定对象发行股票的比例不低于甲方本次向特定对象发行数量的 16.02%（含本
数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特
定对象发行数量的 10%（含本数）。无线电集团承诺若本次发行完成后，无线电
集团及其控制的企业合计持有的甲方股份数量占公司总股本（发行后）的比例未
超过 30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为
整数。
若甲方在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对
象发行的股票数量的上限将作相应调整。在前述范围内，最终向乙方发行的股份
数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对
象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让，由于甲方分配股票股利、资本公积
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期约定。乙方应按照相关法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次向特定
对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。限售期满后，乙方认购本次发行的股票转让和交易将按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
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在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后 10 个工作日内以现金方
式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。甲方应
聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报
告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购价款验资完毕后，
甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，甲方应在有权证券监
管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的 10 个工作日内将乙方所缴
纳的现金认购价款全部无息退回给乙方。
新老股东共享。
（1）在乙方依据本协议的约定全额支付认购价款后，甲方应采取一切必要
的行动向证券登记结算机构办理完毕关于甲方向乙方发行股份的登记手续。为了
本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次发行的验资以及
增资的工商变更登记等一切手续并承担由此产生的成本和费用，乙方予以配合。
（2）除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的税费，双方应按
照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
（3）聘请中介机构的费用和开支，除双方另有约定外，由聘请方承担和支
付。
四、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获得无线电集团批准；
（3）本次向特定对象发行获得国防科工主管部门批准；
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（4）本次向特定对象发行经深圳证券交易审核同意并经中国证监会同意注
册。
五、协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、
前置条件。
六、违约责任
下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向本协议其他方承担违约责任。
注册后，乙方未按本协议足额认购的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担
赔偿责任。
下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续
履行或釆取补救措施。
（1）本次向特定对象发行事宜未获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次向特定对象发行事宜未获得无线电集团、国防科工主管部门批准；
（3）本次向特定对象发行事宜未获得深圳证券交易所审核通过或未取得中
国证监会同意注册；
（4）深圳证券交易所或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙
方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（5）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向深圳证券交易所或中国证监会撤回申请材料；
（6）任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
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其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行
调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金不超过 185,545 万元（含本数），扣除发行费用后拟用
于以下 3 个项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 实施主体 投资总额
投入金额
合计 453,000.00 185,545.00
备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）
格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约 20.8 亿元建设无人信息
产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金用于该项目
中涉及的无人信息产业基地建设。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后，
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部
分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若
需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以
募集资金置换先期自筹资金投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析
（一）“北斗+5G”通导融合研发产业化项目
公司深耕北斗领域 20 多年，拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统
到运营的全产业链布局优势，掌握业内领先的通导一体化核心技术。随着北斗应
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用规模逐步扩大，行业应用逐渐开拓，为了更好把握北斗技术在民品市场特别是
北斗技术与 5G 技术的融合发展机遇，满足日益增长的时空信息服务市场需求，
公司拟升级现有生产、研发空间，购置先进的生产、研发设备，引进优秀的生产、
研发人员，丰富“北斗+5G”相关通信、导航产品品类，提升产品品质，加强在
民品市场的布局，增强公司产品的市场竞争力，拓宽公司的盈利来源。
（1）发挥军事科技优势，推动“北斗+”民用领域市场增长
军工装备的持续迭代往往依托于科技进步推动，军工行业拥有天然的科技属
性。在我国“科技强军”战略指引及国防经济转型升级和国防工业市场化的大背
景下，随着我国军工企业在发展过程中与外部合作力度的不断加大、研发强度的
持续提升，我国军工企业军技民用、军民融合得以发展并不断深化，军工科技的
技术溢出效应明显加大。军工企业在深耕军品的同时拓展民品，能够极大地拓展
市场空间，提升经营效率，减少单一行业依赖，实现可持续的稳健发展。
自 2020 年北斗三号系统组网后，我国已在北斗应用拓展上取得一定成就，
应用平台进一步扩大。根据中国卫星导航定位协会发布的《2022 中国卫星导航
与位置服务产业发展白皮书》，随着“新基建”战略的推动，目前北斗技术已经
在交通、公安、应急、林业、能源等领域获得成功应用：目前全国已有超过 780
万辆道路营运车辆、4 万辆邮政快递干线车辆、4.7 万艘船舶应用北斗系统，电
力领域已推广应用北斗定位、授时、短报文通信等各类终端超过 38 万套，广东、
黑龙江、甘肃等 11 个省林业示范项目共采购北斗终端超 9.4 万套。近期，华为
Mate50 系列手机首发支持北斗卫星通信功能，百度地图正式宣布优先运用北斗
系统进行定位，均显示北斗技术在民用领域的应用还有广阔的空间有待开拓。
公司深耕北斗领域 20 多年，拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统
到运营的全产业链布局优势，是特殊机构市场北斗芯片和组件型号最多、品类最
齐全的单位之一，掌握业内领先的通导一体化核心技术，抗干扰卫星导航天线等
技术居于国内领先水平。公司北斗三号射频芯片、基带芯片、抗干扰模组等在特
殊机构比测中均获得第一名，相关产品已批量应用于车辆、船舶、航空、便携等
领域，是目前我国军用北斗终端领域出货量最大的单位之一。相比其他民用北斗
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厂家，公司已完成了较好的技术研发与积累，技术水平在业内处于先进地位。
因此，公司有必要发挥特殊机构领域科技的先发优势，在原有业务布局的基
础上，大力发展民用业务，提升公司盈利能力，扩大产业规模，实现业务的快速
发展。
（2）把握“北斗+5G”发展机遇，满足日益增长的市场需求
北斗技术与 5G 技术具有显著的互补与协同。5G 的优势在于“快”，传输
速度最高可达 10Gbit/s 以上，同时延时低于 1 毫秒；而北斗的优势在于“准”，
全球定位精度可达 5-10 米，授时精度可达 10-20 纳秒。在北斗提供高精度定位
以及授时、应急通信等功能的同时，5G 凭借其“极高速率、极大容量、极低时
延”的特征，为信息化、智能化时代应用落地提供了高速率、低延迟、大容量、
广连接的高性能解决方案，并在宽带通信、互联网接入、地基增强、室内定位等
方面为北斗技术提供补充。
干意见》，指出大众消费领域具有产品规模大、辐射作用强的特点，是扩大北斗
应用规模、提高应用普及率、培育北斗发展新动能的重要领域，提出将大众消费
领域打造成为北斗规模化应用的动力引擎，形成北斗与 5G、物联网、车联网等
新一代信息技术融合的系统解决方案，扶持企业做强做优，打造健康可持续发展
的大众消费领域北斗产业链和供应链。
北斗与 5G 技术的融合发展，将有效提升 5G 系统时间同步精度，实现信息
基础设施授时功能自主可控，同时扩展北斗系统覆盖范围、提升通信能力，缩短
首次定位时间，进一步提升定位精度。借助运营商建成的 5G 基站，开展北斗基
准站融合建设，提高北斗定位的地基增强能力，将大幅节约建设和网络成本，从
而形成从天上到地下全范围覆盖的高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、
绿色低碳、安全可控信息服务网络。北斗与 5G 的通导融合与相互赋能，将有效
促进万物智联，成为“新基建”迈向数字化、智能化不可或缺的重要支撑。
随着北斗迈进全球服务新时代，公司结合在通信、导航领域的行业积累，凭
借业内领先的通导一体化技术优势，携手交通、应急、林业、能源等行业用户，
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正在加速开展“北斗+5G”通导融合技术的关键成果转化。本项目的实施，有助
于公司进一步抓住“北斗+5G”市场高速增长的机遇，面向市场需求，丰富产品
线，抢占日益增长的通导融合综合时空服务市场。
未来，公司将面向行业市场需求，继续以技术创新引领业务拓展，以“融合
通信网”及“北斗高精度定位网”构建高效通信与高精度定位服务网络，拓展智
慧交通、智慧应急、智慧林业、智慧能源等行业应用场景，在技术和产品不断推
陈出新的市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，与合作
伙伴共同打造整体解决方案，构筑更智能、更融合、更泛在的“5G+北斗”通导
融合产业生态圈。
（3）夯实公司核心竞争能力，保持行业领先地位
北斗、5G 相关的通信、导航芯片、天线、模块、终端、系统等产品的研发，
具有技术密集的特征，研发及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级
迭代周期较快。核心技术能力与自主创新能力是行业参与者获得竞争优势的关键
与实现可持续发展的动力源泉。公司深耕北斗、5G 领域多年，高度重视研发能
力建设和关键技术积累，强调以技术研发为核心，推动公司业务整体发展。在全
球综合 PNT 服务体系升级革新的大背景下，公司有必要根据自身业务布局及行
业发展趋势，面向未来市场需求，加强前瞻性研发布局、底层技术的攻关和新产
品的开发力度，不断增强技术研发能力和产业化能力。
本项目的实施，将有利于公司夯实核心竞争能力，提升产品面向市场需求更
新换代的前瞻性布局能力，同时加强品质保障实力，构筑公司持续领先的优势和
综合竞争力。
（1）项目建设符合国家政策和公司发展战略规划
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》（以下简称《“十四五”规划》）提出，要深化北斗系统推广应用，推
动北斗产业高质量发展，并将北斗产业化列为重大工程之一，同时，也提出要构
建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医
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疗等重点领域开展试点示范。2022 年 1 月，工业和信息化部也发布《关于大众
消费领域北斗推广应用的若干意见》，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化
应用的动力引擎。在《“十四五”规划》等政策文件的指导下，国务院及各地、
各部门均积极部署推进实施北斗产业化、5G 商用等重大工程项目。
在国家多项政策支持背景下，公司将进一步发挥通信、导航产品形成的核心
竞争优势，不断进行技术的融合创新，在原有特殊机构业务的基础上大力发展民
用业务，实现规模化、跨越式发展，成为“北斗+5G”应用领先者，以实现在无
线通信、北斗导航领域军民融合发展的领军企业的战略目标。因此，本项目的建
设符合国家政策规划，有助于公司发展战略规划的有效实施，具有较高可行性。
（2）公司拥有深厚的技术储备支持“北斗+5G”产品开发
公司深耕北斗领域 20 多年。从北斗一号系统建设伊始，即紧跟北斗卫星导
航系统的建设进程，大力开展北斗核心技术攻关、产品研制及应用推广；在北斗
二号阶段，公司在双模型用户机、高动态、抗干扰等项目中突破了关键核心技术，
奠定了公司在北斗领域的技术领先优势；进入北斗三号阶段，公司继续保持领先
优势，并实现了成果的快速转化，有力支撑了北斗三号全球系统组网运行。目前，
公司是特殊机构领域北斗芯片、组件和终端型号最多、品类最齐全的单位之一，
拥有自主的从芯片、天线、模块、终端、系统到运营的全产业链布局优势，在核
心芯片技术、终端制造能力、典型示范项目方面，拥有强大的技术实力和品牌效
应。
在 5G 领域，公司通过自主研发及外延并购，已掌握多项 5G 核心技术，全
资子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商之一，可以提供
网络综合代维服务优秀供应商（A 级）。同时，在 5G 专网应用领域，公司已有
交通、安全、工业、室内定位等领域的应用方案推出，具有较为深厚的技术积累。
综上所述，公司丰富的技术积累、全面的研发能力、技术融合及应用创新能
力，将为本项目的顺利实施提供强有力的技术支撑。
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（3）公司通导一体化技术水平与应用经验在业内领先
公司深耕通信、导航行业 20 多年，应用经验丰富，为本项目的顺利实施奠
定了良好的经验积累与客户基础。
公司自主研发的射频芯片可覆盖高精度定位、短报文通信、多模多频接收等
各类通信、导航应用领域，极大拓展了公司北斗产品的集成度与兼容性。截至目
前，公司申请通导融合相关专利近百项，投放超过三十万套北斗终端提供时空智
能服务，取得了良好的经济效益和社会效益：例如，在交通领域，公司与中国交
通部交通通信信息中心达成的战略合作，共同开展北斗系统在道路运输、水上航
运等领域应用的深度合作，打造新一代基于北斗三号系统、人工智能、大数据分
析的交通运输服务监管整体解决方案；在能源领域，公司为石化系统开发的北斗
防爆手环融合了 4G/5G 专网通信技术与室内增强定位技术，实现园区内人、车、
物的高精度定位与实时报警；在海事领域，公司利用自研的北斗短报文通信技术
与数据压缩算法，实现海洋浮标联网，大大提高了我国海洋管理的能力，维护了
海洋主权。
综上所述，公司丰富的技术积累、全面的技术融合能力及应用经验，将为本
项目的顺利实施提供强有力的能力支撑与实战经验。
本项目计划投资总额为 80,000 万元，全部用募集资金投资，募集资金投资
明细计划见下表：
单位：万元
序号 投资内容 募集资金投资 占比
一 工程费用 6,308.00 7.89%
二 软硬件设备购置费 31,148.00 38.94%
三 研发费用 42,544.00 53.18%
四 项目总投资 80,000.00 100.00%
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本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
合研发产业化项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评【2023】103 号）。
本项目的实施主体为公司全资子公司海格晶维，项目实施地点为广州市黄埔
区南翔二路 23 号海格北斗产业园内。
本项目建设期为 2 年，预计本项目的内部收益率为 14.14%（税后），静态
投资回收期为 7.94 年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
（二）无人信息产业基地项目
近年来，随着无人系统产业的快速发展，无人系统已经成为新军事变革的有
力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国投入了巨大的人力和物力。公
司为顺应全球无人化军事变革潮流，贯彻实施国家产业政策，促进我国军事实力
的提升，深入开展无人系统的研发与产业化。
公司拟通过本项目的实施，依托海格通信在无人系统上的超前布局和先发优
势，以及强大的军民融合信息技术产业地位，以无人系统智能化、信息化以及反
无人系统为业务核心，以“高新研发、高端制造、高端服务”为布局，打造国内
首个集“研发、智造、测试、仿真训练”为一体的覆盖陆域、空域、水域等多领
域的无人信息产业基地。
（1）大力发展无人装备是科技强军、加强国防的必由之路
近年来，随着国际竞争加剧，我国为加快实现军事现代化，出台了一系列政
策支持无人装备行业的发展。2019 年 7 月，国务院新闻办发布白皮书《新时代
的中国国防》并指出，以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器装备远
程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，战争形态加速向信息化战争演变，
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智能化战争初现端倪。二十大报告也提出，要增加新域新质作战力量比重，加快
无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。中国特色军事变革虽取得
重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军队现代化水平
与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。
因此，大力发展无人机、无人车、无人船等无人装备，是适应新时代国防需
要的重要举措。
（2）无人系统领域具有广阔的市场前景，有望成为公司新的业绩增长点
目前，人工智能技术在新一轮科技革命和产业变革中发挥着重要作用，正在
加快推动国防装备向机械化、信息化、智能化融合发展，无人化装备是人工智能
与装备紧密结合所形成的新型装备，具有隐蔽性好、费效比高、降低人员危险、
高效快反等优点，无人进攻、防御、保障任务的各类装备具有广阔的应用前景，
其作用和地位日渐凸显。随着我国国防建设现代化进程的深入推进，精准、智能、
融通、高效的信息化武器装备以及无人装备正成为国防装备体系的重要组成部
分，未来市场前景广阔。
随着“蜂群（无人机）、狼群（无人车）、鱼群（无人船）”将成为未来军
队的发展方向，公司在利用通信、导航定位、感知算法等优势的基础上，进一步
实现信息平台的拓展。根据海格通信“十四五”发展规划，公司将抓住市场机遇，
持续加大无人系统领域的投入，实施“新技术、高投入、高产出、新基地”发展
策略，通过构建核心技术积累，加大技术研发和制造投入强度，建设无人信息产
业基地，将无人系统领域发展成公司新的业绩增长点。
（1）公司拥有无人系统研发与生产的先发优势
近年来，海格通信瞄准无人系统这一广阔市场，在行业内率先布局无人系统，
于 2019 年成立了无人系统技术创新中心，集结了一批专注投入无人技术研究和
产品开发的高新技术人才，统筹开展无人系统平台、无人系统集成应用、无人信
息领域核心技术和产品的研发，加快应用场景构建和市场拓展，现已开展了有人
/无人协同、无人车、无人编组等多个项目。在无人系统通信与导航定位等领域，
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公司已积累了较为丰富的技术成果，在业内形成了一定的差异化优势。目前，公
司参与研制的多款型号地面无人平台装备在特殊机构比测中名列前茅并获得了
选型，并在无人系统信息化装备研发和配套、反无人方面取得客户合同，具有先
发优势。
因此，依托公司在无人系统领域的超前布局和先发优势，本项目的顺利实施
具有深厚的保障。
（2）公司已在业内建立了良好的品牌形象和口碑，市场基础稳固
近年来，海格通信重点投入无人化、智能化专业领域，经过多年的积累，在
轻小型特种无人车、无人机集群应用、指挥规划、目标智能识别和跟踪应用等方
面形成了较好的研发成果，在国内特种无人行业逐步展露实力。
目前，公司已经开展了包括国内无人车型号项目、外贸无人车项目、无人机
集群项目、反无人等多个项目，在业内已具有较好的客户基础和良好的品牌形象
和口碑。
（3）公司拥有全面建设无人信息产业的专业的研发团队及技术人才
公司在无人信息产业研发团队的组建上，不断丰富研发人才，拓展研发团队，
目前公司在无人信息产业项目上已建立了较强的研发团队，其中硕士以上学历占
比达到 50%以上。公司研发团队人员专业领域广泛，目前研发人员专业涵盖了算
法、软件、硬件、测试、工程技术等多个专业，专业配套齐全。公司研发团队已
经先后参加了多种新型号无人产品的研制和关键无人技术的预先研究项目工作，
取得了一系列标志性科研成果，为本项目的顺利实施提供了人才支持。
本项目计划投资总额约 208,000 万元，其中拟用募集资金投资 50,000 万元，
募集资金投资明细计划见下表：
单位：万元
序号 投资内容 募集资金投资 占比
一 工程费用 35,710.80 71.42%
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二 软硬件设备购置费 10,747.20 21.49%
三 铺底流动资金 3,542.00 7.08%
四 项目总投资 50,000.00 100.00%
备注：2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
投资建设海格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约 20.8 亿元建
设无人信息产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金
用于该项目中涉及的无人信息产业基地建设。
本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
有限公司新建海格天腾信息产业基地项目环境影响报告表的批复》（穗环管影
（增）【2023】50 号）。
本项目的实施主体为公司的全资子公司海格天腾，实施地点为广州市增城区
朱村街广汕公路北侧地块。
本项目建设期为 2 年，预计本项目的内部收益率为 15.07%（税后），静态
投资回收期为 8.82 年（含建设期，税后），具备较好的经济效益。
（三）天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目
本项目将在公司现有产业园基础上，建设现代化的研发中心，实现集中化的
研发管理，购置先进的研发设施、设备，引进优秀的研发人才，并先行开展卫星
互联网研发项目。本项目的实施将有效提升公司的研发创新水平和研发效率，增
强公司核心竞争力，特别是树立公司在卫星互联网领域的先发优势。同时可以促
进各业务板块研发的协同效应，提高科技成果转化，长远来看将为公司带来较好
的经济效益，实现可持续发展。
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（1）增强公司核心竞争力，支撑公司“十四五”规划发展目标实现
公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。
无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态均为技术密集型行业，具有研发及产
业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快等特征。公司需不
断根据自身业务布局、行业的发展趋势，以及市场需求变化，升级迭代现有产品，
同时进行前瞻性研发布局、底层技术的攻关和新产品的开发，不断增强公司核心
竞争力。
本项目的实施，公司将进一步加大研发投入，实现关键核心技术突破，提升
产品面向市场需求的前瞻性布局能力，有利于公司不断增强各领域的核心技术储
备，扩大公司技术优势；同时也有助于公司丰富产品结构，满足客户多样化和定
制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，在技术和产品不断更新迭代的
市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，为公司保持竞争
优势提供强有力的技术支撑。
（2）前瞻性布局卫星互联网，推动天基信息服务平台建设
在全球空天地一体化趋势背景下，卫星互联网成为继卫星导航之后，世界强
国在天基信息系统领域的下一个争夺焦点，相比传统的中高轨道卫星系统，卫星
互联网系统在全球覆盖、技术和成本上优势显著，将在应急、科考、农业、海事、
国防、云服务等应用领域以及移动通信消费市场创造出极大的商业价值。近年来，
全球大量近地轨道卫星星座的组网将加剧轨道和频段这一稀缺资源的紧张程度，
我国加快发展自主可控的卫星互联网系统具有显著的迫切性与必要性。
本项目拟借助天枢研发中心提供的优越研发、测试环境，先行开展面向卫星
互联网领域的各类射频芯片、基带芯片、通导芯片、宽窄带终端等产品的研发工
作，打造自主可控、行业先进的天基信息产业化平台，抢占技术高地，树立行业
先发优势，助力我国卫星互联网的建设。
（3）构建优异的研发环境，整合全集团的研发及技术资源，促进各业务板
块研发的协同效应
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目前，公司无线通信与北斗导航的核心运营分布在多个不同的园区。本项目
拟建设的天枢研发中心大楼建成后，海格通信研究院和母公司各事业部将进驻天
枢研发中心大楼，重点支撑公司无线通信、北斗导航等核心优势业务的发展，实
现两大核心主业在物理空间上的统一管理、在专业协同上的一体化发展。本项目
的实施，将有力支撑公司“十四五”乃至更长期规划目标的实现。
本项目建设完成后，通过实施集中化的研发管理，将有利于发挥现有研发优
势，助推新业务研发开展，同时有利于整合规划全集团各业务板块的研发和技术
资源，汇聚各业务板块专业人才，面向未来应用场景进行研发和内部资源整合，
提升协同能力，促进各业务板块研发的协同效应。
（1）卫星互联网应用技术发展较快，获得国家政策大力支持
近年来，随着卫星发射技术及通信、导航技术的进步，卫星互联网产业已进
入发展快车道。各国先后已有“星链”、OneWeb 等卫星互联网星座计划出台，
并显示出相比其他通信、导航手段在覆盖能力、运营成本、数据时延等方面的优
势，从而切入应急、科考、农业、海事、国防、云服务等应用领域以及移动通信
消费市场，显示卫星互联网已具有较为成熟的技术路径与应用前景。
近年来，国家已出台多项政策推动卫星互联网规模化应用落地，行业有望实
现跨越式发展。2020 年 4 月，卫星互联网作为国家信息基础设施的组成部分，
被纳入新基建范畴；2021 年 3 月，《“十四五”规划》提出，要建设高速泛在、
天地一体、集成互联、安全高效的信息基础设施。政策的陆续出台、落地，为卫
星互联网产业的发展奠定了良好的宏观环境。
（2）公司研发实力雄厚，具备可持续的自主创新能力及科技成果产业化经
验
技术创新是公司持续发展的不竭动力，公司高度重视自主创新和研发投入，
近年来研发投入占营业收入的比例达 15%左右。经过多年的技术积累，公司在通
信、导航领域掌握了一系列拥有完全自主知识产权的核心技术，芯片、模块、终
端、系统等产品多次在国家主管部门组织的比测中排名第一。公司连续多年承担
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多项国家级、省部级科研重点项目，并取得了一系列技术成果，具备较强的研发
实力。
公司是国内最早从事无线通信与北斗导航产品研发与制造的单位之一，秉承
六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振：在无线通信领域，
公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端
和系统集成等领域，是国内拥有全系列天通卫星终端及芯片的主流厂家；在北斗
导航领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布
局，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术的自主知识
产权，具有北斗全产业链研发与服务能力，并突破了北斗三号核心技术，是特殊
机构市场北斗三号芯片型号最多、品类最齐全的单位之一，实现了北斗三号终端
在特殊机构市场的全方位布局，并着力推进布局交通、应急、能源、林业、渔业、
电力等行业市场。
可持续的自主创新能力与丰富的科研及科技成果产业化经验，为本项目顺利
实施提供了有效支持。
（3）公司在卫星互联网领域具有先发优势，为本项目顺利实施奠定了基础
为抓住国家大力发展卫星通信产业的机遇，公司 2018 年成立空天信息技术
创新中心，负责卫星通导遥一体化探索与应用，拓展空天信息产业。2020 年，
卫星互联网被国家发改委划定为“新基建”信息基础设施之一，成为国家战略性
重点项目之一。公司紧跟国家战略规划与技术发展趋势，积极参与国家快速推进
的卫星互联网重大工程项目，全方位布局卫星互联网领域。
目前，公司已经获得手持终端等多种型号的研制资格；主持和参与了科技部
组织的多个国家级卫星移动通信科研项目及省级科技项目的研发。公司在卫星互
联网研发前期的深度参与，以及在信关站、终端、射频芯片等领域的抢先布局，
具备当前国家快速推进的卫星互联网重大工程项目经验，在卫星互联网领域处于
良好的战略发展态势。
（4）卫星互联网应用领域广阔，本项目具有良好的市场前景
随着我国航天技术和通信、导航技术的发展，卫星发射成本的持续降低，卫
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星互联网的应用领域不断开拓。一方面，由于卫星互联网具有覆盖地域广、受天
气环境和地理环境影响小等优点，能够在极端环境下保持良好的通信、导航性能，
在应急、科考、农业、海事、军事等领域以及个人移动通信消费市场具有极大的
应用价值。
目前我国在轨卫星远远少于美国、俄罗斯，我国卫星互联网建设尚有较大的
提升空间，各主体的市场参与空间广阔。据华经产业研究院数据，国内主要市场
对卫星互联网的需求在 2025 年预计将达到 447 亿元，说明本项目具有良好的市
场前景。
本项目计划投资总额约 165,000 万元，其中募集资金投资金额 55,545 万元，
募集资金投资明细计划见下表：
单位：万元
序号 项目 募集资金投资 占比
一 工程费用 35,000.00 63.01%
二 软硬件设备购置费 13,941.50 25.10%
三 研发费用 6,603.50 11.89%
四 项目总投资 55,545.00 100.00%
备注：2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心大
楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目。
本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
登记表》（备案号：202344011200000062）。
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目的实施主体为海格通信，项目实施地点为广州市黄埔区海云路 88 号
海格通信产业园内。
本项目建设期为 2 年。本项目的建设内容为公司的研发中心及前瞻性研发项
目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优
势，前瞻性布局前沿技术，从而有效提升公司研发创新实力，保持和提升核心竞
争力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公
司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案
合理、可行。项目顺利实施后，公司将进一步加强主营业务优势，有利于提升公
司的市场影响力，本次向特定对象发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产
负债率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风
险，增强资金实力。由于募集资金投资项目需要一定的投资建设期，本次向特定
对象发行完成后短期内公司的净资产收益率可能会受到一定的影响，但从中长期
来看，随着募集资金投资项目建成并产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，
进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关产业政
策及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集
资金投资项目的实施，将进一步增强公司盈利能力与竞争力，有利于公司长期可
持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次向特定对象发行募集资金投资项目
是必要且可行的。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务及资产变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来
发展战略布局展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心
竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、
净资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他因本次发行而修改或调整公
司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司股本总额为 230,444.87 万股，无线电集团直接持有
公司 59,973.22 万股，占公司总股本的 26.02%，是公司的控股股东。
本次向特定对象发行后，无线电集团直接持有公司的股份比例及通过平云产
投间接持有公司股份的比例合计将不低于 26.02%，远高于其他单一股东持股比
例，无线电集团仍为公司控股股东，广州市人民政府仍为公司实际控制人（广州
市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行股东职责）。因此，
本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管
理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次发行完成后，公司将会增加“北斗+5G”通导融合类产品、无人类产品，
会进一步丰富公司产品线、扩大产能，公司业务收入规模将进一步扩大，有利于
提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的主营业务不会因本次向特定对象发
行股票发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增
加，财务状况将有所改善，盈利能力将进一步提高，整体实力得到增强。本次向
特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负
债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的
资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程度
的摊薄。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的整体盈利能
力将得以释放，促进公司主营业务收入的提升，不断增强公司整体竞争实力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在
本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次
拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整
体的盈利能力将得到进一步提升。
三、发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间业务关系、管理
关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间
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的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。
公司控股股东无线电集团及其全资子公司平云产投拟认购公司本次发行的
股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生新的关联交易的情形，亦不会因
本次发行产生新的同业竞争的情形。
本次发行后，公司与无线电集团及其控制的下属企业若发生新的关联交易，
公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监
会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司
及全体股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司的资金、资产的使
用或对外担保严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本次向
特定对象发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情形，亦不会因本次发行存在公司为控股股东及其关联方进行违规担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年末，公司的资产负债率为 25.94%（合并财务报表口径）。如以
计算，本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次
向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与公司经营相关的风险
公司主营业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域，
广州海格通信集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
应用领域非常广阔。公司所处行业市场需求与宏观经济密切相关。中美贸易存在
不确定性，全球经济结构、治理体系呈现新的发展和变化特征，进出口不确定性
显著增加。加之国内经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻
关期，2023 年国内经济增长将面临多重压力。未来如果宏观经济形势持续下行，
公司所在行业发展将受到一定程度的影响，从而可能对公司未来的经营业绩产生
不利影响，因此，公司面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
国家行业主管部门对相关行业的指导意见、对相关细分市场的优惠政策、对
企业自主创新的支持措施以及下游行业的市场结构政策等，都会影响公司的短期
经营和长期战略。目前国家采取了一系列鼓励政策以支持本行业企业进行自主研
发与生产，使本行业迎来一个良好的发展机遇。随着经济全球化和产业结构调整
的不断深入，国家的宏观政策调整将带来公司市场需求的波动和产业竞争状况的
变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发
展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进
一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整也会对公司产生一定的影响。若
国家产业政策发生调整，如对本行业或上下游行业不再持鼓励支持态度，本次发
行的实施将会被迫调整或终止，公司的发展速度和盈利能力也将受到不利影响。
随着市场竞争加剧行业优胜劣汰，市场格局变化加快，行业集中度进一步提
高，客户竞标常态化，体现出全方位、全要素、全放开的竞争局面；科研生产采
购大多数以公开竞标、竞争性谈判的方式展开，比测成绩直接与订货份额挂钩，
竞标入围导致发行人面临的竞争对手增多，竞争节奏加快。如果公司不能在持续
保持技术领先和产品质量优势地位的同时，向客户提供一揽子系统解决方案和服
务体系，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占
有率下降。
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的
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正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生
产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的
竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。
但是，随着行业竞争力度的不断加大，对于行业内顶尖的技术研发人才、资深生
产管理专家以及高管人员的争夺也愈加激烈，一旦公司的核心技术人员、销售和
管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人
才，都将会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将
进一步扩大。公司势必在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制
等方面面临新的挑战。如果公司的管理团队、人力资源的素质及经营管理水平不
能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大
而及时调整完善，将影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司的
市场竞争力，给公司未来的经营发展带来不利影响。
（二）财务风险
截至 2022 年末，公司商誉账面价值为 111,066.32 万元，占当期总资产比例
为 7.30%，公司商誉规模相对较大，主要系收购广东怡创科技股份有限公司、北
京摩诘创新科技股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、武汉嘉
瑞科技有限公司等公司所形成。2020-2022 年，公司对商誉进行了减值测试，相
应的 2020 年至 2022 年各期末，公司商誉减值准备余额分别为 37,629.06 万元、
收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响，未来存在一定的商誉减值风险。
分别为 290,328.42 万元、325,001.04 万元、391,937.46 万元，占当期总资产的比
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例分别为 20.69%、21.98%、25.77%，金额较大，占比相对较高。若未来市场环
境发生剧烈变动，下游客户出现现金紧张而支付困难的情形，公司存在应收账款
周转率下降、账龄延长甚至出现坏账的回收风险。
根据中华人民共和国企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企
业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人及部分子公司已被认定为高新技术
企业，可以享受 15%的优惠企业所得税率。上述税收优惠政策对公司净利润存在
一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致上述公司不再符合
高新技术企业相关的认定条件，相关公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则
公司的经营业绩有可能受到不利影响。
（三）与募集资金投资相关的风险
本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入“北斗+5G”通导融合研发产业
化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。 虽
然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本
次募投项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不
能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争
状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募
投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。
本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋
势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方
面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认
为募集资金投资项目有利于完善公司业务链条、拓宽市场领域、增强公司的持续
盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场
销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出
现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种
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原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目失败的风险。
募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，固定资
产折旧、无形资产摊销等固定成本将给公司利润的增长带来一定的影响。按照公
司现行会计政策，公司将对符合资本化条件的技术研发支出计入无形资产。由于
募投项目相关产业技术进步较快，上述募投项目实施形成的技术存在丧失市场竞
争力的风险。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的
增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加以及无形资产减值而
导致经营业绩下滑的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定
幅度的增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于“北斗+5G”通导融
合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研
发项目，将有利于降低公司财务风险，但在公司总股本和净资产均增加的情况下，
本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行
股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资
风险。
（四）与本次发行相关的风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚
存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程
度上受到审批风险的影响。
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、
外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
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公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第六节 公司利润分配政策及相关情况说明
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第二百零五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、
法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会
和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分
听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积
金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
发展的需求；
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重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
（四）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，任何三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
‘重大资金支出安排’的标准参照前述‘重大投资计划或重大现金支出’标准执
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行。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
利润分配方式 现金分红 现金分红 现金分红
现金分红金额（含税） 34,566.73 34,566.73 30,418.72
合并报表归属于母公司所有者的
净利润
占合并报表中归属于母公司所有
者净利润的比率
最近三年累计现金分红合计 99,552.18
最近三年合并报表中归属于母公
司所有者的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占最
近三年合并报表中归属于母公司 156.58%
所有者的年均净利润的比例
综上，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照章程规
定，在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》及公司章程
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相关规定，结合公司经营发展状况，公司制定了《广州海格通信集团股份有限公
司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑
公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配作出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者
的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与
独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）未来三年（2023-2025 年）股东回报的具体计划
（1）利润分配的方式
公司可以采取现金方式、股票方式和现金与股票相结合的方式分配股利。公
司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方
式。
（2）利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
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（1）现金分红的具体条件
①公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕，可以满足公司正常经营和发
展的需求；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红比例
未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程
和本规划有关规定和条件，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分
配充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。利润分
配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润
可少于当年实现的可分配利润的 10%。上述重大投资计划或重大现金支出是指：
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公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币，但募集资金
投资项目除外。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
（3）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开
披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情
况说明。
（4）公司应制订未来三年股东分红回报规划，由于外部经营环境或自身经
营状况发生重大变化，公司确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东
权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案提交董事
会、股东大会审议。
（1）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
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股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（四）本规划的制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否
安排其他除本次向特定对象发行外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需
要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性
文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生
重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 8 月末前实施完成（该完成时间仅
用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际
完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实
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际发行完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 185,545.00 万元，并假
设发行价为 7.81 元/股（即假设以 2023 年 6 月 18 日为定价基准日，定价基准日
前 20 交易日均价的 80%为 7.81 元/股），向特定对象发行股份数量为 237,573,623
股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证
监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑
发行费用的影响；
（4）假设公司 2023 年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的净利润按照与 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%分别测
算（上述假设不构成盈利预测）；
（5）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2022 年度/末
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 230,444.87 230,444.87 254,202.23
本次募集资金总额（万元） 185,545.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 23,757.36
情景 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较 2022 年持平
归属于母公司的净利润（万元） 66,819.77 66,819.77 66,819.77
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归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 52,641.89 52,641.89 52,641.89
基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28
加权平均净资产收益率 6.41% 6.08% 5.75%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.23 0.22
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.23 0.22
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.05% 4.79% 4.53%
情景 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长 20%
归属于母公司的净利润（万元） 66,819.77 80,183.72 80,183.72
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 52,641.89 63,170.27 63,170.27
基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.34
加权平均净资产收益率 6.41% 7.25% 6.86%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.27 0.27
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.27 0.27
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.05% 5.71% 5.41%
情景 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少 20%
归属于母公司的净利润（万元） 66,819.77 53,455.82 53,455.82
归属于母公司的净利润（扣非后）（万元） 52,641.89 42,113.51 42,113.51
基本每股收益（元/股） 0.29 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.23 0.22
加权平均净资产收益率 6.41% 4.89% 4.63%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.18 0.18
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.23 0.18 0.18
加权平均净资产收益率（扣非后） 5.05% 3.85% 3.65%
备注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资
产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以
进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。
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（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果
公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年度归
属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 185,545 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 实施主体 投资总额
号 投入金额
合计 453,000.00 185,545.00
备注：（1）2021 年 7 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于投资建设海格天枢研发中心大楼的议案》，公司拟投资约 13 亿元建设海格天枢研发中心
大楼，本次拟用部分募集资金用于天枢研发中心建设，并进行卫星互联网研发项目；（2）
格天腾信息产业基地的议案》，公司全资子公司海格天腾拟投资约 20.8 亿元建设无人信息
产业基地以及具备航空飞行培训能力的专业培训基地，本次拟用 5 亿元募集资金用于该项目
中涉及的无人信息产业基地建设。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实
施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
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关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本
预案之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大领域。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“ ‘北斗+5G’通导融合研发
产业化项目”、“无人信息产业基地项目”、“天枢研发中心建设暨卫星互联网
研发项目”的建设，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术
优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品
结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，具
备良好的发展前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产
及业务规模将进一步扩大。
（1）人员储备
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将
采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，公司还将根据
新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺
利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可
行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次向特定对象
发行募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位之一，秉承六十余年悠久
的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振。公司是国家创新型企业、国务
院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的无线电集团
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的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制
专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、
产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真
系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。
在无线通信领域，公司主导产品覆盖短波通信、超短波通信、卫星通信、数
字集群、多模智能终端和系统集成等领域，实现天、空、地、海全域布局，是从
单机设备到网络系统集成的先行者，是参加国庆 70 周年大阅兵的通信装备系列
最多的单位之一；是多个重大系统项目的技术总体单位；是国内拥有全系列天通
卫星终端及芯片的主流厂家；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单
位、警用数字集群（PDT）行业标准制定单位之一，是广电网络地面数字电视发
射机主要供应商。
在北斗领域，公司率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产
业链布局，是“北斗+5G”应用先行者，紧跟卫星导航设备及芯片研制，具备核
心技术优势，拥有国内领先的高精度、高动态、抗干扰、通导一体等关键技术自
主知识产权，具有北斗全产业链研发与服务能力。公司突破了北斗三号核心技术，
掌握核心技术体制，构建起芯片竞争优势，是特殊机构市场北斗三号芯片型号最
多、品类最齐全的单位之一，公司实现了北斗三号终端在特殊机构用户全方面布
局，并着力推进“北斗+5G”技术融合和关键成果转化，重点布局交通、应急、
能源、林业、渔业、电力等行业市场。
在航空航天领域，公司是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为
机构用户提供“D 级”模拟器的供应商。航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机
零部件业务和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆
模拟器、电动运动平台、视景系统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模
拟仿真系统领导者；飞机零部件业务主要覆盖大型飞机零部件研发制造、部件装
配、航材维修以及航空发动机部件制造，是国际航空巨头、国产飞机制造商、发
动机制造厂家的主流供应商之一，也是国内为数不多同时获得波音、空客、意航
授权的二级供应商之一；民航通导业务主要是为民航提供国产化的通信、导航和
监视产品及系统解决方案，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的
厂家之一。
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在数智生态领域，子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务
商，提供全方位一体化的业务支撑与 IT 应用系统解决方案，业务覆盖全国 20 多
个省（自治区、直辖市），在中国移动 2021-2023 年网络综合代维集采项目中中
标份额名列前茅，是中国移动网络综合代维服务优秀供应商（A 级），拥有 CMMI5
级评估认证等优质资质。
综上，经过多年的积累和发展，公司已逐步形成自身的核心技术，形成多项
授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、
技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安
全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
（3）市场储备
公司在无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态等领域深耕多年，已经拥
有稳定的市场和客户储备。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方
面积累了丰富的经验，公司与众多行业内优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。
丰富且优质的客户资源，是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司
的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措
施：
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实
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现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理办法》的规定，规范募
集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存
放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根
据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况
进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够
尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检
查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的有关要求，严格执行公
司章程的利润分配政策，制定了《广州海格通信集团股份有限公司未来三年（2023
—2025 年）股东回报规划》，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实
保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东无线电集团有限公司作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机
构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
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