证券代码：688216 证券简称：气派科技
气派科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
气派科技股份有限公司（以下简称“公司”或“气派科技”）是在上海证券
交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化公司
资本结构，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公
司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
如无特别说明，本报告相关用语与《气派科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义。
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
半导体产业是电子信息产业的基础和核心，是科技创新的先驱，在世界经济
发展中占据越来越重要的地位。在新一轮科技和产业革命的背景下，云计算、大
数据、5G、人工智能、工业互联网、智能网联汽车、新能源汽车等新需求、新应
用不断涌现。无论这些新兴领域如何发展演变，都离不开半导体的支撑保障，并
将进一步扩大对功率半导体的应用需求。
为贯彻国家半导体产业发展战略部署，抢抓半导体产业发展重大机遇，广东
省政府先后制定一系列鼓励与支持的产业政策。2021 年 7 月广东省政府印发《广
东省制造业高质量发展“十四五”规划》提出：以广州、深圳、珠海、佛山、东
莞、惠州、江门等市为依托，重点发展 5G 器件、5G 网络与基站设备、5G 天线
以及终端配件等优势产业，补齐补强第三代半导体、滤波器、功率放大器等基础
材料与核心零部件产业，打造万亿级 5G 产业集群。
略性支柱产业集群行动计划（2022－2025 年）》提出积极推动氮化镓（GaN）、
碳化硅（SiC）、图形化蓝宝石（PSS）等第三代半导体材料在衬底、外延、器件、
制备设备等方面的研发、产业转化，加快第三代半导体芯片应用推广。重点发展
应用于新能源汽车、智能电网、智慧电源等领域的中高压 MOSFET（金属氧化物
半导体场效应晶体管）、IGBT（大功率绝缘栅双极型晶体管）等 SiC 电子电力
器件；应用于 5G 通信的 GaN 高功率射频器件、GaN 功率放大器、GaN 微波集
成电路芯片等 GaN 微波射频器件；应用于新型显示 Mini/Micro－LED、激光器
等领域的 GaN 光电器件。推动建设 4~8 英寸 SiC 和 GaN 衬底、外延及芯片/器
件生产线，打通 SiC/GaN 材料－SiC/GaN 芯片/器件－SiC/GaN 应用的完整产业
链，加快实现进口替代。
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，主要用于改变电子
装置中电压和频率、直流交流转换等。近年来，随着国民经济的快速发展，功
率半导体的应用领域已从工业控制和消费电子拓展至新能源、轨道交通、智能
电网、变频家电、5G 等诸多市场，市场规模呈现稳健增长态势。
功率半导体是工业控制及自动化的核心元器件，IGBT 等可广泛用于交流电
动机、逆变焊机、变频器、伺服器、UPS 等，以实现精密控制，提高能量功率
转换的效率和可靠性，实现节约能源的目标。随着工业 4.0、智能制造等理念的
普及，功率半导体在工业控制方面的需求持续增长。
功率半导体器件在通信领域，尤其是 5G 通信领域，需求仍不断上涨。5G 相
较于 4G 速度大幅提升，带来功率、功耗较大幅度的增长。在基站端，5G 采用大
规模天线阵列，对功率器件性能要求更高，同时基站电源供应功率加大，增加了
高压功率器件的用量；在接收侧，5G 毫米波等应用使得接收端功率密度相应增
大，增加了功率器件升级化的需求；到下游数据中心，则面临扩容与降耗的需求，
UPS（不间断电源）向高功率、低损耗迈进，增加了 UPS 用功率器件的总体需
求，同样也驱动功率器件向更优性能升级，数据中心用功率器件市场有望快速成
长。
受益于新能源汽车和 5G 产业的高速发展，充电桩、5G 通讯基站及车规级
等市场对于高性能功率器件的需求将不断增加，高压超级结 MOSFET 为代表的
高性能产品在功率器件领域的市场份额以及重要性将不断提升。
公司一直致力于半导体封装测试相关技术的研发创新并不断加强研发投入，
掌握了多项核心技术。公司将根据行业未来发展趋势及技术发展方向，加强对新
兴领域的研发投入，持续对功率半导体和先进封装方面投入研发，开发更多品类
功率半导体封装和先进封装技术，为公司产品丰富提供有力的技术支撑。
本次发行股票有利于抓住市场机遇，扩充公司在封测行业的产业布局，在满
足市场需求快速增长的同时，提升上市公司盈利能力。通过本次发行，公司将进
一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，
降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
根据《中国半导体产业发展状况报告（2021 年版）》，2020 年我国半导体
分立器件市场需求 2,924.6 亿元，较 2019 年增长 5.0%，预计到 2023 年我国半导
体分立器件市场的需求将达到 4,393.2 亿元。随着云计算、物联网、大数据、5G、
新能源汽车等新兴产业的快速发展，功率半导体器件的需求越来越大，但高端半
导体分立器件仍处于国外垄断局面，功率半导体器件国产化关系到功率半导体在
各个应用领域是否实现核心零部件供应自主可控。近年来，国内芯片设计公司逐
步在功率器件芯片中有所突破，功率半导体器件国产化指日可待。
建设功率器件封装测试项目，顺应我国功率半导体需求快速增长趋势，利用
公司现有技术和管理优势发展我国功率半导体封装测试产业，进而推动我国功率
半导体产业链的健康发展，提高我国功率半导体的产品自给率。
公司致力于打造成具有先进技术水平、领先的产销规模和完善管理体系的
“国际一流的封装测试企业”。
本次发行将通过购置先进的功率器件封装测试生产设备，通过功率器件封装
测试生产线的建设，扩大功率器件封装测试的产销规模，优化公司产品结构，提
高盈利能力。
本次募投项目的实施，能进一步扩大公司规模经济效应和技术创新优势，整
合公司积累的宝贵技术成果、生产经验和客户资源，最终从整体上大幅提升公司
的综合实力，是公司向“国际一流的封装测试企业”战略目标前进而迈出的重要
一步。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
一个完整的可靠度耐用度较高的半导体产品是通过芯片和封装互相结合才
能完成，而封装质量直接影响功率器件的质量及可靠性。本次发行股票募集资金
能够提升公司在功率器件方面的封装测试技术，实现产品自主封装，丰富了公司
封装测试产品种类和产品结构，产品将覆盖更广的领域，形成多领域、广覆盖的
多样化优势，进一步提高公司的市场竞争力。
本次募投项目投向第三代半导体及硅功率器件先进封测项目及偿还银行贷
款，本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司持续经营
能力及抗风险能力、把握行业发展趋势，并进一步扩大业务规模，强化公司整体
竞争力。
（三）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利
于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同
时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期
效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，
发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本
次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办
法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第
九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行的募集资金拟用于“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”
和偿还银行贷款，本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领
域，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，使用符合《注册管理办法》
第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
规定
公司 2022 年年度股东大会已同意授权董事会及其授权人士根据具体情况向
特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在 2023 年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注
册管理办法》第二十一条第一款之规定。
（三）本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为不视为同类业务。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项规定。
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二项的规定。
额不超过 13,000.00 万元，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行
系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。公司未实施重
大资产重组，公司实际控制人未发生变化。综上，本次发行符合“理性融资，合
理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项规定。
和偿还银行贷款，项目非资本性支出和偿还银行贷款合计金额未超过募集资金总
额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特
定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合
规、可行。
（五）本次发行程序合法合规
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与
本次发行有关的全部事宜。2023 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审
议通过了与本次发行预案相关的议案并将相关公告在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关
规定，本次发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行
方式可行。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即
期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如
下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于 2023 年 8 月 31 日前实施完毕，该时间仅为估计，公
司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完
成时间为准。
（3）本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金
总额不超过 13,000.00 万元，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。假设本
次发行数量为 650.00 万股，募集资金 13,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假
设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗
力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）以 2022 年度测算，公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润分别为-5,856.03 万元和-7,430.00 万元。假设公司 2023 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、
增亏 20%、减亏 20%等三种情景分别计算。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目
总股本（万股） 10,627.00 10,627.00 11,277.00
扣除非经常损益后归属于母公司
-7,430.00 -7,430.00 -7,430.00
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.55 -0.54
扣除非经常损益后基本每股收益
-0.70 -0.70 -0.69
（元）
扣除非经常损益后稀释每股收益
-0.70 -0.70 -0.69
（元）
加权平均净资产收益率 -6.15% -6.81% -6.48%
扣除非经常损益后加权平均净资
-7.80% -8.64% -8.22%
产收益率
扣除非经常损益后归属于母公司
-7,430.00 -8,916.00 -8,916.00
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.66 -0.65
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.66 -0.65
扣除非经常损益后基本每股收益
-0.70 -0.84 -0.82
（元）
扣除非经常损益后稀释每股收益
-0.70 -0.84 -0.82
（元）
加权平均净资产收益率 -6.15% -8.23% -7.83%
扣除非经常损益后加权平均净资
-7.80% -10.44% -9.93%
产收益率
扣除非经常损益后归属于母公司
-7,430.00 -5,944.00 -5,944.00
股东的净利润（万元）
期末归属于母公司股东权益合计
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.44 -0.43
稀释每股收益（元/股） -0.55 -0.44 -0.43
扣除非经常损益后基本每股收益
-0.70 -0.56 -0.55
（元）
扣除非经常损益后稀释每股收益
-0.70 -0.56 -0.55
（元）
加权平均净资产收益率 -6.15% -5.41% -5.15%
扣除非经常损益后加权平均净资
-7.80% -6.86% -6.54%
产收益率
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司己根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金将投入“第三代半导体及硅功率器件先进封测项目”和偿
还银行贷款，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将
进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本
次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实
现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司己经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
承诺
公司控股股东梁大钟、公司实际控制人梁大钟、白瑛承诺如下：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、
上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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