证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2023-033
武汉明德生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
程序，存在登记备案失败等风险。
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期或亏损的潜在
风险。公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金
额为出资金额。
一、对外投资概述
与明熙创业投资管理（武汉）有限公司（以下简称“明熙创投”）、陈莉莉女士、
拉萨君祺企业管理有限公司在湖北省武汉市共同签署《武汉市明君合纵创业投资
基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），参与投
资基金武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商备
案为准）（以下简称“基金”或“有限合伙”）。
基金的规模为人民币 23,500 万元，其中，明熙创投作为普通合伙人出资人
民币 500 万元，持股比例 2.13%；公司作为有限合伙人出资人民币 17,500 万元，
持股比例 74.47%；陈莉莉女士作为有限合伙人出资人民币 5,000 万元，持股比例
比例 2.13%。（上述持股比例加总后不为 100%系四舍五入所致）
同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长且陈莉莉系基金的有限合伙人
之一；又因王颖女士系公司持股 5%以上的股东、实际控制人并担任公司副董事
长、副总经理且与陈莉莉女士签有《一致行动协议》；公司副总经理、董事会秘
书王锐先生系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。故陈莉莉女
士、王颖女士、王锐先生、杨汉玲女士与本次交易存在关联关系，已在审议本次
关联交易事项的董事会和监事会中回避表决。本次对外投资构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，
无需经过有关部门批准。
次与专业机构共同设立私募股权投资基金事项涉及关联交易，该事项已经第四届
董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司关联董事陈莉莉、
王颖和关联监事杨汉玲回避表决，其他董事、监事均作了同意的表决。公司独立
董事对本次交易予以事前认可，并在认真审核后发表了明确同意的独立意见。本
次交易无需提交股东大会审议。
二、投资合作方的基本情况
（一）普通合伙人、基金管理人
企业名称：明熙创业投资管理（武汉）有限公司
统一社会信用代码：91420100MAC83K0K02
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：贾旭
成立日期：2023-01-13
营业期限：2023-01-13 至 9999-12-31
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医
药企业加速器 1.2 期 21 栋 1 层 01 室（自贸区武汉片区）
主要经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
主要投资领域：医疗健康领域股权投资等
实际控制人：陈莉莉
控股股东：武汉明享投资合伙企业（有限合伙）
关联关系及其他利益关系说明：陈莉莉女士系公司控股股东、实际控制人并
担任公司董事长、总经理，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长；
王颖女士系公司持股 5%以上的股东、实际控制人并担任公司副董事长、副总经
理且与陈莉莉女士签有《一致行动协议》；公司副总经理、董事会秘书王锐先生
系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。公司系明熙创投股东之
一。截至本公告日，陈莉莉女士持有公司股份 62,918,895 股，持股比例 27.06%，
王颖女士持有公司股份 35,916,906 股，持股比例 15.45%，王锐先生持有公司股
份 3,026,145 股，持股比例 1.30%。
除此之外，明熙创投与拉萨君祺企业管理有限公司不存在一致行动关系，与
公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，也未直接或间接持有公司股份。
明熙创投未被列入失信被执行人。
在基金业协会的备案登记情况：明熙创投于 2023 年 4 月 28 日完成登记。会
员编号：P1074546。
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
武汉明享投资合伙企业（有限合伙） 45% 450.00
武汉明德生物科技股份有限公司 35% 350.00
君联资本管理股份有限公司 20% 200.00
合计 100% 1,000.00
最近一期的主要财务数据
单位：万元
科目 2023 年第一季度/2023 年 3 月 31 日
资产总额 486.07
净资产 485.83
负债总额 0.25
营业收入 0
利润总额 -11.85
净利润 -11.85
（二）有限合伙人
姓名：陈莉莉
住所：湖北省武汉市硚口区
关联关系及其他利益关系说明：陈莉莉女士系公司控股股东、实际控制人并
担任公司董事长、总经理，同时陈莉莉女士系明熙创投的实际控制人、董事长；
王颖女士系公司持股 5%以上的股东、实际控制人并担任公司副董事长、副总经
理且与陈莉莉女士签有《一致行动协议》；公司副总经理、董事会秘书王锐先生
系明熙创投董事；公司监事杨汉玲女士系明熙创投监事。公司系明熙创投股东之
一。截至本公告日，陈莉莉女士持有公司股份 62,918,895 股，持股比例 27.06%，
王颖女士持有公司股份 35,916,906 股，持股比例 15.45%，王锐先生持有公司股
份 3,026,145 股，持股比例 1.30%。
除此之外，陈莉莉女士与拉萨君祺企业管理有限公司不存在一致行动关系，
与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排，也未间接持有公司股份。
陈莉莉女士未被列入失信被执行人。
（三）有限合伙人
企业名称：拉萨君祺企业管理有限公司
统一社会信用代码：91540126064679817G
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：欧阳浩
控股股东：君联资本管理股份有限公司
实际控制人：陈浩
成立日期：2013-10-10
营业期限：2013-10-10 至 2033-10-09
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号
主要经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、
销售、转让私募产品或者私募产品收益权），资产管理（不含金融资产管理和保
险资产管理）、投资咨询（不含金融和经纪业务）、企业管理咨询。（不得以公
开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关
衍生业务）。
主要投资领域：私募股权投资等
关联关系及其他利益关系说明：拉萨君祺企业管理有限公司系君联资本管理
股份有限公司的全资子公司，同时也是普通合伙人、基金管理人明熙创投的有限
合伙人之一，公司董事汪剑飞先生系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担
任董事总经理职务（非高级管理人员）。除此之外，拉萨君祺企业管理有限公司
与明熙创投、陈莉莉女士不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排，也未直接或间接持有公司股份。
拉萨君祺企业管理有限公司未被列入失信被执行人。
股权结构：
股东名称 持股比例 出资额（万元）
君联资本管理股份有限公司 100% 1,000.00
合计 100% 1,000.00
三、拟设立基金的基本情况
基金名称：武汉市明君合纵创业投资基金合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：明熙创业投资管理（武汉）有限公司
基金规模：23,500 万元
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号光谷国际生物医
药企业加速器 1.2 期 21 栋 1 层 01-1 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）。
四、协议主要内容
公司于 2023 年 6 月 20 日与明熙创投、陈莉莉女士、拉萨君祺企业管理有限
公司签署合伙协议的主要内容如下：
所有合伙人均以自有资金人民币现金出资。
各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。
本协议经各方签署后生效。新的有限合伙人以在本协议后追加签署页的方式
加入本协议，自其加入本协议之日起，本协议对该有限合伙人生效、该有限合伙
人成为本协议的一方当事人，并视为其确认并同意本协议的全部内容。
基金作为私募基金的期限为首次交割日起满七年之日；基金作为市场主体的
存续期限自基金成立之日起至基金期限届满之日止。
自首次交割日起至以下二者中较早的一日，为“投资期”：
（1）自首次交割日起满三年之日，
（2）自投资中止期开始后六个月内未能按照本协议约定恢复投资期，或普
通合伙人书面通知有限合伙人其选择不提出任何关键人士替代方案，则自投资中
止期届满之日或普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期
终止。投资期结束后的剩余基金期限为“退出期”。根据有限合伙的经营需要，
经普通合伙人提议并经合伙人会议决议同意，可将退出期延长一年，在此情况下，
基金期限相应延长。
基金主要对医疗健康领域的企业开展创业投资活动，聚焦早期、中小型、成
长期企业的投资机会。
未经咨询委员会事先同意，基金不得对同一投资组合公司进行总额超过基金
最终交割时的总认缴出资额之和的 20%的投资；
合伙企业不得控制与公司所从事的业务相同、近似且与公司构成或可能构成
直接或间接竞争关系的投资组合公司。
基金采取受托管理的管理方式，由明熙创投担任基金的管理人，向基金提供
投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
（1）合伙人会议
有限合伙每年召开一次年度会议，年度会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，
并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
临时合伙人会议一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人讨论除名和更换普
通合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额三分之一以上的有限合伙人可
召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。
（2）投资委员会
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙人应
组建由投资专业人士构成的投资委员会，对投资机会进行专业的决策。
普通合伙人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当方式退出，具体
退出方案应经过投资委员会表决通过后方可实施。
经普通合伙人同意，有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而
退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。
当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散并清算：
（1）合伙人会议就解散作出决议；
（2）有限合伙期限届满；
（3）有限合伙的项目投资全部变现、普通合伙人决定有限合伙解散；
（4）普通合伙人根据本协议约定被除名，且合伙企业未产生继任的执行事
务合伙人；
（5）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法
继续经营；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
普通合伙人将在首次交割日后尽快组建咨询委员会，作为基金的咨询机构，
其成员由普通合伙人邀请本基金的有限合伙人的代表担任。咨询委员会主席应经
有表决权的成员过半数选举产生。普通合伙人可任命一位咨询委员会联席主席，
该联席主席无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议
时主持咨询委员会会议。
咨询委员会的职能包括：
（1）就本协议规定由咨询委员会审议的或普通合伙人提请咨询委员会审议
的存在潜在利益冲突的投资事项、估值事项等进行审议并向普通合伙人提供建议；
（2）审议超过本协议约定的投资限制的投资事项；
（3）按照本协议约定在关键人士事件未能消除的情况下决定投资期继续；
（4）批准本协议项下的关键人士替代方案；
（5）按照本协议约定审议管理人的更换及继续委任事项；
（6） 根据本协议约定听取普通合伙人对关联交易事项的说明以及审议关
联交易事项；
（7）就其他本协议约定应由咨询委员会评议之事项或普通合伙人征询咨询
委员会意见的事项进行评议并给出同意或指导性意见。
咨询委员会成员参与咨询委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限
合伙承担。
有限合伙的关键人士为陈莉莉女士、王颖女士、王锐先生和贾旭先生。
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易
项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报
表进行审计。
自首次交割日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于每年第一季度与
第三季度结束后三十天内提交基金的季度报告；自首次交割日后的第一个完整半
年度起，普通合伙人应于每年第二季度结束后三十天内提交基金的上半年度投资
报告；在首次交割日后第一个完整年度结束后，普通合伙人应于每年 4 月 30 日
前向有限合伙人提交基金的年度报告。
（1）管理费
作为管理人向基金提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日
起的基金整个期限内，基金应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：
①投资期内，每个合伙人应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数；投
资期结束后，该管理费基数调整为各合伙人实缴出资额中于相应付费年度的开始
之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本（扣除项目投资成本中已作全
部或部分永久减记的部分）的部分。
②管理费费率为 2%/年。
③每个合伙人每年应承担的管理费为所适用的管理费基数乘以其各自适用
的费率。为避免疑问，合伙人在其认缴出资额范围内承担管理费。
④基金每年应向管理人支付的管理费为每个合伙人每年应承担的管理费之
和。
⑤首次交割日后入伙的有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。
⑥尽管有上述约定，普通合伙人有权豁免普通合伙人承担的部分或全部管理
费，豁免的幅度由普通合伙人独立决定。
（2）现金分配
时投资收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独
立决定进行更频繁的分配，但本协议另有约定的除外。
行分配：
①基金因项目投资产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关项目投资的
权益比例分配；
②基金取得的临时投资收益，在所有合伙人之间根据普通合伙人合理认定的
其在产生该等收益的基金资金中所占的比例进行分配，或者，在普通合伙人认为
适宜的情况下，根据合伙人的实缴出资比例分配；
③普通合伙人及其关联方收到的费用收入应返还基金，首先用于抵消基金对
该项目投资或该拟议项目投资实际发生的费用和支出，结余部分在所有合伙人之
间根据实缴出资比例分配；
④基金取得的补偿款，按照本协议约定分配；
⑤基金取得的本协议项下的滞纳金，在守约合伙人之间（包括普通合伙人）
按照实缴出资比例分配；
⑥本协议未作明确约定的其他收益，在所有合伙人之间按其实缴出资比例分
配，但如果普通合伙人合理认定某一收益归属于特定合伙人（包括但不限于符合
条件的合伙人享受的税收优惠或返还），普通合伙人可按照其认为适宜的其他方
式分配给相应合伙人。
的方式分配，在满足有限合伙人优先回报的前提下，普通合伙人将提取有限合伙
人全部收益的 20%作为收益分成。
分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个
有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下方式进行进一步分配：
①首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第①项累计分配的金
额达到其当时的实缴出资额；
②然后，优先回报：分配给该有限合伙人，直至其就上述第①项金额，自每
一期出资实际缴付至基金托管账户之日起至相应金额的出资被该有限合伙人收
回之日止，按照每年 8%（单利）的收益率实现优先回报（以下称“优先回报”）；
③然后，收益分成追补分配：提取收益分成，使按照本第③项累计提取的金
额等于本第③项与上述第②项之和的 20%；
④然后，20/80 分成：提取 20％的收益分成，80％分配给该有限合伙人。
按照上述约定提取的收益分成分配给普通合伙人。
（3）非现金分配
在基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将基金的投资变现、避免
以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金
分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。
如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现
金与非现金的比例应相同。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为
限对合伙企业的债务承担责任。
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。普通合伙人有权代表合伙企业或
以其自身名义管理和运营合伙企业及其事务，采取其认为对实现合伙企业的目的
是必要的、合理的或适宜的所有行动，并签署及履行其认为是必要的、合理的或
适宜的全部法律文件或其它承诺。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙
企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合
伙企业形成约束的行为。
五、公司对基金的会计处理方法
本公司投资基金将按照《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》进行
会计处理，将该项资产确认为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产”，设置“其他权益工具投资”科目进行核算。
六、公司相关人员认购基金份额及任职情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士认购基金份额 5,000
万元整，持股比例 21.28%。
除此之外，公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与投资基金份额认购。
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈莉莉女士任明熙创投董事长，
同时也是明熙创投实际控制人。
公司副总经理、董事会秘书王锐先生任明熙创投董事。
陈莉莉女士、王颖女士、王锐先生系基金的关键人士。
公司监事杨汉玲女士任明熙创投监事。
拉萨君祺企业管理有限公司系君联资本管理股份有限公司的全资子公司，公
司董事汪剑飞先生系君联资本管理股份有限公司的全职员工、担任董事总经理职
务（非高级管理人员）。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员未在投资基金中任职。
七、定价依据和交易价格
上述合作各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利
益的情形。
八、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，可借助专业投资机构的管
理团队、行业经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领
域的早期、中小型、成长期企业的投资机会，有利于公司持续保持对前沿技术开
发、应用和商业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
医疗健康领域的相关标的公司可能与公司存在协同关系。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资
源及投资管理能力，获取财务投资收益，不会对公司的生产经营、财务状况和现
金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易不会导致交
易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
（二）存在的风险
程序，存在登记备案失败等风险。
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期或亏损的潜在
风险。公司作为基金的有限合伙人，若基金出现亏损，则公司承担的最大损失金
额为出资金额。
九、其他事项
于永久性补充流动资金的情形；
本次合作投资事项构成关联交易，若未来公司拟收购基金投资项目或与基金
投资项目进行交易，公司将严格按照法律法规履行相关审议程序，并参照市场公
允价格进行定价。
协议约定合伙企业不得控制与公司所从事的业务相同、近似且与公司构成或
可能构成直接或间接竞争关系的投资组合公司。
司对基金拟投资标的无一票否决权。
十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
锐先生发生的各类关联交易总额（不包含本交易）为 0 万元。
十一、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业
经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中
小型、成长期企业的投资机会，有利于公司持续保持对前沿技术开发、应用和商
业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司章
程等相关文件规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公
司的正常经营和健康发展。因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次参与投资私募股权投资基金可借助专业投资机构的管理团队、行业
经验、项目资源和平台优势，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的早期、中
小型、成长期企业的投资机会，有利于公司持续保持对前沿技术开发、应用和商
业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力。本次投资符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》以
及公司章程等相关文件规定，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意《关于参与投资私募股权投资基金暨关联交易的议案》。
十二、监事会意见
经审查，监事会认为：本次公司与明熙创投、陈莉莉女士、拉萨君祺企业管
理有限公司投资设立私募股权投资基金，有利于公司持续保持对前沿技术开发、
应用和商业机会的把握，不断提升公司的盈利能力和综合竞争实力，符合公司持
续发展和长远利益。本次交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十三、备查文件
特此公告。
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