本钢板材股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的说明
本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与
本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入上市公司的资
产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 100%股权，拟置出上市公司
的资产为上市公司除保留资产及负债外的全部资产及负债，拟置入资
产与拟置出资产的差额由一方向另一方以现金方式补足（以下简称
“本次交易”
）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“
《重组管理
办法》
”）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《本钢板材股份有限公司董事会关于本次重大
资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说
明》之签章页）
本钢板材股份有限公司董事会
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