齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
股票代码：002521 股票简称：齐峰新材
齐峰新材料股份有限公司
（山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年六月
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
金方式认购本次发行的股票。
李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关
联交易。本次发行完成前，中核钛白与公司不存在关联关系，本次发行完成后，
中核钛白持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，中核钛白认购本次向特
定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关
联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联
交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定
对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，
关联股东也均回避表决。
议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价
基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如深圳
证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调
整。
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公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含
本 数 ） 且 不 超 过68,369,539 股（ 含本 数） ；中 核钛 白拟 认购 股票 数量不低于
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会
根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
转让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起18个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就
认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售
期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含本数）且不
年产 20 万吨特种纸项目
（一期） 75,637.01
超过 61,532.59 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
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未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
下简称“《注册管理办法》”）第五十七条和《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意
见第18号》”）的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第二节 本次证券发
行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（二）中核钛白作为战略投
资者的适格性”。
司股权分布不具备上市条件。
日起12个月内有效。
二、特别风险提示
（一）市场和经营风险
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国
际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印
度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆
价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未
来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、
下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2023年3月31日，钛白粉商
品价格指数为81.26，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下
降了20.64%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了57.24%。尽管公司与主
要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍
会对公司的经营业绩造成一定影响。
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报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为281,090.91 万 元 、 370,195.65 万 元 、
元、16,523.93万元、847.58万元和-183.22万元。2023年1-3月，公司实现营业收入
报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如
果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰
装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率
可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时
发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导
致公司存在经营业绩下滑的风险。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 72,418.02 万元、66,672.49 万
元、
存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款发
生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收
风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经
营情况产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,652.73万元、50,530.82万 元、
和19.64%。报告期内公司产品售价有所波动，在未来下游需求波动、行业竞争加
剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存货的账面
价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。
（三）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
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公司本次拟引进战略投资者中核钛白与公司在业务发展等方面有较 高的协
同效应，优势互补显著。虽然公司已与中核钛白签署了《附条件生效的战略合作
协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作期限等进行了约定，但仍然
存在协同效应无法充分发挥的风险。
（四）募资资金投资项目风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情
况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不
利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员
与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募
集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济
效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但是
由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确
定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变
化，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情
况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、
行业竞争状况等多层次因素的影响。本次募投项目首次引入 3800mm 纸机用于
装饰原纸产品的生产，同时通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛
白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，有效降低公司
产品单位成本，显著增加产品生产效率，促进公司产品品质提升。但如果公司拓
展市场不及预期，或行业竞争格局出现重大不利变化，导致公司获取产品订单情
况不及预期，则导致本次募投项目新增产能存在无法消化的风险。
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公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，
相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消
化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，且
若未来市场环境发生重大不利变化等因素，本次募投项目实施进度和效益可能不
及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会
同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时
间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着
本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司
未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收
入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报
主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基
本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格
波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、
股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司
的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
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目 录
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、齐
指 齐峰新材料股份有限公司
峰新材
中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司
本 次 向 特定对象发行/本 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
指
次发行 票
齐峰新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日
控股股东、实际控制人 指 李学峰先生
发行人与李学峰、中核钛白分别签署的《齐峰新材料股
份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》
《股份认购协议》 指
《齐峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限
公司之附条件生效的股份认购协议》
发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司
《战略合作协议》 指 与中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合
作协议》
装饰原纸 指 一种由木浆和无机填料制成的工业特种装饰用纸
学名二氧化钛（TiO2），是一种白色无机填料，具有消
钛白粉 指 色力强，遮盖力高，光泽度大等特性。根据其结晶形态
可分为锐钛型钛白粉和金红石型钛白粉
带电颗粒吸附分散系中的反相电荷的粒子，颗粒表面
的离子被强力束缚，距离较远的离子则形成一个相对
Zeta 电位 指
松散的电子云，电子云的内外电位差就叫 Zeta 电位。
Zeta 电位是一个表征分散体系稳定性的重要指标
纸张中无机物的含量，其对于纸张的物理、机械性能有
灰分 指 很大的影响。装饰原纸的灰分成分主要包括钛白粉、高
岭土等
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条所列情形为
一致行动人 指
一致行动人的投资者
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《齐峰新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总
数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
中文名称 齐峰新材料股份有限公司
英文名称 Qifeng New Material Co., Ltd.
注册资本 49,468.5819 万元人民币
注册地址 山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路 22 号
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 齐峰新材
股票代码 002521
法定代表人 李学峰
董事会秘书 姚延磊
联系电话 0533-7785585
研发、生产及销售:家具和板材色彩饰面材料、装饰装修
板材色彩饰面材料、强化地板的表层耐磨饰面材料、新型
经营范围 无纺布材料、食品用包装材料、电器用纸、高性能芳纶纤
维及制品（生产限子公司经营）,货物进出口（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股权结构情况如下：
李学峰 李润生 李润泽 李安东 李安宗 其他投资者
齐峰新材料股份有限公司
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东情况如下：
持有股份占公
序号 股东名称 股东性质 持有股份数量（股）
司总股本比例
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（三）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人系李学峰先生。李
学峰先生直接持有公司 16.31%的股份，李学峰先生长子李安宗、次子李安东分
别持有公司 0.35%、1.91%的股份，李学峰先生之孙李润生、李润泽分别持有公
司 5.69%、3.14%的股份。公司的控股股东、实际控制人李学峰先生及一致行动
人李安宗、李安东、李润生、李润泽直接和间接合计持有发行人股份的 比例为
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，中共党员，研究生学
历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业
联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会
常务理事。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系列、
乳胶纸系列和卫材系列等，其中装饰原纸系列产品收入占比超过 85%。公司所属
行业为轻工业中的造纸行业，根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C22 造纸和纸制品业”，细分行业为“C222
造纸”
。
（二）行业监管体制及主要法律法规、行业政策
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目前，我国造纸行业的政府主管部门主要是国家发改委、工信部及生态环境
部。国家发改委综合研究拟订经济和社会发展政策，指导总体经济体制改革；研
究制定产业规划、产能规划；组织制定行业规章、规范和技术标准，审批行业相
关事项等。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业
日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建
设；协调维护国家信息安全等。生态环境部主要负责制定并组织实施生态环境政
策、规划和标准；统一负责生态环境监测和执法工作；统筹协调和监督管理重大
生态环境问题；监督管理污染防治与国家减排目标的落实；组织开展中央环境保
护督察等。
装饰原纸行业的行业自律组织主要为中国造纸协会与中国林产工业协会。中
国林产工业协会的主要职责为协助政府有关部门开展对林产工业的管理工作，参
与制定、修改各类行业标准，推进行业质量管理体系的建立；开展对全国林产工
业行业的调查研究，提出行业发展规划建议，为政府制定经济政策和产业政策提
供依据；推动林产工业新技术、新工艺、新产品和新设备的开发、推广与应用。
究和开发推广装饰纸（装饰原纸、印刷装饰纸和浸渍胶膜纸）行业的新技术、新
工艺和新设备，组织企业进行技术、工艺与设备的交流活动；协助制定行业标准，
对行业检测、标准信息工作参与业务指导等。
中国造纸协会的主要职责为开展技术咨询，发展与外国同行业组织的联系，
共同建立造纸业国际信息网络；开展国际间技术创新、生产工艺与设备更新等方
面的合作与交流；组织国内外新技术成果的展览活动，定期提供国内外造纸工业
发展的市场信息与技术动态。
（1）主要法律法规
装饰原纸行业所涉及的主要法律法规如下：
序号 文件名称 施行时间 发布单位
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第十三届全国人民代表大会常
务委员会第三十二次会议通过
中华人民共和国固体废物污染环 第十三届全国人民代表大会常
境防治法 务委员会第十七次会议通过
月 务委员会第七次会议通过
月 务委员会第六次会议通过
月 务委员会第六次会议通过
月 务委员会第六次会议通过
第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十八次会议
第十二届全国人民代表大会常
务委员会第二十一次会议通过
第十二届全国人民代表大会常
务委员会第八次会议修订
第十一届全国人民代表大会常
务委员会第二十五次会议通过
（2）主要行业政策
装饰原纸行业所涉及的主要行业政策如下：
序号 文件名称 发布时间 发布单位 相关内容
构建绿色建材产品体系。将水泥、玻璃、
工业和信息化 陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳
部、国家发展 排放指标纳入绿色建材标准体系，加快
关于印发建材
月 会、生态环境 产品供给，提升绿色建材产品质量。大力
施方案的通知
部、住房和城 提 高 建 材 产品深加工比例和产品附加
乡建设部 值，加快向轻型化、集约化、制品化、高
端化转型。
工信部、人力
将高等级绝缘纸，高纯度溶解浆生产技
关于推动轻工 资源社会保障
术，特种纸基复合材料等作为关键技术
研发工程；有序推进轻工业碳达峰进程，
的指导意见 部、商务部、
绘制造纸等行业低碳发展路线图。
市场监管总局
将“十四五”及以后的发展总体目标升级
造纸行业“十
为锚定 2035 年远景目标和 2060 年碳中
四五”及中长 2021 年 12
期高质量发展 月
业的路线、方针、政策和战略，做好中长
纲要
期规划，打造低碳环保可持续发展的绿
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色纸业。
意见指出，增强新产品开发能力和品牌
中国造纸协会
创建能力，重点调整、提升和优化未涂布
关于造纸工业
“十三五”发
的产品质量和品种结构，以适应多元化
展的意见
消费市场需求。
该政策在产业结构调整方面，要求我国
造 纸 工 业 的发展必须逐步实现以木纤
维、废纸为主，非木纤维为辅的多元化原
造纸产业发展 2007 年 10
政策 月
分考虑纤维资源、水资源、环境容量、市
场需求、交通运输等条件，实现“由北向
南”调整，形成合理的产业新布局。
上述政策法规为公司所处装饰原纸行业的发展指明了方向，鼓励打造低碳环
保可持续发展的绿色产品，提出增强新产品开发能力和品牌创建能力以适应多元
化消费市场需求，对于引导装饰原纸行业的健康发展具有重大意义。
上述政策法规对公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局
等方面无重大不利影响。
（三）所处行业的主要特点、发展状况
装饰原纸是一种以优质木浆和钛白粉为主要原料并经特殊工艺加工 而成的
工业特种用纸，后续经印刷、三聚氰胺树脂浸胶后，主要可用于纤维板、刨花板
等人造板的护面层纸、面层用纸和底层用纸。装饰原纸可印刷成各种精美的艺术
图案，花色品种多、素面美观、色泽鲜艳亮丽、木纹和层次感突出，后经浸胶、
贴面的人造板制作成的各种装饰材料，如家具、强化木地板和防火板，具有隔热、
阻燃、不翘曲、不开裂、易清洁、造价低、绿色环保等优良特性，因此广泛应用
于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所、大型场馆等中高档建筑装饰装修、
家居装饰装修以及运输工具的内部装饰，是一种“以纸代塑、以纸代木”的优良
环保材料。
按照功能的不同装饰原纸可以分为护面表层原纸、面层装饰原纸、底层平衡
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原纸和其他原纸四个类型。具体如下表所示：
类型 主要品种 用途 特性
用于制作胶合板、刨花
具备良好的耐磨性，对人造板起
护面表层原纸 表层耐磨原纸 板、纤维板等多种人造
到保护作用
板的表层护面
可根据个性化的需求印刷各种
可印刷装饰原 精美的木纹和图案，并经三聚氰
纸 胺树脂浸渍后压贴于人造板表
用于胶合板、刨花板、纤 面
面层装饰原纸 维板等多种人造板的饰
面装饰 色彩鲜艳亮丽、层次感突出，经
三聚氰胺树脂浸渍后可直接压
素色装饰原纸
贴于人造板表面，其制作的板材
不翘曲、不开裂、绿色环保
主要压贴于胶合板、刨
增强板材的平整性，防止起翘变
花板、纤维板等多种人
底层平衡原纸 平衡原纸 形，避免水分从人造板底层渗
造板底层，起到防潮的
入，提高产品的防潮性能
效果
用于胶合板、刨花板、纤 拥有较高的平滑度与稳定的膨
封边带装饰原
其他原纸 维板等多种人造板材横 胀系数，对人造板的边缘起到加
纸
切面的封边制作 固作用
装饰原纸经过印刷、浸胶等后续加工，可以生产出浸渍装饰纸，并在高温高
压的环境下压贴在人造板表面。其中，人造板最外层压贴透明的护面表层纸，用
于增强人造板的耐磨性能。面层装饰纸位于护面表层纸下方，木纹精美、色彩明
丽，具有良好的装饰效果。底层平衡纸压贴于人造板的底层，起到防潮的目的。
经过压贴后的人造板成品最终应用于家具、地板、木门等终端消费品的生产制造。
装饰原纸产业链如下图所示：
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装饰原纸作为一种新型人造板贴面材料，最早于欧美国家兴起。在装饰原纸
出现之前，人造板的纸质贴面（例如宝丽板纸等）一般采用冷贴工艺，并使用高
挥发性的溶剂型油墨印刷，具有易变形、易脱落、不够环保等缺点。装饰原纸是
造纸工艺与人造板工艺提升的产物。以装饰原纸为基纸，经印刷、三聚氰胺树脂
浸胶等后续加工后，生产出浸渍装饰纸（浸渍胶膜纸），并在高温高压的环境下
压贴在人造板的表面和底层，不易变形与脱落。同时，装饰原纸可以采用低挥发
性的水性油墨进行印刷，环保性得到显著改善。基于上述性能优势，装饰原纸逐
渐成为人造板主流的贴面材料之一。
我国装饰原纸行业的发展整体晚于欧美国家。2000年之前，我国国内装饰原
纸整体规模较小，主要由欧美国家进口，国内装饰原纸企业的生产技术水平相对
落后，竞争力较低。进入21世纪之后，随着我国建筑业的蓬勃发展，家具、地板
与木门制造业开始崛起，对人造板基材及其贴面材料的需求不断提升，从而打开
了装饰原纸的市场空间。通过引进国外装饰原纸先进的生产技术和管理经验，国
内的装饰原纸企业生产规模逐渐扩大，产品品质日益优化。装饰原纸行业出现了
较为明显的进口替代效应，进口产品逐渐退出国内市场，国产化率逐步提升。
（1）装饰原纸市场需求情况
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸行业的需求与人造板的
产量存在密切的关系。人造板作为实木板材的优良替代品，是建筑装饰装修和家
具的主要原材料。近年来，随着我国经济的发展、城镇化进程的推进、生产技术
和工艺的提高，我国已成为全球最大的人造板生产国。
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产量(亿立方米) 增长率
数据来源：中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院《中国人造板产业报告》
根据中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的历年《中国人造
，近年来我国人造板产量保持稳定增长态势，从 2012 年 2.23 亿立
板产业报告》
方米增长至 2021 年的 3.37 亿立方米，复合增长率约为 5%。近年来受房地产行
业景气度下降等因素影响，人造板产量增速有所回落，但仍保持稳定增长趋势。
根据《中国人造板产业报告 2022》，2021 年我国人造板产量 3.37 亿立方米，同
比增长 8.3%，再创历史新高。
人造板饰面材料主要包括浸渍胶膜纸、涂料、薄木、PVC 膜、皮革和纺织布
艺，其中使用浸渍胶膜纸作为饰面材料的人造板占 60%，成为制作家具的主要原
材料。浸渍胶膜纸是将印刷装饰纸或素色纸，通过浸渍氨基树脂（其中三聚氰胺
树脂和酚醛树脂应用最多）再进行干燥，纸张经过干燥后保留一定的预固化度。
浸渍胶膜纸通过热压工艺压贴在人造板基材上，形成人造板的饰面。浸渍胶膜纸
对人造板具有装饰、强化和保护等作用，并广泛应用于橱柜、衣柜、装饰墙等家
具与室内装饰中。随着我国家具市场不断扩展，浸渍胶膜纸产品需求量也在逐年
递增。
①我国人造板产业的发展将促进装饰原纸行业的增长
随着我国经济发展、城镇化进程加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造、
城市基础建设推进，以及在居民消费不断升级和居住条件的不断改善等因素的推
动下，与居民生活密切相关的家具、住宅装饰装修、酒店等各类公共建筑装修等
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装饰原纸下游行业都将得到快速的发展；而且，我国强化木地板和家具行业国际
竞争力强，产品出口持续强劲增长；同时随着原木供应日趋紧张、公众环保意识
不断增强，人们越来越倾向于选择节能环保型的装饰材料。人们对住房、装修的
刚性消费需求将拉动装饰原纸行业的持续快速发展。
②纤维板、刨花板和细木工板占人造板比例提升将增加装饰原纸的用量
人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细
木工板等。在我国人造板消费量中，胶合板占据主导地位，纤维板、刨花板和细
木工板比例偏低。从细分市场结构来看，2020 年胶合板占全部人造板产品消费
量的 62.7%，纤维板、刨花板、其他人造板（主要是细木工板）合计占全部人造
板产品消费量的 37.3%。
纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加工
剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹方向互相垂
直组坯胶合而成的板材，对原材料要求较高，一般为直径在 30 厘米以上的大径
材原木。胶合板主要使用薄木作为装饰材料，对装饰原纸的需求量较小；而纤维
板、刨花板和细木工板则主要使用装饰纸作为装饰材料，以增强其使用性能。纤
维板、刨花板经浸胶的装饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板，是建筑装饰装修、制
造强化木地板和板式家具的主要原料。
在当前世界可采伐森林资源日渐短缺的情况下，人造板工业已成为缓解木材
供需矛盾的重要产业，特别是纤维板、刨花板充分利用了木材加工剩余物、次小
薪材、植物纤维等资源，可替代大径级木材产品，是环保的建筑装饰材料。未来
我国人造板三板（胶合板、纤维板、刨花板）中的纤维板、刨花板的比例将上升。
装饰纸在人造板表面装饰中的使用比例逐渐提高将增加装饰原纸的用量。
③国内有竞争力的企业将逐步占领国际市场
装饰原纸属于特种纸行业细分纸种之一，发源于欧洲等传统造纸强国。跟其
它纸张行业一样，中国特有的成本优势使得全球装饰原纸产业不断向中国转移。
目前国内装饰原纸企业的技术装备和产品质量均已达到全球一流水平，利用低成
本和营销的本土优势，国产装饰原纸逐渐替代进口产品，目前装饰原纸已基本实
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现国产化，并且积极抢占国外市场。随着我国装饰原纸技术和质量的快速提升以
及低成本的国际竞争优势，装饰原纸的出口量也将稳定增长。因此，我国装饰原
纸的消费量在今后将得到持续、稳定地增长。
在国际上，欧洲和北美一直是装饰材料的主要生产地区，产品销往世界各地。
中国以前也是装饰材料的主要进口国，近年来，随着国内以公司等为代表的民营
特种纸生产企业的迅速崛起，我国新型装饰原纸产品的质量和技术水平迅速提升，
国产新型装饰材料迅速抢占了国内市场，并已开始占领欧洲和美国新型装饰材料
企业在国际市场上的份额。
（2）市场供给情况
在人均收入上升与消费升级的趋势下，个性化、轻量化、外表美观的家具将
更受青睐，对家具的消费频率也将逐步提升。因此，相比实木材料，以人造板为
基材的家具、地板与木门将拥有更广阔的市场空间。在人造板的贴面材料中，使
用装饰原纸为原材料生产的浸渍装饰纸有着不易变形、不易脱落、花纹精美、成
本低廉等优势。同时，随着数码打印专用装饰原纸的开发与应用，可以使用数码
打印技术在装饰原纸表面印刷定制的图案，进一步满足了消费者个性化的需求。
因而，相比宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄木贴面等，浸渍装饰纸用于人造板贴面
材料的比例将继续提升。
根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量
从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面
层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因
素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国
人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持
计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保
交付、稳经营提供更强有力的资金保障。随着房地产行业的复苏及宏观环境的影
响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点。
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（万吨）
我国人造板面层装饰原纸销量 增长率
数据来源：中国林产工业协会
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住
房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的发展及《区
域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。以壁
纸及类似品为例，根据海关总署数据，2021 年我国壁纸及类似品出口国主要以
东南亚等亚洲各国为主，2017 年至 2021 年，我国壁纸及类似品出口到东南亚国
家的金额由 1.06 亿美元增长至 2.29 亿美元，年均复合增长率达 21.11%。在海外
市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内
装饰原纸企业将获得更好的发展前景。
（3）行业未来发展趋势
①高端市场对浸渍胶膜纸一致性要求趋严
浸渍胶膜纸作为饰面材料是决定浸渍胶膜纸饰面人造板质量的关键因素。原
纸渗透性、浸渍胶膜纸浸胶量、干燥温度、残余挥发物含量、预固化度、浸渍胶
膜纸贮存条件等因素都影响浸渍胶膜纸质量。目前，我国部分生产浸渍胶膜纸的
公司无法做到在不同批次、不同时间制备同一种类浸渍胶膜纸的质量一致，该问
题会影响同一产品的压贴效果，增加生产出错率。浸渍胶膜饰面人造板制作的家
居用品在使用过程中会出现表面褪色现象，影响美观。人造板表面褪色的主要原
因是所使用浸渍胶膜纸的耐光色牢度性能差，目前我国饰面人造板的耐光色牢度
等级在 3~4 级。目前，生产浸渍胶膜纸厂家选用低定量纸，再加入一定量的钛白
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粉，提高纸张的遮盖力和白度，然而添加过多钛白粉会使纸张过脆，导致浸渍胶
膜纸在运输压贴过程中开裂。
随着消费者对产品美观度、质量的要求愈来愈高，浸渍胶膜纸产品生产的一
致性成为未来发展趋势。
?产业链低碳化
“双碳”目标首次写入国务院政府工作报告，实现“双碳”目标
已经融入各级政府的规划与工作落实之中，对经济结构和生产生活方式都将产生
深远的影响。
预浸渍纸作为高端环保装饰原纸的代表，具有零甲醛、无污染、易加工、能
耗低等特性，近年来已成为装饰原纸发展的新趋势、新潮流、新选择。相较于传
统装饰原纸，预浸渍纸采用连续冷贴方式，省去高温、高压的加工耗能环节，能
耗大幅降低；另一方面，预浸渍纸选用复配水性无醛胶乳对纸张表面施胶处理，
赋予其独有的健康、环保特性，真正做到零甲醛排放。
从市场端来看，在我国居民人均收入上升与消费升级趋势下，环保低碳、个
性化、外表美观的家具将更受青睐，预浸渍纸作为零甲醛排放的高端环保装饰原
纸，市场渗透率将不断升高。从供给端来看，装饰原纸下游主要系人造板、家具
等行业，由于预浸渍纸印刷后经表层涂布加工后，就可直接冷贴于人造板材，浸
胶工序的减少和贴合能耗的降低，将极大降低下游客户的加工成本，人造板、家
具厂商将更有意愿选择加工成本更低的预浸渍纸。在“碳达峰”、
“碳中和”的背
景下，环保政策逐步趋于严格，在国家鼓励进口替代趋势下，预浸渍纸将迎来广
阔的市场空间。
目前全球已对减少碳排放量从而降低人类经济活动对环境的影响形成共识，
随着各国碳减排目标的提出以及相关碳减排配套政策的实施，低碳产品的市场竞
争力将大幅提升。
?产品无醛化
（GB/T 39600—2021）和《基于极限甲
《人造板及其制品甲醛释放量分级》
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（GB/T 39598—2021）于 2021 年 3 月发
醛释放量的人造板室内承载限量指南》
布，两项标准规定“无醛添加”的人造板甲醛释放量应小于 0.025 mg/m3。部分
企业为满足国家标准对甲醛释放量的要求，在浸渍胶膜纸的生产过程中降低甲醛
的添加，该方法虽然可以有效降低浸渍胶膜纸的甲醛释放量，但同时降低了纸张
的强度以及浸渍胶膜纸饰面人造板的耐划痕和耐磨等表面性能。以水性聚氨酯、
水性丙烯酸酯等有机乳液型化合物作为浸渍胶黏剂，替代传统三聚氰胺-甲醛树
脂，是近年来的研究热点。这类树脂的结构和性能可调，具有成膜性良好、覆盖
力较强等优点。技术难点是树脂对纸层的渗透问题。只有浸渍树脂充分渗透纸张，
在热压固化之后才能够提供足够的 Z 向强度；若树脂只覆盖在纸张表面，容易导
致纸张 Z 向破坏，表面结合强度较低。
装饰原纸需要顺应无醛化趋势，开发适应于水性聚氨酯、水性丙烯酸酯等有
机乳液型化合物的原纸产品，在降低甲醛添加同时减少对人造板的耐划痕和耐磨
等表面性能的影响。
（1）主要上游行业对装饰原纸行业的影响
装饰原纸行业所用的主要原料为木浆和钛白粉，这些原料的供给取决于木浆
和钛白粉行业的发展。因此与装饰原纸行业息息相关的上游产业为木浆和钛白粉
行业。
木浆是生产装饰原纸的主要原材料之一，主要由木材生产而成。木浆市场全
球一体化程度较高。世界上主要的木浆生产国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗
斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对木
浆的供应量造成一定影响。但从整体来看，全球的木浆供给相对充足。
中国是全球木浆主要消费国之一，从国内供给来看，由于木材资源相对缺乏，
加之国家对环境保护的重视程度和环境保护要求的日益提高、国内林业资源管理
逐步加强，国内木浆产量一直供给不足，主要依赖进口。根据中国造纸协会发布
的《中国造纸工业 2021 年度报告》，2021 年我国木浆消耗总量 4,151 万吨，其中
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进口木浆 2,357 万吨，国产木浆 1,794 万吨，进口木浆消耗占比达 56.78%。
钛白粉是另一种生产装饰原纸的主要原材料，主要由钛矿通过硫酸法或氯化
法制备而成。近年来，全球钛白粉行业整体保持平稳发展势头，根据 USGS 历年
发布的《Mineral Commodity Summaries》报告，全球钛白粉产能从 2011 年约 655
万吨增长至 2020 年 840 万吨，年复合增长率为 2.80%，钛白粉产能达到历史新
高。从各地区的钛白粉产能来看，亚太地区仍是全球钛白粉产能的主导区域，中
国是亚太地区最大产能国。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心最新统
计，2022 年，我国 41 家具有正常生产条件的全流程型钛白粉企业总产量达到
以支持装饰原纸产业发展的需求。
（2）主要下游行业对装饰原纸行业的影响
目前，装饰原纸主要用于刨花板、纤维板、防火板的装饰贴面，经贴面后的
板材广泛用于酒店、商场、写字楼、各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、
家居装饰装修、家具和强化木地板的制造以及运输工具的内部装饰。
因此，装饰原纸与下游的建筑装饰装修产业、家具及强化木地板行业关系紧
密。受房地产行业景气度下降、宏观环境等因素影响，近三年装饰原纸行业市场
规模增速放缓。根据中国林产工业协会数据，2022 年我国人造板面层装饰原纸
销量约为 105.69 万吨，同比下降 8.07%。
自 2022 年 11 月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支
持计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其
保交付、稳经营提供更强有力的资金保障。随着房地产行业的复苏及宏观环境的
影响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点。
（四）行业竞争情况
我国装饰原纸行业虽然起步较晚，但我国人造板工业和家具制造业快速发展
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推动了整个产业规模的迅速扩张，特别是经过近几年激烈的市场竞争和产业的快
速升级，逐渐形成了以齐峰新材、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股份合营企业）等
为代表的的少数具有一定规模的装饰原纸生产企业，产业集中度逐渐提高。根据
中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2022 年我国人造板面层装饰
原纸销量 105.69 万吨，其中公司销量 26.74 万吨，华旺科技销量 22.74 万吨，夏
王纸业销量 32.17 万吨，三者合计市场份额占比超过 75%。伴随着装饰原纸行业
的快速蓬勃发展，市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合
加剧，强者恒强，马太效应显著。
总的来说，国内大部分装饰原纸生产厂家普遍规模较小，产品大多为低档装
饰原纸且产品同质化、附加值低、质量不稳定，因此在低档产品市场上形成简单
的价格竞争格局；而高档装饰原纸在国内只有少数具有规模的厂家进行生产，中
高档市场的竞争，主要体现在产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性等方面。
（1）明士克（Munksj?）
明士克主要从事装饰材料行业内种类最齐全的高端装饰纸业务。明士克装饰
纸主要用作家具饰面板、地板和其他室内外建筑材料之表面装饰材料，主要市场
分布在欧洲、北美和南美洲、中国以及各地的出口市场。明士克目前拥有六个生
产基地，分别为德国的 Unterkochen 和 Dettingen，西班牙的 Tolosa，法国的 Arches，
以及巴西的 Caeiiras 和中国邢台。包括 2022 年 1 月收购位于中国邢台的河北名
联新材料科技有限公司，明士克装饰原纸产能约 25 万吨，年净销售额约 5 亿欧
元，约有 1,200 名雇员。
（2）华旺科技（605377.SH）
华旺科技主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，
以及木浆的贸易业务，其生产的装饰原纸广泛用于家具、地板、木门等产品的贴
面装饰。截至 2022 年 12 月 31 日，华旺科技拥有装饰原纸产线 7 条，目前拥有
杭州和马鞍山两大生产基地，各类装饰原纸品种 400 余个，员工总数为 1,169 人。
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净利润 46,543.62 万元。
（3）浙江夏王纸业有限公司
浙江夏王纸业有限公司成立于 2004 年 9 月 13 日，系德国夏特装饰纸股份公
司和仙鹤股份有限公司共同投资成立的合资企业，注册资本为 3,260 万美元。浙
江夏王纸业有限公司的主导产品是装饰板专用饰面纸，形成了年产量近 27 万吨
装饰原纸的生产能力，产品主要用于地板装饰、家具装饰、厨具装饰等。2022 年
度，浙江夏王纸业有限公司实现销售收入 381,249.22 万元，净利润 24,688.06 万
元。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司采取统分结合的采购模式，在母公司设立供应部，主要负责原材料和办
公用耗材的采购。
公司依据营销中心的销售预算和销售订单以及生产部的原材料库存 数量向
供应商进行采购。每月由营销中心将销售计划汇总至生产部，生产部根据产品订
单分解为物料需求，并依据库存情况制定物料需求单送至供应部，供应部根据各
部门需求将所需采购的物料汇总，进行询价、比价，最后将采购合同报总经理审
批后由供应部具体执行。
公司密切关注原材料及产品价格变动的趋势，进行适时适量的采购，并根据
不同原材料的采购周期保持合理的库存，而且根据最新的原材料和产品价格变化
情况来安排自身的生产，并适当调整销售价格，从而将原材料价格波动给公司带
来的不利影响减少到最小程度。为有效规避原材料价格上涨带来的风险，发行人
通过制定长期采购计划，与国外大型原材料供应商保持相对稳定的合作关系，以
保证木浆等原材料的稳定供应。
结算方面，公司报告期内大部分的货款以银行承兑汇票背书转让的方式支付
国内供应商，其余货款以电汇的形式支付；而公司与国外供应商则采用电汇、信
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用证等形式支付。
公司由生产主管根据营销中心提供的市场预估报表，依据实际的市场订单，
结合往年同期销售情况，制定月度生产计划。经批准后，将计划下发到供应、财
务、仓库、质检、生产等相关部门。另外，公司也根据生产能力和库存状况，生
产少量常规产品作为库存，以提高产品的交货速度。
装饰原纸行业的市场需求特点和性质决定了其多品种、大宽幅的生产特点。
根据国内市场的形势和公司的实际状况，公司特别注重产品的市场定位，逐步实
现产品生产的专业化和特色化，在安排生产的过程中，尽量使各生产车间明确生
产重点，在一条生产线上大批量生产某种产品，避免频繁改变生产线生产的品种，
尽可能提高设备利用率。
公司不断加强对本行业未来发展趋势的研究和分析，密切关注装饰原纸行业
规划和政策导向，在准确掌握市场现状和需求趋势的基础上，积极开发新产品，
主动进行产品结构调整，以满足不同客户的个性化需求。近年来，发行人根据市
场需求，大力开发技术含量高的新产品，着重于产品附加值的提高，保持优势产
品与新产品并重，进一步增强产品在市场中的竞争力。同时，发行人持续加强企
业开发创新能力，不断开发新型特种用纸，从而加快产品更新，主动淘汰一些市
场需量小、盈利低的产品，保持发行人产品在市场中的核心竞争力。
公司产品主要由全资子公司淄博欧木对外销售，具有完整的销售业务体系，
公司营销中心下设销售部和国际业务部两个销售部门，分别负责国内市场和国外
市场。公司通过在各地区建立办事处和营销服务机构，采取地区业务首席代表制
度，负责建立目标客户的资料库，并制定了明确的奖惩制度。通过与营销人员签
订销售计划书，加强公司产品在全国各地的销售。通过建立自身的销售网点，形
成了完整的销售网络，并建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈制度，
跟踪并及时了解客户的需求，增强市场的预测能力，适时调整经营策略，在稳定
老客户的同时，加强市场开拓，增进与新客户的联系，提高售后服务质量。目前，
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公司已在江苏常州设立了办事处，并在河北、山东、广东、成都、广西、临安等
建立营销服务机构，负责全国各区域的销售，建立了辐射全国的各省市的销售网
络。
公司实施营销创新策略，细化销售地区，优化市场布局，增大辐射区域，选
拔素质好、能力强的人员到销售第一线，提高销售队伍的整体素质。这些措施使
公司形成了全方位、多层次、宽领域的营销格局，进一步提升了企业的竞争力。
（二）公司主营业务概览、产品或服务的主要内容
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原
纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列 600 多个花
色品种。
素色装饰原纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸主要用于纤维板、刨花板等人
造板的护面层纸和饰面用纸。公司也生产少量的平衡原纸，作为装饰原纸和表层
耐磨纸配套产品，用于人造板的底层用纸。
产品系列 主要用途
素色装饰原纸是用于人造板贴面的各种单一
颜色的装饰原纸，必须耐高温、高压，具有较
高的技术含量。该类产品不用印刷，经三聚氰
素色装饰原纸 胺树脂浸渍后，可用于制作中密度纤维板、刨
花板等多种人造板的饰面层纸，其色彩鲜艳
亮丽，层次感突出，不用二次刷漆。用它制作
的板材不翘曲、不开裂、易清洁、绿色环保，
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具有实木不可比拟的优越性
可印刷装饰原纸
可印刷装饰原纸是一种可印刷各种图案的装
饰原纸，经三聚氰胺树脂浸渍、剪切后可用于
制作板式家具、强化木地板的压贴饰面。该类
产品可根据个性化的需求印刷各种精美的木
纹和图案，对产品的表面光洁度和适印性能
要求较高
表层耐磨纸
表层耐磨纸是一种添加了耐磨材料三氧化二
铝（Al2O3）的成卷的原纸，经三聚氰胺树脂
浸渍后主要用于制作强化木地板、高档板式
家具等装饰板材的表层护面，是决定强化木
地板、高档板式家具寿命的关键部分
报告期内，公司顺应装饰原纸行业低碳化、无醛化发展趋势，成功自主开发
了预浸渍饰面原纸。预浸渍饰面原纸是以优质木浆、钛白粉为主要原料，采用特
殊打浆工艺，经复配的水性无醛胶乳表面施胶后加工而成，具有无甲醛、耗能低、
效率高、可包覆等特点，经印刷、表涂后直接收卷，运输方便，压板采取冷贴方
式，生产效率高。在加工板材时可实现 360 度包覆，省去了贴压封边条。经公司
测算，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排放量。
（三）公司核心技术来源、业务经营资质情况
公司现有主要产品技术状况如下表所示：
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序号 产品类别 所处阶段 技术水平 技术来源
钛白纸
浅灰纸
黑纸
彩色纸
低压白色印刷纸
高压白色印刷纸
低压彩色印刷纸
高压彩色印刷纸
宫廷紫、绿色、海军
兰、灰色系列
表层纸
耐磨纸
公司成立以来，发挥技术优势、人才优势，以表层耐磨纸、人造板贴面的彩
色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸三项发明专利技术为核心，向各个工业应用
领域辐射，取得具有自主知识产权的科技成果。公司的整体技术水平处于国内领
先地位，个别领域达到国际领先水平。
近年来，公司已获得自主研发的国家发明专利 30 项。2004 年 5 月公司自主
研发的表层耐磨原纸被国家科学技术部认定为“国家级火炬计划项目”；2006 年 9
月，公司董事长李学峰因“高适印性可印刷原纸技术研究”对人造板装饰纸行业科
技创新工作中所做出的突出贡献，被中国林产工业协会评为“中国人造板装饰纸
行业科技创新三等奖”。近年来公司部分产品的科技成果如下：
产品名称 承担主体 鉴定编号 鉴定单位 鉴定时间 技术水平
林产协鉴字（2020）第 02
预浸渍饰面原纸 淄博欧木 中国林产工业协会 2020.07 国内领先
号
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司/孙公司拥有的经营资质证书情况
如下：
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编
证书名称 证书持有人 证书编号 颁发日期 到期日 颁发单位
号
境局临淄分局
BV-COC-
CW-119492
质量管理体系认 04321Q31509 北京联合智业
证 R0L 认证有限公司
环境管理体系认 04321E31080 北京联合智业
证 R0L-0 认证有限公司
职业健康安全管 04321S41859 北京联合智业
理体系认证 R0L 认证有限公司
知识产权管理体 165IP150322R 中知（北京）
系认证 2M 认证有限公司
质量管理体系认 04321Q31509 北京联合智业
证 R0L-1 认证有限公司
环境管理体系认 04321E31080 北京联合智业
证 R0L-0-1 认证有限公司
职业健康安全管 04321S41859 北京联合智业
理体系认证 R0L-1 认证有限公司
知识产权管理体 165IP150322R 中知（北京）
系认证 2M-1 认证有限公司
质量管理体系认 04322Q32307 北京联合智业
证 R1S13 认证有限公司
（四）主要产品的产能产量及销量情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合计拥有 24 条生产线，合计年产能为 49.49
万吨；其中淄博欧木拥有 20 条生产线，年产能为 43.49 万吨；山东华沙拥有 2 条
生产线，年产能为 4.00 万吨；博兴欧华拥有 2 条生产线，年产能为 2.00 万吨。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司产能分配情况如下：
生产基地 生产线数量（条） 产能（万吨/年）
淄博欧木 20 43.49
山东华沙 2 4.00
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博兴欧华 2 2.00
合计 24 49.49
报告期内，公司产量分别为 31.98 万吨、38.08 万吨、31.10 万吨和 7.02 万
吨。报告期内，公司分产品产量情况如下：
单位：万吨
主要产品 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
装饰原纸系列 6.27 27.91 35.52 30.90
乳胶纸系列 0.31 1.38 1.42 0.76
卫材系列 0.27 1.06 0.54 -
其他系列 0.17 0.75 0.60 0.32
总计 7.02 31.10 38.08 31.98
报告期内，发行人主要产品产能利用率情况如下表所示：
单位：万吨
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
产量 6.27 27.91 35.52 30.90
装饰原纸系列 产能 10.60 40.93 41.26 41.26
产能利用率 59.15% 68.20% 86.09% 74.89%
产量 0.31 1.38 1.42 0.76
乳胶纸系列 产能 1.00 2.33 1.50 1.50
产能利用率 31.00% 59.14% 94.67% 50.67%
产量 0.27 1.06 0.54 -
卫材系列 产能 0.45 1.80 1.15 -
产能利用率 60.00% 58.89% 46.96% -
注：上述产能系当期设计产能。
报告期内，发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、
满负荷运行，产能利用率较高。2022 年及 2023 年 1-3 月产能利用率下降，主要
原因系：（1）部分生产车间（2#车间、15#车间）进行新产品改造，停工时间较
长，其中 15#车间系为生产针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势开发的预浸渍
纸新产品进行的产线改造；
（2）由于市场变化，壁纸需求量下降，公司壁纸产线
（23#车间，设计产能 2.4 万吨/年）产能利用率不足；（3）报告期内受宏观环境
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的影响，物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显，上述原因综合导致产能
利用率有所下降。
产线，但由于配套的原纸产线尚未建成，导致 2022 年度及 2023 年 1 季度乳胶纸
产能利用率有所下降。
报告期内公司卫材系列产品产能利用率逐步上升，但整体处于较低水平，主
要原因是卫材系列产品品种较多，产线需要频繁切换生产品种。
报告期内，发行人产品产销率总体保持在 95%以上。发行人产品产销率具体
情况如下表所示。
单位：万吨
期间 项目 装饰原纸系列 乳胶纸系列 卫材系列 其他系列 合计
产量 6.27 0.31 0.27 0.17 7.02
销量 6.89 0.33 0.28 0.21 7.71
产销率 109.89% 106.45% 103.70% 123.53% 109.83%
产量 27.91 1.38 1.06 0.75 31.10
产销率 95.81% 97.83% 96.23% 98.67% 95.95%
产量 35.52 1.42 0.54 0.60 38.08
产销率 97.13% 98.59% 96.30% 90.00% 97.09%
产量 30.90 0.76 - 0.32 31.98
产销率 103.85% 100.00% - 81.25% 103.56%
（五）原材料、能源的采购及耗用情况
发行人主要产品所需主要原材料为商品木浆和钛白粉，主要能源为电和煤。
报告期公司采购商品木浆、钛白粉、电、煤情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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商品木浆 28,131.58 39.05% 118,128.99 38.31% 112,896.86 33.58% 72,451.23 33.30%
钛白粉 15,131.90 21.01% 89,870.31 29.14% 132,965.48 39.55% 88,397.10 40.63%
电 4,092.84 5.68% 14,058.59 4.56% 10,995.13 3.27% 8,055.42 3.70%
煤 3,198.77 4.44% 17,838.94 5.78% 22,129.93 6.58% 11,125.11 5.11%
其他 21,479.14 29.82% 68,474.85 22.21% 57,179.05 17.01% 37,533.30 17.25%
合计 72,034.23 100.00% 308,371.68 100.00% 336,166.45 100.00% 217,562.15 100.00%
商品木浆主要从国外市场购进，钛白粉主要从国内市场采购。多年来，公司
已与多家国内外供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，保证了原材
料的稳定供应。
（六）生产经营所需的主要生产设备、房屋情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司/孙公司拥有的主要生产设备清单
如下：
数量 原值 净值
序号 主要设备名称 权属 取得方式 成新率
（套） （万元） （万元）
合计 65,156.46 25,737.87 39.50%
注：主要生产设备统计口径为原值在1,000.00万元以上的机器设备。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及子公司/孙公司已取得房产证的情况如下：
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建筑面积
序号 权利人 房产证号 房屋坐落 他项权
（m2）
淄博市房权证临淄区
字第 07-1025522 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015976 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015977 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015978 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015979 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015980 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015981 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1015982 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1025902 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1025903 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1025904 号
淄博市房权证临淄区
字第 07-1054542 号
除上述已取得相关产权证书的房屋及建筑物外，发行人子公司淄博 欧木第
淄博市临淄区自然资源局出具了相关《证明》，证明淄博欧木前述不动产权证登
记手续正在办理之中；且证明公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日不存在因违
反相关法律、法规、行政规章及其他规范性文件而收到该局行政处罚的记录。
发行人子公司淄博欧木上述尚未取得前述房屋权属证书的情形不会 对发行
人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司生产高档装饰原纸以来，以“节能降耗 创新发展”为工作主线，密切
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关注国家宏观政策和市场动态，坚持稳中求进的工作基调，优化公司经营管理，
全面提升公司盈利能力和管理水平。优存量、扩增量，对高利润产品提高度、拉
长度、增厚度，统筹抓好固根基、扬优势、补短板、强弱项、增活力，加快打造
高质量发展新优势。
（二）未来发展战略
为实现公司发展战略，公司结合自身发展特点与外部市场环境，制订以下发
展计划：
（1）整体目标
利用募集资金、公司自身积累及金融机构借款新建项目或者收购兼并其他企
业，以扩大生产规模，提高公司现代化水平，将公司建设成为世界最大的特种纸
生产基地。
（2）具体计划
①继续扩大规模
加大对装饰原纸生产能力的投入，公司计划用募集资金在广西投资建设年产
②继续增强核心竞争力
发行人计划从两方面继续增强核心竞争力，一是加强建设行业先进水平的特
种纸研究中心和高标准实验室，力争未来发行人的设备和人员配置达到国际领先
水平，不断提升企业自主创新能力和产品科技含量。二是仍以建设资源节约型、
环境友好型、产品高科技型、出口外向型“四型”企业为重点，加大节能环保投
入。
发行人目前技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定产品质
量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，延伸高
附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益，主要计划如下：
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（1）保持优势产品市场占有率的同时提高高附加值产品的生产比例；
（2）提高现有技术工艺，以满足不断变化的市场需求；
（3）通过建设高标准、高水平研究中心和实验室，开发、储备国内外其它
高档特种纸品种工艺技术；
（4）通过水处理技术的开发应用加大对浆渣和水循环的重复利用，加大工
业废物利用，降低生产成本。
发行人将坚持“精心造特纸，潜心育能人”的人才发展战略，努力培养和引
进德才兼备的高素质经营管理人才和专业技术人才，加强中高级经营管理骨干力
量，以形成能完成公司战略目标的骨干队伍。不断引进外来人才的同时，积极加
强对现有职工的岗位培训，通过有计划地向各高等院校派送进修人员，培养技术
骨干，满足公司发展对人才的需求，全面提高发行人工作人员的素质。
发行人突出销售的作用和地位，在销售产品的同时，宣传公司的经营思想，
为用户提供优质的技术服务，并开展多种形式的用户座谈活动，充分了解客户的
需求。公司转变经营理念，由以产品为中心向以客户为中心转变、卖产品向卖思
想和服务转变，和客户结成利益共同体，共同发展。同时加强销售内部管理，控
制应收账款风险管理，加强月度按品种销售计划执行情况的考核，确保每年销售
任务的完成。在利用募集资金加速技术升级、确保产品质量优势的同时，着力强
化企业内部经营管理、降低生产经营成本，提高市场核心竞争能力，充分利用上
市公司优势，采取更为灵活的销售策略，扩大市场占有率。
未来公司将坚持可持续发展战略，走企业与环境和谐发展之路。一是公司生
产高档装饰原纸所用的优质木浆等清洁原料将继续从国外进口或从国内 其他厂
家购买，从源头上杜绝污染；二是继续大力推进节能减排，走发展循环经济之路，
继续注重对环保设施的投入，制定各种措施和规章制度，加大对各项设施的投资
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力度，注重环保技术的应用，节能减排，走循环经济的良性发展之路。
公司计划加大投资，用以新建造纸生产线、进行技术改造、污染治理以及建
设各类配套工程，提高装备水平，扩大生产能力。
利用当前国家促进经济调整振兴的契机，公司计划利用自有资金，进一步加
强齐峰造纸工业园的建设，吸引发达国家特种纸巨头，通过合资合作推进跨国合
作，形成特种纸产业集群，把已规划的齐峰国际造纸工业园的宏伟蓝图早日变为
现实。
目前，发行人产品覆盖了整个中国并出口到 30 多个国家和地区，本次募集
资金项目投产后，公司市场将覆盖全球更多的国家和地区，参与国际市场竞争。
为满足持续发展需要，公司将按照现代企业制度，不断完善法人治理机构，健全
内部控制制度，最大限度地降低经营风险。
在治理和激励方面，发行人将以强化董事会的责任，完善董事会的结构与决
策程序为重点，进一步健全公司法人治理结构；继续推进公司劳动、人事制度改
革，形成激励与约束并举的人力资源管理制度；建立完善的收入分配制度，实现
分配过程的公平，使收入分配与员工考核相匹配。在生产经营方面，公司将强化
企业战略制定、科研开发、财务控制和营销管理等方面的职能，继续完善产品研
发和市场营销的组织模式，加强研发部和市场部精英人才的配置，提高研发能力
水平和市场开拓能力。同时，围绕总体发展战略规划，公司将在生产环节强化成
本管理和质量监督中心的作用。
五、财务性投资基本情况
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
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务性投资情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务情形，亦无拟投
资类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
投资或拟投资金融业务的情形。
为获得稳定的燃料资源供应，进一步保障公司正常生产，同时加大对清洁能
源的使用力度，经公司董事会决议通过，公司全资子公司淄博欧木与淄博齐鲁化
学工业区金银谷投资发展有限公司、山东齐顺能源科技有限公司达成协 议，于
经营在淄博欧木厂区内建设的 150 万方/天天然气供气门站项目。截至本募集说
明书签署日，淄博欧木认缴的 440.00 万元出资额尚未实缴。
根据投资协议，在同等条件下，公司全资子公司淄博欧木可以优先购买九合
能源的天然气，同时九合能源须优先保障淄博欧木的天然气使用权。天然气系公
司上游燃料资源，通过该投资，公司能够获得稳定的天然气供应。因此公司通过
该投资有效协同行业上下游资源以达到获取原料或者渠道为目的，而非为获取稳
定的财务性收益，该次投资不属于与公司主营业务无关的股权投资，未认定为财
务性投资。
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司
投资产业基金、并购基金的情况
公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资人民
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币 5,000.00 万元参与认购中原前海股权投资基金（有限合伙）基金份额。根据合
伙协议，该基金主要投资方向为生物技术与健康、信息技术、互联网与新媒体、
新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与现金制造、消费品与现代服务业
等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游
以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
元、1,250.00 万元，前两次出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个
月，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公
司实施的财务性投资；
剩余 1,250.00 万元出资额于 2022 年 12 月 15 日实缴出资，
属于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间 公司实
施的财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司
拟实施投资产业基金、并购基金的情况
司子公司参与认购基金份额暨对外投资的议案》，同意公司子公司黎鸣投资出资
人民币 8,000.00 万元参与认购上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有
限合伙）基金份额。根据合伙协议，该基金主要投资方向为半导体与电子元器件、
新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、工业自动化等领域，不属于产业
链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或
者渠道为目的的产业投资，该次投资认定为财务性投资。
缴出资，出资时间距离本次发行相关董事会决议日已超过六个月，不属于自本次
发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日期间公司实施的 财务性
投资；截至本募集说明书签署日，黎鸣投资尚需完成 4,000.00 万元实缴出资，属
于自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司拟实施的
财务性投资。
前述自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日 期间公
司实施的财务性投资 1,250.00 万元、拟实施的财务性投资 4,000.00 万元已从本次
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发行的募集资金总额中进行调减，调减金额合计 5,250.00 万元。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较
高的金融产品的计划。
（二）截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生产
经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）
的会计科目情况如下：
单位：万元
对应财务性
科目 项目构成 账面价值
投资金额
交易性金融资产 低风险理财产品 48,524.10 -
主要系员工备用金、代扣代缴的社
其他应收款 96.36 -
保公积金
其他流动资产 主要系留抵增值税、预缴所得税 528.46 -
衍生金融资产 - - -
债权投资 购买的银行定期存单 5,157.31 -
对中原前海股权投资基金、上海金
其他非流动金融资产 浦二期智能科技私募投资基金的投 11,070.93 11,070.93
资
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动资产 预付土地、工程、设备款 10,258.86 -
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 48,524.10 万元，明细
情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
PR1 级（风
挂钩汇率结构性存款-专户型 2023
工商银行 5,012.39 保本浮动收益型 险水平很
年第 052 期 G 款
低）
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 5,012.73 保本保最低收益型
品
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,663.82 保本保最低收益型
品
兴业银行金雪球添利快线净值型理 固定收益类、非保 R1 级（低风
兴业银行 4,004.61
财产品 本浮动收益 险）
PR1 级（风
挂钩汇率结构性存款-专户型 2023
工商银行 5,012.39 保本浮动收益型 险水平很
年第 052 期 G 款
低）
天天成长 1 号现金管理类人民币净 R1 级（低风
平安银行 5,015.53 固定收益类
值型理财产品 险）
兴业银行金雪球添利快线净值型理 固定收益类、非保 R1 级（低风
兴业银行 1,006.88
财产品 本浮动收益 险）
农银理财“农银时时付”开放式人
农业银行 3,530.82 固定收益类 低风险
民币理财产品（对公专属）
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,554.18 保本保最低收益型
品
中国银行 挂钩型结构性存款（机构客户） 4,556.02 保本保最低收益型
品
农银理财“农银时时付”开放式人
农业银行 2,522.15 固定收益类 低风险
民币理财产品（对公专属）
农银理财“农银时时付”开放式人
农业银行 3,531.18 固定收益类 低风险
民币理财产品（对公专属）
农银理财“农银时时付”开放式人
农业银行 101.39 固定收益类 低风险
民币理财产品（对公专属）
合计 48,524.10 - -
由上表可知，截至报告期末，公司交易性金融资产均为为提高流动资金使用
效益而购买的低风险、高流动性银行理财产品，不属于财务性投资。
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款金额为 96.36 万元，明细情况如
下：
单位：万元
项目 金额 占比
员工借款（备用金） 36.04 37.40%
代扣代缴社保公积金 53.62 55.64%
其他 6.70 6.96%
合计 96.36 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为员工借款（备用金）、代扣
代缴的员工社保公积金费用等项目，上述款项因发行人日常开展业务形成，符合
公司业务模式与经营特点，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产金额为 528.46 万元，明细情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占比
待抵扣进项税额 57.84 10.94%
预缴所得税 339.50 64.24%
待处理财产损益 131.12 24.81%
碳排放权 0.00 0.00%
合计 528.46 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产系待抵扣进项税额、预缴所得
税、待处理财产损益等项目，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司债权投资金额为 5,157.31 万元，均为公司为提
高资金使用效率购买的银行大额存单，明细情况如下：
单位：万元
签约方 产品名称 金额 产品类型 风险等级
民生银行 对公大额存单 1,042.19 保本保息型 低风险
民生银行 对公大额存单 1,042.19 保本保息型 低风险
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
民生银行 对公大额存单 1,042.19 保本保息型 低风险
兴业银行 对公大额存单 2,030.74 保本保息型 低风险
合计 5,157.31 - -
截至 2023 年 3 月 31 日，大额存单是公司为避免资金闲置，提高资金利用效
率而购买的风险较低的固定利率的产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产
品，因此不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 11,070.93 万元，
明细情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
中原前海股权投资基金 6,941.75 62.70%
上海金浦二期智能科技私募
投资基金
合计 11,070.93 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产系公司为优化投资结构，
提升资金投资收益水平和资本运作能力，参与认购的中原前海股权投资基金和上
海金浦二期智能科技私募投资基金。
根据合伙协议，中原前海股权投资基金主要投资方向为生物技术与健康、信
息技术、互联网与新媒体、新能源与节能环保、新材料及化工、高端装备与现金
制造、消费品与现代服务业等领域，上海金浦二期智能科技私募投资基金主要投
资方向为半导体与电子元器件、新材料、智能网联新能源汽车产业链、新能源、
工业自动化等领域，不属于产业链上下游及公司主营业务范畴，故不属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司将上述投资认定
为财务性投资。上述基金投资期届满后，公司计划收回投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 10,258.86 万元，明细
情况如下：
单位：万元
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目 金额 占比
预付土地款 167.01 1.63%
预付设备款 9,354.23 91.18%
预付工程款 737.62 7.19%
合计 10,258.86 100.00%
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产系预付的土地款、设备款、工
程款等项目，不属于财务性投资。
综上，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计 15,070.93 万元，占最近
一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.25%，占比较小，未超过 30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、最近一期业绩下滑情况
（一）发行人业绩下滑的原因及合理性
发行人 2023 年 1-3 月主要经营成果与上年同期对比如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动额 变动比例
营业收入 79,609.97 83,815.63 -4,205.66 -5.02%
营业成本 74,826.91 75,811.07 -984.16 -1.30%
毛利 4,783.06 8,004.55 -3,221.49 -40.25%
毛利率 6.01% 9.55% -3.54% -37.09%
期间费用 5,759.64 6,382.72 -623.09 -9.76%
净利润 -157.35 2,074.77 -2,232.12 -107.58%
季度公司综合毛利率为 6.01%，较去年同期下降 3.54 个百分点，主要原因系：
（1）原材料成本上涨，2023 年 1-3 月公司产品主要原材料木浆价格从高位快速
回落，但整体采购价格仍高于去年同期，2023 年 1-3 月木浆的平均采购价格为
（2）2023 年 1-3 月公司产品销量小幅下降，销量同比下降 5.26%。
综上，公司 2023 年 1-3 月业绩大幅下滑主要系主要原材料木浆的价格大幅
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上涨，同时公司产品销量小幅下降所致，影响因素符合公司实际情况，业绩变化
具有合理性。
（二）与同行业可比公司相比是否一致
报告期内，公司与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 增幅
营业收入 91,396.68 75,618.17 20.87%
营业成本 78,528.93 59,417.34 32.17%
华旺科技
毛利率 14.08% 21.42% -7.34%
净利润 10,712.65 11,210.76 -4.44%
营业收入 183,747.50 167,794.84 9.51%
营业成本 165,354.24 148,439.23 11.40%
仙鹤股份
毛利率 10.01% 11.54% -1.53%
净利润 12,261.36 14,643.47 -16.27%
营业收入 79,609.97 83,815.63 -5.02%
营业成本 74,826.91 75,811.07 -1.30%
发行人
毛利率 6.01% 9.55% -3.54%
净利润 -157.35 2,074.77 -107.58%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告。毛利率增幅为绝对额变动情况。
就毛利率、净利润而言，受主要原材料木浆、钛白粉的价格波动影响，公司
最近一期毛利率、净利润变动趋势与华旺科技、仙鹤股份一致。由于 2023 年一
季度各可比公司未披露进一步明细数据，现将公司 2022 年经营成果与各可比公
司对比分析如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年度 2021 年度 增幅
营业收入 343,640.16 294,019.50 16.88%
营业成本 280,157.91 229,751.98 21.94%
华旺科技
毛利率 18.47% 21.86% -3.38%
净利润 46,543.62 44,600.97 4.36%
营业收入 773,830.85 601,696.91 28.61%
营业成本 684,772.87 481,505.96 42.21%
仙鹤股份
毛利率 11.51% 19.98% -8.47%
净利润 71,481.17 101,892.59 -29.85%
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营业收入 311,864.09 370,195.65 -15.76%
营业成本 287,374.96 329,946.98 -12.90%
发行人
毛利率 7.85% 10.87% -3.02%
净利润 921.43 16,622.92 -94.46%
注：相关财务数据来自于上市公司定期报告。毛利率增幅为绝对额变动情况。
公司 2022 年毛利率变动趋势与华旺科技一致，营业收入、净利润变动趋势
与华旺科技不一致。2022 年度华旺科技营业收入上升一方面系其木浆贸易业务
产生收入大幅上升，2022 年对应销售收入同比增长 29.17%；另一方面，华旺科
技 IPO 募投项目“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”第二条 5 万吨/年装饰原
纸生产线于 2021 年 12 月达到预定可使用状态，随着产能的充分释放，华旺科技
装饰原纸产销量相应增加。
华旺科技 2022 年净利润为 46,543.62 万元，同比增长 4.36%，主要系华旺科
技除装饰原纸业务外还开展木浆贸易业务，2022 年木浆下游客户需求量增加，
木浆贸易额增长，木浆贸易业务产生毛利 13,569.46 万元，较 2021 年增加 4,637.48
万元。2022 年华旺科技装饰原纸业务毛利 48,503.42 万元，较 2021 年 55,070.98
万元降低 6,567.55 万元，装饰原纸业务毛利率降低 5.18 个百分点。公司装饰原
纸业务 2022 年业绩变动趋势与华旺科技一致。
仙鹤股份主营产品包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、商务交流及出
版印刷材料、电气及工业用纸系列、日用消费系列产品，仙鹤股份主要产品与公
司生产的装饰原纸在原材料使用、加工工艺、市场需求等方面存在较大差异。仙
鹤股份装饰原纸产品由其合资公司夏王纸业负责生产经营，该公司未纳入合并范
围。根据仙鹤股份公告，夏王纸业 2022 年度净利润 24,688.06 万元，同比下降
（三）相关不利影响是否持续，是否将形成短期内不可逆转的下滑
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国
际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印
度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆
价格造成影响，木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本。报告期
内木浆价格指数变动情况如下图所示：
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现加速回调趋势。由于公司保留一定安全库存，待安全库存消耗完毕公司毛利率
将有所回升。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、
下游产业需求等因素的影响。报告期内钛白粉价格指数变动情况如下图所示：
钛白粉价格自 2022 年下半年开始呈快速下降趋势，进入 2023 年后价格于相
对低位企稳。
发行人最近一期业绩大幅下滑主要系原材料特别是木浆价格大幅波动所致。
纸市场需求回暖以及钛白粉价格上涨影响，公司对部分产品进行小幅提价。
综上，2023 年一季度公司业绩大幅下滑主要由于原材料大幅波动所致，2023
年 3 月公司已对部分产品进行小幅提价以降低原材料波动带来的不利影响，公司
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业绩不存在短期内不可逆转的下滑情形。
发行人已在本募集说明书“重大事项提示”之“二、特别风险提示”之“（一）
市场和经营风险”之“2、经营业绩下滑的风险”进行了重大风险提示。
七、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在可能影响公司生产经营的重大未决诉
讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚情况
如下：
年产 10 万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目 13#仓库、19#车间、年产
（布）壁纸原纸项目在历史文化名城范围内擅自建设，未办理文物报批手续，违
反了《中华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款（一）（二），分别被处
以罚款 70,000 元、70,000 元、80,000 元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行
整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条，“有下列行为之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处
五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：
（一）
擅自在文物保护单位的保护范围内进行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的；
（二）在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工程，其工程设计方案未经文
物行政部门同意、报城乡建设规划部门批准，对文物保护单位的历史风貌造成破
坏的”。鉴于淄博欧木相关行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，同时经淄
博市临淄区文物局受访人员访谈确认，淄博欧木的相关行为不属于重大违法行为，
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因此，相关违法行为不属于重大违法行为。
临）应急罚〔2022〕SG4-1 号《行政处罚决定书》，因安全生产管理不到位，现
场安全生产检查不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订）
第一百零九条第（一）项的规定，罚款 300,000 元。就前述处罚事项，淄博欧木
已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订）第一百零九条第（一）
项，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的
赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一
般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上
述行政处罚金额为法律规定处罚金额的较低区间且为一般事故，不属于情节严重
行为；（2）2023 年 4 月 12 日，淄博市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧
木自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日未发生过较大及重大生产安全事故。因此
该违法行为不属于重大违法行为。
临）应急罚〔2022〕SG6-1 号《行政处罚决定书》，因安全生产主体责任落实不
到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项的规定，
罚款 300,000 元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第（一）项，“发生生
产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，
由应急管理部门依照下列规定处以罚款：发生一般事故的，处三十万元以上一百
万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上述行政处罚金额为法律规定处罚
的最低金额且为一般事故，不属于情节严重行为；（2）2023 年 4 月 12 日，淄博
市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧木自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之
日未发生过较大及重大生产安全事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
临）应急罚〔2022〕210 号《行政处罚决定书》，因未按规定对有限空间应急救
援人员进行安全培训，违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
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第二十九条第（一）项，罚款 15,000 元。就前述处罚事项，淄博欧木已积极进行
整改并按时缴纳了罚款。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第二十九条第（一）
项，“工贸企业有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期
改正，可以处 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万
元以上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1
万元以上 2 万元以下的罚款”。鉴于：（1）淄博欧木的上述行政处罚金额为法
律规定处罚金额的较低区间，不属于情节严重行为；（2）2023 年 4 月 12 日，淄
博市临淄区应急管理局出具《证明》，淄博欧木自 2020 年 1 月 1 日至证明出具
之日未发生过较大及重大生产安全事故。因此该违法行为不属于重大违法行为。
罚〔2022〕46号《行政处罚决定书》，因未如实记录安全生产教育和培训情安全
设备的安装不符合国家标准或者行业标准，违反了《中华人民共和国安全生产法》
第二十八条第四款和第三十六条第一款，罚款14,000元。就前述处罚事项，博兴
欧华已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项和第九十九条第二项，
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期
未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：（四）未
如实记录安全生产教育和培训情况的”“生产经营单位有下列行为之一的，责令
限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的
罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的
罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑
事责任：（二）安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者
行业标准的”。鉴于：（1）博兴欧华的上述行政处罚金额为法律规定处罚金额
的较低区间，不属于情节严重行为；（2）2023年4月19日，博兴县应急管理局出
具《证明》，博兴欧华自2020年1月1日至证明出具之日未发生重大安全生产事故。
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因此该违法行为不属于重大违法行为。
处字〔2022〕604号《行政处罚决定书》，因使用未经检验的特种设备的行为，
违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条，罚款40,000元。就前述
处罚事项，博兴欧华已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条，“违反本法规定，特
种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上
三十万元以下罚款”。根据该次行政处罚决定书，本次处罚“依据《山东省市场
监督管理行政处罚裁量基准》—十、特种设备安全监督管理（74项）—二十三、
使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
已经报废的特种设备（二）裁量标准1.【较轻】规定，给予从轻处罚”。鉴于：
（1）博兴欧华的上述行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，相关部门给予
从轻处罚，不属于情节严重行为；（2）博兴县市场监督管理局出具《证明》，
确认博兴市监罚处字〔2022〕604号《行政处罚决定书》的违法行为不属于重大
违法行为，且2020年1月1日至证明出具之日，未被处以较大或重大行政处罚情况。
因此该违法行为不属于重大违法行为。
硫综合楼项目在历史文化名城范围内擅自建设，未办理文物报批手续，违反了《中
华人民共和国文物保护法》第六十六条第一款（一）（二），罚款70,000元。就
前述处罚事项，朱台热力已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《中华人民共和国文物保护法》第六十六条，“有下列行为之一，尚不
构成犯罪的，由县级以上人民政府文物主管部门责令改正，造成严重后果的，处
五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销资质证书：
（一）
擅自在文物保护单位的保护范围内进行建设工程或者爆破、钻探、挖掘等作业的；
（二）在文物保护单位的建设控制地带内进行建设工程，其工程设计方案未经文
物行政部门同意、报城乡建设规划部门批准，对文物保护单位的历史风貌造成破
坏的”。鉴于朱台热力相关行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，同时经淄
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博市临淄区文物局受访人员访谈确认，朱台热力的相关行为不属于重大违法行为，
因此，相关违法行为不属于重大违法行为。
权交易管理办法》（试行）第二十五条，罚款10,500元。就前述处罚事项，朱台
热力已积极进行整改并按时缴纳了罚款。
根据《碳排放权交易管理办法》（试行）第三十九条，“重点排放单位虚报、
瞒报温室气体排放报告，或者拒绝履行温室气体排放报告义务的，由其生产经营
场所所在地设区的市级以上地方生态环境主管部门责令限期改正，处一万元以上
三万元以下的罚款。逾期未改正的，由重点排放单位生产经营场所所在地的省级
生态环境主管部门测算其温室气体实际排放量，并将该排放量作为碳排放配额清
缴的依据；对虚报、瞒报部分，等量核减其下一年度碳排放配额”。朱台热力的
上述行政处罚金额为规定处罚金额的较低区间，不属于情节严重行为，不属于重
大违法行为。
综上所述，发行人子公司受到的上述行政处罚对发行人生产经营不存在重大
不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量
从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面
层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因
素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国
人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持
计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保
交付、稳经营提供更强有力的资金保障。随着房地产行业的复苏及宏观环境的影
响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点。
（万吨）
我国人造板面层装饰原纸销量 增长率
数据来源：中国林产工业协会
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住
房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大，随着“一带一路”倡议的发展及《区
域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。以壁
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纸及类似品为例，根据海关总署数据，2021年我国壁纸及类似品出口国主要以东
南亚等亚洲各国为主，2017年至2021年，我国壁纸及类似品出口到东南亚国家的
金额由1.06亿美元增长至2.29亿美元，年均复合增长率达21.11%。在海外市场空
间被进一步打开的机遇下，产品质量较高、能够直接参与国际竞争的国内装饰原
纸企业将获得更好的发展前景。
年两会上，“双碳”目标首次写入国务院政府工作报告，实现“双碳”目标已经
融入各级政府的规划与工作落实之中，对经济结构和生产生活方式都将产生深远
的影响。2022年11月2日，工业和信息化部等四部门发布《关于印发建材行业碳
达峰实施方案的通知》（工信部联原〔2022〕149号），重点任务之一是构建绿色
建材产品体系，将水泥、玻璃、陶瓷、石灰、墙体材料、木竹材等产品碳排放指
标纳入绿色建材标准体系，加快推进绿色建材产品认证，扩大绿色建材产品供给，
提升绿色建材产品质量。
我国是人造板生产消费大国，传统的人造板产业链如下图如所示：
目前以刨花板、纤维板为基材的浸渍胶膜纸饰面人造板的制备工艺是将浸渍
胶膜纸通过热压工艺直接压贴在基材上，部分以细木工板与胶合板为基材的浸渍
胶膜纸饰面板制备工艺还采用二次热压。人造板产业链能耗集中于贴面环节，因
此在贴面环节采用低碳化生产工艺能大幅降低产业链碳排放。其次，传统人造板
生产工艺中在浸胶环节添加的氨基树脂（三聚氰胺甲醛树脂和脲醛树脂）是甲醛
释放的主要来源之一。
装饰原纸生产企业需要针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势开发相应产品。
欧洲原纸企业针对行业发展需求推出预浸渍纸。预浸渍纸在贴面环节采用连续冷
贴工艺，生产效率高，使用预浸渍纸能大幅降低板材制造过程中耗费能源的碳排
放量，同时由于预浸渍纸在浸胶环节只需表涂14g水性聚氨酯，实现无醛化。欧
洲预浸渍纸产品年用量约7.15万吨，其中宜家用量约占43%。
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在我国居民人均收入上升与消费升级趋势下，环保低碳、个性化、外表美观
的家具将更受青睐，环保低碳的高端环保装饰原纸市场渗透率将不断升高。
南方地区因其地理位置条件及经济发展状况，在林业资源、供应链、销售渠
道等方面具有天然优势，华南、华东等南方地区城市人口众多，家居用品需求旺
盛，现已成为国内主要的家具生产基地。根据国家统计局的统计数据，2021年我
国家具制造业规模以上工业企业销售收入为8,004.60亿元，浙江、广东、福建分
别占据前三名。根据各省统计局统计数据，2021年广东省家具制造业工业企业销
售收入为1,928.95亿元，福建省家具制造业工业企业销售收入为674.78亿元。广东
省、福建省家具制造业占据全国超过30%的份额。广东省同时也是我国重要的定
制家居生产基地。广东省人民政府于2021年7月30日发布《广东省制造业高质量
发展“十四五”规划》，提出依托广州、佛山、东莞、中山、江门、惠州等市，做
大做强家具产业；广州发挥龙头企业优势加快打造“全球定制之都”。
随着我国国民经济水平的不断提高，城市居民对住宅环境的要求越来越高，
对家具产品的功能性、设计性、空间利用率、个性化以及环保水平等方面提出了
更高的要求。同时受欧美国家消费习惯和审美理念的影响，定制家居市场接受度
逐年提升，市场迎来广阔的发展空间。靠近下游客户进行生产活动有利于维系客
户资源，节省成本费用，南方地区作为家具产业的主要供给市场，定制家居行业
的迅猛发展，将给具有林木资源优势的南方人造板材生产企业、以及注重环保、
产品品质稳定的品牌装饰原纸企业带来良好的发展机遇。
根据中国林产工业协会统计数据及相关上市公司公告，2022年我国人造板面
层装饰原纸销量105.69万吨，其中公司销量26.74万吨，华旺科技销量22.74万吨，
夏王纸业销量32.17万吨，三者合计市场份额占比超过75%。伴随着装饰原纸行业
的高质量发展，市场对产品质量指标的要求越来越高，国内装饰原纸行业整合加
剧，强者恒强，马太效应显著。
生产装饰原纸最主要的原材料为钛白粉和木浆，钛白粉作为装饰原纸最重要
的原材料之一，近年来价格波动较大，导致公司面临着主要原材料价格波动对公
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司经营业绩带来不利影响的风险。根据生意社数据，截至2023年3月31日，钛白
粉商品价格指数为81.26，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）
下降了20.64%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了57.24%。1
随着装饰原纸行业上游原材料价格波动，多数企业已经注意到原材料供给对
于企业的重要意义，部分行业内大型企业已经开始推动产业链的协同发展，寻找
新的营收增长点。在装饰原纸行业马太效应显著，充分竞争的趋势下，尽早建立
产业链协同发展关系，形成产业链上下游技术、客户资源等方面深度合作的企业
将赢得更大的发展空间。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司目前是我国装饰原纸行业生产规模最大的企业之一，一直引领行业发展，
随着终端消费者对品质的追求，公司下游客户对产品的颜色饱和度和一致性、透
气度等指标提出了更高的要求，在装饰原纸生产中，必须通过钛白粉使用工艺的
改进和质量的提升来提高产品的性能指标，满足市场需求。
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进
全套金红石型钛白粉生产技术的企业。自2007年上市以来，中核钛白通过兼并重
组、产能扩张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前已形成近40万吨的
金红石型钛白粉年生产能力，产能位列国内第二位、全球第六位。作为国际领先
的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产应用方面具备丰富经验和技术优
势。
通过本次战略合作，公司与中核钛白在平等互利的基础上，引入基于钛白粉
表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛白粉高留
着工艺等中核钛白自主研发的钛白粉应用工艺，协助公司改进生产工艺，提升钛
白粉应用研发能力，改善钛白粉在纸张中均匀分布以提高产品颜色饱和度和一致
性、透气度等指标，增强公司的核心竞争力。
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公司本次发行募集资金将用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期）。
本次募集资金投资的项目是公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战
略，能够进一步发挥规模效应。
公司通过实施本次募投项目，首次引入3800mm长网多缸纸机，能够大幅提
高生产效率，同时装饰原纸行业在经济上存在规模效应，大规模的生产经营有利
于减少机器停机时间，稳定产品质量，本次募投项目利用其规模效应可以进一步
降低公司生产成本。
在成本端，在运输费用方面，由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费
用较高，本次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，可以节省南方地区
客户运输成本，缩短交货周期，形成“山东—广西”南北联动，更好的满足客户
需求；在用工成本方面，根据国家统计局数据，2021年山东省制造业城镇单位就
业人员平均工资83,162元，制造业城镇私营单位就业人员平均工资为57,092元，
而广西壮族自治区制造业城镇单位就业人员平均工资为76,986元，制造业城镇私
营单位就业人员平均工资为51,694元，公司于广西开展此次扩产项目有助于降低
用工成本，获得更高经济效益。
在销售端，本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市，
具备巨大的潜在客户优势和区位优势。2022年4月，广西壮族自治区人民政府印
发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，其中提出推进木竹材加工技改升
级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，引进和培育龙头企业、知名品牌，
加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具家居产业集群。装饰原纸下游主要
系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力家具行业及相关产业链，红星美凯
龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知名企业斥巨资进军广西，同时此次
募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点发展地区，使得公司拥有巨大的潜
在客户优势和区位优势。
因此，本次募集资金投资项目有助于提升公司的核心竞争力，实现公司扩大
业务规模、提高市场份额、提升公司经营效率和盈利能力的目标，实现公司的可
持续发展，巩固公司装饰原纸行业的全国龙头地位。
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资
金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资
金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。
通过本次发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，将显著改善资本结
构，降低资产负债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将得到大幅增
强，有助于夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的可持续发展基础，为深
化业务布局、实现跨越式发展、巩固行业地位创造良好条件。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，
以及战略投资者中核钛白。发行对象基本情况如下：
（1）基本情况
李学峰先生，中国国籍，无境外居留权，1949 年出生，中共党员，研究生学
历，经济师、淄博市第十三届人大代表、中国工商理事会常务理事、全国工商业
联合会直属会员、山东省工商联常委、市工商联副主席、淄博市乡镇企业家协会
常务理事，住所：山东省淄博市****。
（2）最近三年的主要任职经历
李学峰先生，2004 年 12 月至今，担任齐峰新材董事长，同时兼任山东省博
兴县欧华特种纸业有限公司执行董事。李学峰先生任职单位的基本情况如下：
与任职单位是否
姓名 任职单位 任职单位主营业务 任职单位注册地
存在产权关系
高档装饰原纸的研 山东省淄博市临 直 接 持 股
齐峰新材
发、生产及销售 淄区 16.31%
李学峰
山东省博兴县欧华 山东省滨州市博 通过上市公司间
装饰原纸生产销售
特种纸业有限公司 兴县 接持股
（3）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
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本募集说明书披露前十二个月内，除在公司领取薪酬外，李学峰与公司之间
不存在其他重大交易的情况。
（4）认购资金来源情况
李学峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本人
自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及一致行动人除外）资
金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
同时，李学峰已出具承诺：“本人参与本次发行不存在以下情形：法律法规
规定禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员
等违规持股情形；不当利益输送情形。
”
李学峰不属于证监会系统离职人员。
（5）是否存在将其持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划
根据认购对象李学峰确认，其本次参与认购的资金来源为其合法自有或自筹
资金，其中拟以自有资金认购的金额约为 5,000.00 万元，剩余资金拟主要通过股
份质押方式取得。
截至本募集说明书签署日，李学峰先生及一致行动人未质押其持有公司的股
票。
若认购对象李学峰先生认购 68,369,539 股股票（假设以最高认购股票数量测
算），认购金额为 30,766.29 万元，除拟以自有资金认购的金额 5,000.00 万元外，
假设剩余资金全部来源于股票质押，按公司截至 2023 年 5 月 31 日前二十日交易
均价 5.85 元/股并以 40%质押率测算，届时认购对象李学峰先生需质押 11,011.24
万股股票，累计质押股票数量占发行后李学峰先生及其一致行动人持有公司股票
数量的比例为 53.98%。
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此外，根据发行方案，李学峰先生拟认购股票数量为不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数），李学峰先生将对股价波动做好充
分的应对准备，具体认购股票数量按照届时质押融资情况确定。本次发行完成后，
公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押，但由此导致公司控制权发生
变动的风险较小。
综上，本次发行完成后公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押，
但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。
（1）基本情况
公司名称： 中核华原钛白股份有限公司
法定代表人： 袁秋丽
成立日期： 2001 年 2 月 23 日
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002145.SZ
注册资本： 387,102.6315 万元人民币
注册地址： 甘肃省白银市白银区南环路 504 号
统一社会信用代码： 916202007190638385
生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、硫酸
渣，化工新产品研制、开发、生产、销售，化工工程设计，化工
经营范围：
设备设计、加工制作，技术开发、咨询、转让、服务（国家限定
的除外）。
（2）股权及控制关系
截至本募集说明书签署日，中核钛白的控股股东、实际控制人为王泽龙，中
核钛白与王泽龙之间的股权及控制关系如下：
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王泽龙
中核华原钛白股份有限公司
（3）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制
人与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，中核钛白及其下属公司与公司存在交易，
主要系公司向中核钛白采购原材料钛白粉。2022 年度和 2023 年 1-3 月，公司对
中核钛白的采购金额为 7,207.46 万元和 4,196.66 万元。
除上述交易外，中核钛白及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他
重大交易。
（4）认购资金来源情况
中核钛白已出具《关于认购资金来源的说明》，确认“认购股票的资金为本
公司自有或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
同时，中核钛白已出具承诺：“本公司参与本次发行不存在以下情形：法律
法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办
人员等违规持股情形；不当利益输送情形。”
（二）中核钛白作为战略投资者的适格性
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，
以及拟引入的战略投资者中核钛白，战略投资者中核钛白符合《适用意见第 18
号》的相关规定，具体说明如下：
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带来国际国内领先的核心技术资源
（1）钛白粉应用工艺水平体现装饰原纸企业核心竞争力
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤
维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学
性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量
等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成
本的 40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白
度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指标是影响
装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、耐晒色牢度高、
适应于下游浸胶加工车速的装饰原纸。
钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮盖性能、颜色一致性
等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木浆每吨采购单价介于 0.4 万元～
企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应用工艺水平。钛白粉应用工艺水平高的企
业，其产品中灰分含量低、遮盖性能高、颜色一致性高，产品附加值高。为了提
升产品的竞争力，装饰原纸企业均致力于在不降低遮盖性能指标的前提下，通过
工艺改进提高钛白粉在装饰原纸中的均匀分布，降低装饰原纸灰分含量，从而提
升产品市场竞争力。
此外，装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，装饰原纸行业另一个发展趋
势是向轻量化发展。纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定
量（50~80g/m2）以及高定量（80~150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆用 量少，
但通常在遮盖性、耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企
业长期致力于通过工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，
从而提升产品竞争力及附加值。低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，
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因此其生产难度较高。开发低克重高留着钛白粉应用工艺可显著提升装饰原纸企
业竞争力，优化产品结构。
再次，目前我国装饰原纸在透气度等指标上较国际领先产品存在一定差距。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情况下，透
气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸
的透气度主要在 25 秒-30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先的装饰
原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。装饰原
纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉的过程中，如果
不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚现象，堵塞木浆纤
维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页的透气度。钛白粉发
生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。因此，在添加钛白粉的过程中
如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，提高钛白粉留着率，对于提高装饰原纸
的市场竞争力有重要意义。
综上，钛白粉应用工艺水平高低直接体现装饰原纸企业的核心竞争力，其产
品的灰分含量，尤其是高端产品的灰分含量越低，意味着企业钛白粉应用工艺水
平越高，竞争力越强。
（2）中核钛白在造纸钛白研发应用领域处于国际领先地位，储备了多项国
际国内领先的造纸钛白应用工艺
作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，中核钛白在钛白粉生产和应用领域具
备丰富经验和技术优势。自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩
张、设备技改等方式不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近 40 万吨
的金红石型钛白粉年生产能力，在其扩产项目完成后，将具备 70 万吨的金红石
型钛白粉年生产能力，成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多
年的消化、吸收和创新，目前中核钛白已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能
力，被誉为钛白粉行业的“黄埔军校”。
中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的
技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专
家共同研发，引入国外先进造纸钛白应用工艺。在此基础上，中核钛白充分结合
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钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够显著
提高下游造纸企业生产效率、改善装饰原纸品质的钛白粉应用技术。
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力
维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta 电
位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过程
会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂
料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自
主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该
项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少钛白粉单耗具有重要
的现实意义。
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸
幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是
钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。
如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，
是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结
合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛
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白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得
一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用
过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入
研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的
低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大
幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品
品质及减少钛白粉单耗具有重要的现实意义。
中核钛白在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，
可针对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造
良好的经济效益和社会效益。
（3）中核钛白通过锁定钛矿来源及资源循环利用形成规模、成本优势
目前，中核钛白已形成近 40 万吨的金红石型钛白粉年生产能力，产能位列
国内第二位、全球第六位。
中核钛白主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产
成本 60%以上。在钛矿方面，中核钛白依托特有的生产工艺技术，与西北、西南
核心钛矿生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。2021 年该供应商为
中核钛白提供 30 余万吨的钛矿供应，其价格较外购国内主流钛矿有近 1000 元/
吨（含税）的成本优势。在硫酸方面，中核钛白主要生产基地东方钛业硫酸来源
为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化和转化的同时，大幅
降低了硫酸原材料的外购成本；中核钛白主要生产基地金星钛白具备 40 万吨/年
的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫酸保障钛白粉粗
品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，经压力处理转化
为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理可进行发电。
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中核钛白的规模、成本优势能大幅降低公司钛白粉采购成本，减少钛白粉价
格波动对公司生产经营产生的负面影响，提升公司的盈利能力。
（4）中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
中核钛白下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有
限公司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强
企业、安徽省院士工作站备案单位。中核钛白所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分
别被评为甘肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的
知名度。
中核钛白产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其
主力产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的
努力，中核钛白产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内
的翘楚。中核钛白通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战
略合作关系，在客户中拥有良好的信誉。
综上，中核钛白具有装饰原纸行业较强的重要战略性资源，具有与齐峰新材
形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为齐峰新材带来国际国内领先的核心
技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技
术升级，显著提升上市公司的盈利能力。齐峰新材本次引入中核钛白作为战略投
资者，符合《适用意见第 18 号》中关于战略投资者的规定和要求。
合作，增强公司的核心竞争力和创新能力，带动公司的产业技术升级，提升上市
公司的盈利能力
中核钛白主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售。钛白粉主要应用领
域包括涂料、塑料、造纸和橡胶。近三年中核钛白产品用于造纸行业的比例如下
表所示：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
钛白粉销量（万吨） 32.59 32.37 31.99
造纸钛白粉销量（万吨） 7.7 7.9 6.9
占比（%） 23.63 24.41 21.57
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钛白粉在造纸行业中主要用于生产装饰原纸，中核钛白与齐峰新材之间构成
直接上下游关系。
（1）中核钛白通过提高对公司的技术服务能力，与齐峰新材形成战略伙伴
关系
中核钛白计划在十四五期间通过“内生增长、外延并购”的战略手段，聚焦
“资源、钛化工、新材料、新能源”四大业务板块，全面布局产业链上下游，打
造“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业经济，力争形成全球规模最大的硫酸法钛白粉
生产企业之一、打造最具竞争力的磷酸铁锂生产基地。
在钛化工业务板块，中核钛白实施“纵向提升”产业发展规划，以现有钛白
粉粗品产能为基础，纵向延伸建设成品生产线（即年产 30 万吨钛白粉成品项目），
并适度增加粗品产能（年产 20 万吨钛白粉粗品项目），以提升主业产品钛白粉
的附加值及盈利能力。
为更好的服务于下游客户，中核钛白投入资金购置了造纸相关研发设备，聘
请国外造纸和钛白粉行业专家共同研发、引进国外先进造纸钛白应用工艺。通过
本次战略合作，中核钛白向齐峰新材输出自主研发的钛白粉应用工艺，协助齐峰
新材提升装饰原纸生产工艺水平，扩大齐峰新材采购中核钛白产品的规模，与齐
峰新材形成战略伙伴关系。
（2）齐峰新材亟待通过产业技术升级提升公司核心竞争力
面对日趋激烈的市场竞争，公司亟待提升钛白粉应用工艺水平，提升产品附
加值，从而提升公司的盈利能力。通过本次战略合作，公司将从中核钛白引入基
于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺、低克重装饰原纸钛
白粉高留着工艺等核心技术，共同研发新产品，提升公司的核心竞争力和创新能
力。
场竞争力
装饰原纸颜色一致性、遮盖性能、吸水能力、耐晒牢度和强度等指标是影响
装饰原纸销量的关键指标。市场青睐颜色一致性高、遮盖性能高、适应于下游浸
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胶加工车速的装饰原纸。钛白粉作为装饰原纸主要填充物，其对其装饰原纸的遮
盖性能、颜色一致性、耐晒牢度等指标均有直接影响。钛白粉的单价高，商品木
浆每吨采购单价介于 0.4 万元～0.8 万元之间，而钛白粉每吨采购单价则高达 1.4
万元~2.2 万元。因此装饰原纸企业核心竞争力之一就体现在钛白粉应 用工艺水
平。钛白粉应用工艺水平高的企业，其产品中灰分含量低、遮盖性能高、颜色一
致性高、耐晒牢度等级高，产品附加值高。为了提升产品的竞争力，装饰原纸企
业均致力于在不降低遮盖性能指标的前提下，通过工艺改进提高钛白粉在装饰原
纸中的均匀分布，降低装饰原纸灰分含量。
升产品市场竞争力
目前齐峰新材所生产的装饰原纸与市场中高端竞品的主要差距就在 于各卷
产品之间颜色的一致性。装饰原纸生产过程中钛白粉产生絮聚现象将导致颜色不
均匀和沉积物堆积，即使添加更多的钛白粉进行补偿，纸张强度和纸机的运转性
能也会下降。装饰原纸产品各卷之间颜色缺乏一致性，将导致装饰原纸企业需要
频繁调整生产参数，生产效率低下。缺乏颜色一致性的装饰原纸也较难获得下游
客户的认可，从而导致产品附加值低。
针对生产过程中所添加钛白粉的特性采用高效生产工艺使其均匀分布，将大
幅提高装饰原纸产品各卷之间颜色一致性。
目前我国装饰原纸在透气度指标上较国际领先产品存在一定差距。透气度是
指一定面积的纸张在一定真空度下，透过一定空气量的时间，以 s/100ml 表示。
透气度是影响装饰原纸浸胶性能的关键指标，在其他指标保持不变的情况下，透
气度越低，下游浸胶企业加工的车速越快，生产效率就越高。当前国内装饰原纸
的透气度主要在 25 秒-30 秒，下游浸胶车速主要为 30 米/分钟。国际领先的装饰
原纸透气度指标要求在 20 秒以内，满足国际上 50 米/分钟的浸胶车速。
装饰原纸制造企业为了提高遮盖性会加入大量的钛白粉。在加入钛白粉的过
程中，如果不能使钛白粉均匀的吸附在木浆纤维上，钛白粉将会发生絮聚现象，
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堵塞木浆纤维之间的空隙，不但达不到遮盖性能的要求，还将提高纸页的透气度。
钛白粉发生絮聚既增加了钛白粉用量，又降低了产品品质。
因此，在添加钛白粉的过程中如何保证钛白粉均匀吸附在木浆纤维上，对于
提高装饰原纸的市场竞争力有重要意义。
纸基饰面材料按原纸定量可分为低定量（约 30g/m2）、中定量（50~80g/m2）
以及高定量（80~150g/m2）等。低克重装饰原纸木浆用量少，但通常在遮盖性、
耐磨性等表面性能指标上较高克重装饰原纸逊色。装饰原纸企业长期致力于通过
工艺改进，以低克重原纸实现不逊于高克重原纸的表面性能，从而提升产品竞争
力及附加值。装饰原纸低定量是质量提高的一个标志，轻型装饰纸是行业发展的
一个重要方向。
低克重原纸由于木浆纤维少，钛白粉留着难度大，因此其生产难度较高。齐
峰新材通过与中核钛白共同研发低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺，可显著提升
公司综合实力及产品附加值。
目 前 齐 峰 新 材 为 了 能 满 足市 场 对 装 饰 原纸 的 差 异 化需 求 ， 每 年新推出
峰新材科研创新能力，中核钛白应尽可能配合齐峰新材的新产品研发，配合齐峰
新材研制出新产品所需的定制化钛白粉，以降低研发费用。待齐峰新材新产品研
发成功并上市后，齐峰新材应排他性地采购中核钛白为齐峰新材新产品研制的定
制化钛白粉作为原材料。2023 年双方初步确定共同开发下列几个型号的钛白粉
产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低灰分饰面原纸适用钛白粉产品、
超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐黄变装饰原纸适用钛白粉产品、
高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、
高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，
双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造
“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区
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等发达国家市场奠定坚实基础。
中核钛白作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管
理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为齐峰新材提供经济稳定的原材料
供应。双方在协议精神指导下，建立深度合作关系，中核钛白在销售价格、结算
付款方式等方面，给予齐峰新材一定优惠，在此前提下，齐峰新材优先按其需求
量的一定比例向中核钛白采购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，齐
峰新材应将优先使用中核钛白产品，同时中核钛白也将优先供应齐峰新材。
资源
齐峰新材和中核钛白分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，
均处于装饰原纸产业链，齐峰新材下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产
业等。大型家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸
时往往会要求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、
确定装饰原纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。
基于此，双方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐
客户采用另一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产
业链布局，不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定
RCEP 的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展
中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各
自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新
的客户资源，共同提升区域影响力。
综上所述，中核钛白具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源，
通过本次战略合作，中核钛白够给公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著
增强齐峰新材的核心竞争力和创新能力，带动齐峰新材的产业技术升级，显著提
升齐峰新材的盈利能力，符合《适用意见第 18 号》中对战略投资者的相关要求。
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（1）中核钛白持股比例及持股意愿
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）。本次向特定对象发行股票完成后，
中核钛白持有本公司股份的比例不低于 7.62%，且不超过 10.83%。
中核钛白承诺自本次发行结束之日起 18 个月内不转让其认购的公司本次向
特定对象发行的股票，若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，
中核钛白将按照适用法律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办
理相关股份锁定事宜；且截至本募集说明书签署日，中核钛白不存在上述锁定期
届满后的减持意向及计划。
综上，中核钛白愿意长期持有齐峰新材较大比例股份，其认购股数占发行后
总股本的比例以及拟持有期限，符合《适用意见第 18 号》关于战略投资者需“愿
意长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
（2）中核钛白参与公司治理情况
根据中核钛白与齐峰新材签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完
成后，中核钛白将向齐峰新材董事会提名 1 名非独立董事，参与公司治理。
中核钛白于 2007 年在深圳证券交易所上市，上市时间较长，规范运作记录
良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为钛白粉行业的龙头，资本市场形
象和信誉良好。通过派驻董事，中核钛白有能力认真履行战略投资者的职责，将
自身的先进治理经验引入齐峰新材，帮助齐峰新材提升公司治理水平。
本次向特定对象发行股票发行前，发行人与战略投资者保持良好沟通机制，
建立不定期会晤和沟通机制；本次向特定对象发行股票发行后，双方将进一步升
级会晤沟通机制，包括但不限于适合发行人的业务机会、重大创新项目或潜力项
目、优秀人才等战略合作内容。通过本次战略投资，中核钛白不仅能与齐峰新材
在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助齐峰新材优
化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为齐峰新材的长期业务
发展带来持续动力，从而显著提升齐峰新材的内在价值。
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综上，中核钛白愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名
董事实际参与齐峰新材治理，提升齐峰新材治理水平，帮助齐峰新材显著提高公
司质量和内在价值，符合《适用意见第 18 号》对战略投资者的相关规定和要求。
中核钛白已出具承诺函，承诺本机构及其董事、监事和高级管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据保荐机构核查，中核钛白具有良好诚信记录，截至本募集说明书签署日，
最近三年中核钛白未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。
（1）公司与中核钛白签订的战略合作协议主要内容
于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》等议案，
发行人与中核钛白签署战略合作协议，《战略合作协议》主要内容如下：
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：中核华原钛白股份有限公司
签订时间：2023 年 3 月 6 日
湿纸页的成形过程是一个复杂的物理化学过程，造纸配料中的纤维、细小纤
维、干扰物质、填料、色料、胶料、化学添加剂等都具有复杂的表面和胶体化学
性能，特别是造纸配料的电荷、比表面积、吸附等表面化学现象不但影响纸质量
等级的提高，而且还会影响纸机的正常运转。
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钛白粉是装饰原纸最主要的填料，钛白粉的成本占齐峰新材装饰原纸生产成
本的 40%左右。造纸过程中添加的钛白粉及其应用工艺将会直接影响产品的白
度、遮盖性、一致性和成本等指标，从而影响产品质量等级、造纸企业经济效益。
为提高公司钛白粉应用工艺水平，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，
推动上市公司的产业技术升级，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中核钛白在
钛白粉的研发、应用领域展开深度合作。
通过本次战略合作，双方凭借各自领域的龙头优势，探索从钛白粉到装饰原
纸全产业链的发展模式，以业务协同为基础，本着开放、诚恳、务实的合作精神，
共拓市场、联合创新、合作共赢，促进双方业务与能力的双提升。同时落实国家
环保政策要求，将“双碳”目标纳入合作发展战略之中，大力推广零甲醛、耗能
低的预浸渍纸产品，增强产业链供应链自主可控能力，促进各方在资源共享、优
势互补基础上协同发展。
①钛白粉是装饰原纸生产过程中添加的重要填充物，钛白粉的白度、遮盖能
力和耐候性等指标直接影响装饰原纸的性能。甲方发挥其在装饰原纸领域方面的
丰富生产经验和技术创新优势，乙方发挥其在钛白粉业务领域拥有的资源、技术
和市场优势，双方通过开展造纸过程中钛白粉应用工艺改进，产品技术研究与应
用等方面的合作，共同研发符合甲方需求的钛白粉型号，协助甲方根据下游需求
推出定制化产品，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
②甲乙双方将在包括但不限于原材料供销、技术工艺、市场拓展等领域开展
深度合作，互惠互利，实现优势互补，共同增强市场竞争力和影响力。
③借助乙方在东南亚地区的重要战略布局，依托甲方在广西新设的全资子公
司，甲乙双方发挥比较优势，逐步开展各自业务资源的战略重组，通过以业务协
同等形式，共同探索甲乙双方在海外，尤其在“一带一路”区域内国家的业务及
项目合作。
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乙方主要从事金红石型钛白粉的研发、生产和销售，是最早从国外引进全套
金红石型钛白粉生产技术的企业。乙方作为甲方引入的战略投资者具备以下优势：
①中核钛白拥有丰富造纸钛白粉的研发、生产经验
自 2007 年上市以来，中核钛白通过兼并重组、产能扩张、设备技改等方式
不断做大做强主营业务，目前，中核钛白已形成近 40 万吨的金红石型钛白粉年
生产能力，在其扩产项目完成后，将具备 70 万吨的金红石型钛白粉年生产能力，
成为全球规模最大的硫酸法钛白粉生产企业之一。经过多年的消化、吸收和创新，
目前乙方已拥有较为雄厚的技术积累和技术创新能力，被誉为钛白粉行业的“黄
埔军校”。
乙方通过优化生产流程，改进生产工艺，发挥整体协同生产，形成规模效应，
大幅降低了主营产品生产成本，并凭借优异的产品质量和较低的生产成本，经过
近几年的快速发展，形成了以下先发优势：（1）在竞争者开始投入资金进入钛
白粉行业时，已通过规模化生产、工艺把控等方式降低了产品生产成本，增强了
产品性价比方面的竞争力；（2）乙方较早形成了钛白粉规模生产和销售，经过
多年市场开发和品牌建设，在下游众多国内外优质企业中，树立了良好的口碑和
企业形象，创建了稳定的销售渠道，确保了产销平衡。
中核钛白结合客户需要开发出多个新产品，现已形成 8 大产品系列，其中 R-
R-219 应用于粉末涂料，R-2196 应用于油性涂料。R-217 产品市场占有率遥遥领
先，R-216 产品通过了国际知名企业如宣威、巴斯夫等的质量认证，产品出口到
欧洲和北美等地，R-213 产品在全球领先的高档色母粒厂家得到了推广和应用。
根据中国林产工业协会装饰纸专业委员会统计报告，2022 年我国具有一定
规模企业装饰原纸销量为 105.69 万吨。装饰原纸中钛白粉添加量为 30%~35%，
按 30%测算，我国装饰原纸行业需消耗钛白粉约 31.71 万吨。同期中核钛白造纸
钛白粉销量约为 7.7 万吨，市场占有率约为 24%。
②中核钛白熟悉钛白粉的特性、应用机理
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中核钛白作为国内钛白粉行业头部企业，对钛白粉的生产和应用有着深厚的
技术积累，并且在造纸相关研发设备上投入资金，聘请国外造纸和钛白粉行业专
家培训理论知识和应用技术。在此基础上，中核钛白充分结合钛白粉表面电性特
征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自主研发了多项能够提高下游造纸企业生产
效率的钛白粉应用技术。
A、基于钛白粉表面电性特征提高钛白粉在装饰原纸均匀分布工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力
维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta 电
位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过程
会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂
料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自
主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该
项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量
具有重要的现实意义。
B、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸
幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是
钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。
如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，
是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
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钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结
合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛
白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得
一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用
过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开
发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入
研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的
低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大
幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
通过与下游造纸企业开展技术合作对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品
品质及减少单位产品钛白粉用量具有重要的现实意义。
乙方在钛白粉研发、生产过程中在钛白粉应用领域积累了丰富的经验，可针
对性提出满足终端客户需求的钛白粉选型、适配、改进的方案，为客户创造良好
的经济效益和社会效益。
③中核钛白资源利用优势明显，原料供应稳定，外购成本较低
乙方主营产品金红石型钛白粉的主要原材料为钛矿及硫酸，合计占生产成本
生产地区钛矿生产商达成了长期独供的合作关系。在硫酸方面，乙方主要生产基
地东方钛业硫酸来源为其园区内企业冶炼产品副产物，实现园区危化品就地消化
和转化的同时，大幅降低了硫酸原材料的外购成本；乙方主要生产基地金星钛白
具备 40 万吨/年的硫磺制酸生产能力，采用“两转两吸”生产工艺，生产出的硫
酸保障钛白粉粗品车间使用。在生产过程中，锅炉内燃烧硫磺产生大量的余热，
经压力处理转化为中压/低压蒸汽保障生产车间使用，余热经能源处理 可进行发
电。
④中核钛白具备显著的品牌与市场先行优势
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乙方下属全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司、甘肃东方钛业有限公
司是国家高新技术企业，安徽金星钛白（集团）有限公司是安徽省民营百强企业、
安徽省院士工作站备案单位。乙方所拥有的泰奥华牌、金星牌商标分别被评为甘
肃省和安徽省著名商标，在行业内和客户中拥有良好的口碑和较高的知名度。
乙方产品进入钛白粉市场已有近二十年时间，与其他国内同行相比，其主力
产品较早进入国内、国际市场，具有十分明显的市场先行优势。经过多年的努力，
乙方产品已出口众多国家及地区，国内、外主要客户均为各自行业内的翘楚。乙
方通过长期的品质、供应和服务保障，与之建立了长期稳定的战略合作关系，在
客户中拥有良好的信誉。
①合作领域与合作方式
甲乙双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A 股股票的方式，进一步加
强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作：
A、基于钛白粉表面电性特征共同研发提高钛白粉在装饰原纸均匀分布的生
产工艺
造纸工艺中通常将钛白粉打浆并调节至合适 pH 值后加入纸浆槽，该过程中
需要最大程度保持钛白粉在水中的分散性。钛白粉在水中的分散性主要由静电力
维持，颗粒在分散介质中静电力的衡量方式是 Zeta 电位，而多数物体的 Zeta 电
位随分散环境，特别是 pH 值改变而改变。造纸过程中调节钛白浆料 pH 值过程
会影响钛白粉分散性，从而会产生钛白粉分散不均甚至结团现象。
另一方面，钛白粉在纸张中的留着机理也对钛白浆的 pH 值和表面电性提出
了要求，且这两方面对 pH 值和电性的要求并不一致，如何处理好这个矛盾需要
对钛白粉的分散机制和造纸工艺机理都具有较为深入的理解。
目前国内诸多造纸厂一般采用传统的片碱调 pH 打浆技术，不能很好的兼顾
钛白粉的分散与留着；而普通意义上常用的钛白粉分散剂和分散系统，一般为涂
料系统开发，不适用于造纸系统，对钛白粉的留着有较大的负面影响。
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中核钛白充分结合钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统的电荷平衡理论，自
主研发了能够兼顾钛白粉分散和造纸湿部化学的造纸用钛白粉分散核心技术。该
项技术对于提高钛白粉分散效果、提升造纸产品品质及减少单位产品钛白粉用量
具有重要的现实意义。
双方将充分利用乙方在钛白粉表面电性特征和造纸湿部系统所取得 的技术
成果，共同研发甲方在钛白粉打浆等工序中提高钛白粉均匀分布的生产工艺。
合作目标：甲方进一步提高装饰原纸浸胶压贴后的白度，减少钛白粉絮凝现
象产生，提高纸机运行效率，降低生产成本。
B、低克重装饰原纸钛白粉高留着工艺
在抄纸过程中，上网后的纸料经脱水后形成纸幅，纸料脱水的速度决定了纸
幅成形的速度。同时，由于一般抄纸网孔的尺寸远大于纸料中细小组分（主要是
钛白粉）的尺寸，部分细小组分随脱水过程流失，因此纸料并非完全留着在网上。
如何从化学的角度来改善纸料的留着与脱水，以减少纸料流失和提高纸机车速，
是造纸企业及钛白粉生产企业共同面临的难题。
钛白粉的留着主要基于静电力和范德华力，其对纸纤维的吸附是可逆的，结
合力并不很强，大的冲击力或者其它正电物质的竞争，均可使其脱附。因此在钛
白粉吸附之后，需要使用适当的助剂帮助其固定，从而使得钛白粉在纸张中取得
一个良好的三维分布，不但有利于留着，还能显著提高钛白粉的遮盖力。
目前国内装饰原纸企业一般避免在造纸湿部使用大分子助留剂，因为其使用
过程不易控制，不恰当的使用会导致纤维絮聚，影响纸张成型性。此外也没有开
发出具有广泛实用价值的装饰原纸助留系统。
中核钛白结合下游客户的生产工艺特点，引进美国造纸湿部先进技术，深入
研究多种助留系统的机理，结合钛白粉产品的特性，成功开发出适合中国国情的
低克重高留着核心技术。该技术的应用可有效提高钛白粉的留着和遮盖，从而大
幅降低下游造纸企业生产成本，提高造纸企业盈利能力。
合作目标：进一步提高装饰原纸抄造过程中的单程留着率，减少钛白粉单耗，
降低原材料成本。
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C、高端装饰原纸用钛白粉的开发
甲乙双方将在钛白粉应用领域（钛白粉选型、适配、改进）开展深度合作，
改善甲方装饰原纸产能性能，提升产品市场竞争力。
装饰原纸性能指标 钛白粉对装饰原纸性能影响 研发方向
钛白粉加量增加，纸张不透明度提高，达
到40%加量后，纸张不透明度基本不再提 开 发 高遮盖力的钛白
不透明度（遮盖
高。 粉，降低钛白粉用量，
性）
钛白粉的遮盖力与钛白粉的粒径大小、粒 降低产品生产成本
径均匀性、粒子圆润性、分散性有关。
钛白粉添加量增加，纸张白度增加。选择
开发高白度、高着色力
高白度、高着色力钛白粉对提高纸张白度
的钛白粉，降低钛白粉
白度 很有必要。
用量，降低产品生产成
钛白粉中有色杂质含量、粒径大小、粒子
本
状态、包膜状态等因素影响钛白粉白度。
钛白粉的耐候性影响层压纸耐热、耐光稳
定性。装饰原纸通常存在浸胶原纸层压后
发灰，以及受光照发灰或发黄的问题。
开 发 耐候性高的钛白
目前对钛白粉进行无机物包覆处理是提高
耐热、耐光稳定性 粉 产 品，拓展高端客
钛白粉耐候性的普遍做法。钛白粉包膜前
户，提升产品销量
分散状况、包膜剂选择、包膜量、包膜PH
值、包膜时间、包膜方式等对钛白粉的耐
候性影响较大。
双 方 共同针对下游市
钛白粉加入量提高，装饰原纸的抗张指数
场需求，乙方对甲方生
和撕裂指数下降，装饰原纸制造过程中钛
强度 产 过 程中添加的钛白
白粉的添加量要综合考虑纸张的光学性能
粉产品选型、添加量进
和纸张的物理性能。
行技术指导
合作目标：甲方通过引入高效钛白粉分散、留着工艺，并与乙方在上述四个
方面进行研发合作，致力于提升甲方产品色牢度、遮盖性、适印性和批量稳定性
等指标，改进生产工艺水平，提高甲方高端产品市场竞争力。
D、新产品开发合作
目前甲方为了能满足市场对装饰原纸的差异化需求，每年新推出 80~100 种
型号的装饰原纸产品。为了缩短甲方新产品的开发周期，提升甲方科研创新能力，
乙方应尽可能配合甲方的新产品研发，配合甲方研制出新产品所需的定制化钛白
粉，以降低研发费用。待甲方新产品研发成功并上市后，甲方应排他性地采购乙
方为甲方新产品研制的定制化钛白粉作为原材料。2023 年甲乙双方初步确定共
同开发下列几个型号的钛白粉产品：预浸渍纸适用低成本钛白粉产品、高覆盖低
灰分饰面原纸适用钛白粉产品、超白高亮度饰面原纸适用钛白粉产品、耐高温耐
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黄变装饰原纸适用钛白粉产品、高适应性高强度印刷原纸适用钛白粉产品、高耐
晒素色饰面原纸适用钛白粉产品、高延展性饰面原纸适用钛白粉产品。
此外，为保持双方在装饰原纸领域的行业龙头地位，在高端产品研发方面，
双方将通力合作，不断提升钛白粉制造技术、优化装饰原纸生产工艺，共同打造
“齐峰—中核”高端装饰原纸品牌，增强产品国际竞争力，为双方切入欧美地区
等发达国家市场奠定坚实基础。
E、技术交流
乙方将利用拥有的造纸用钛白粉分散核心技术和钛白粉高留着核心技术，通
过派遣专家团队，与甲方共同组建技术研发合作团队，成立联合实验室，双方定
期召开技术交流会、专题研讨会的方式，帮助甲方进一步优化生产工艺水平，提
升钛白粉的分散效果、留着和遮盖性能，降低钛白粉的单耗，提高产品品质；进
一步完善技术研发，生产制造、质量控制体系，不断提升甲方自身竞争力。同时
乙方具有行业内领先的验证测试环境和设备，支持甲方利用乙方电镜分析仪，成
分分析仪等应用检测设备进行装饰纸产品性能指标的分析与验证，进一步提高甲
方装饰原纸产品的质量和稳定性。
F、原材料供销合作
乙方作为国际领先的钛白粉行业龙头企业，具备雄厚的产能、资金、管理、
研发实力以及完善的市场营销网络，能够为甲方提供经济稳定的原材料供应。双
方在协议精神指导下，建立深度合作关系，乙方在销售价格、结算付款方式等方
面，给予甲方一定优惠，在此前提下，甲方优先按其需求量的一定比例向乙方采
购钛白粉。市场行情起伏时，在同等商业条件下，甲方应将优先使用乙方产品，
同时乙方也将优先供应甲方。
G、市场拓展合作
甲方和乙方分别系我国装饰原纸、金红石型钛白粉行业的龙头企业，均处于
装饰原纸产业链，甲方下游客户主要系人造板、家具、地板与木门产业等。大型
家具厂商为了保证不同批次家具产品外观的一致性，在采购装饰原纸时往往会要
求供应商“定工艺、定机台、定原料”，即确定装饰原纸生产工艺、确定装饰原
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纸的生产线、确定装饰原纸的主要原材料供应商（木浆、钛白粉）。基于此，双
方可以深度合作，共同开发客户资源，在业务开展活动中，优先推荐客户采用另
一方相关产品，形成上游钛白粉原料到下游装饰原纸的长期稳定全产业链布局，
不断扩大业务区域覆盖范围及市场规模。
在合作区域上，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定
RCEP 的正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展
中国家正大力发展基建，会加大国内钛白粉和装饰原纸出口需求，双方可利用各
自优势，实现强强联合，优选珠三角、东南亚等地区作为重点区域，共同开拓新
的客户资源，共同提升区域影响力。
②合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商
一致可延长。
③知识产权
双方合作研发所产生的专利等知识产权归双方共同所有；双方可以自行或者
授权控股子公司使用，无需向另一方支付费用；经双方协商一致，可以许可第三
方使用或者转让给第三方，任何一方不得擅自处分合作研发所产生的知识产权，
因许可使用或转让所获得的利益由双方按照同比例分享。
（含本数）且不超过 68,369,539 股股票（含本数），认购金额不低于 20,000.00
万元且不超过 30,766.29 万元，具体股票数量、定价依据等内容根据甲、乙双方
签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）进行约定。
议（若有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方可自主决定
是否减持；乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东
减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
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没有进行，且将不会在取得甲方本次发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者
认购其他甲方同行业上市公司向特定对象发行股票。
求甲方的控制权。
就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公
司治理。
章程》等相关规定，向甲方董事会提名 1 名非独立董事，以提案方式将董事候选
人名单提交甲方股东大会表决。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要
审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策，合理参与
甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方
利益最大化，维护全体股东权益。
于以下先决条件全部成就时生效：
①甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）生效；
②乙方根据其与甲方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）完成
认购甲方向特定对象发行 A 股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
①由甲、乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（若有）终止后；
②双方协商一致同意终止本协议；
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③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（若有）。
续开展合作或造成另一方重大损失的，需承担违约责任。
不承担违约责任：
①甲方及乙方董事会或股东大会（如需）未审议通过；
②未获深圳证券交易所审核通过或中国证监会同意注册；
③本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大
变更或不可抗力事项导致不能实现。
（2）上市公司董事会、监事会所履行的程序
公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议。独立董事、监事
会对议案有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届董事会第二十次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议董事 7 名，实际参会 6 名，董
事长李学峰因公未能出席本次会议，书面授权委托董事李安东先生代为出席并行
使表决权。公司董事会将《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战
略合作协议>的议案》作为单独议案进行审议并获得通过。
公司于 2023 年 3 月 6 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议在公司会
议室以现场结合通讯表决的方式召开，应出席会议监事 3 名，实际参会 3 名，监
事会已审议通过了《关于公司拟引入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作
协议>的议案》。
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公司监事会就引入战略投资者事项发表了书面审核意见：
“中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的
战略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白
为战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经
验和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开
展合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。”
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的事前认可意见：“
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）符合《<上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等
关于战略投资者的认定条件。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意将此议案
提交公司董事会审议。”
公司独立董事对于引入战略投资者事项发表了同意的独立意见：“
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”）为公司本次引入的战
略投资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。公司拟引入中核钛白为
战略投资者，以发挥中核钛白在装饰原纸即钛白粉应用领域方面的丰富生产经验
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
和技术创新优势，并在钛白粉生产工艺改进，产品技术研究与应用等方面的开展
合作，巩固和提升双方核心竞争力，促进双方业务共同增长。
公司与中核钛白签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司未来业务
发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意《关于公司拟引
入战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》，并将此议案提交股
东大会审议。”
（3）上市公司股东大会履行的程序
公司于 2023 年 3 月 23 日召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司拟引入战略投资者并签署＜附条件生效的战略合作协议＞的议案》。
上述议案作为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，
对中小投资者的表决情况单独计票并披露。
公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，就每名战略投资者单独表
决，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况
已单独计票并披露。
发行人对引入战略投资者的目的、合理性、募集资金使用安排进行了充分论
述，并分别披露了战略投资者的基本情况、穿透股权结构以及战略合作协议的主
要内容。
综上所述，公司引入战略投资者的决策程序符合《适用意见》的相关规定和
要求。
（三）附生效条件的认购合同内容摘要
拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，李学峰同意依协议规定认购上市
公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
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（1）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：李学峰
签订时间：2023 年 3 月 6 日
（2）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量
乙方认购本次发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含本数）且不超
过 68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次
发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国
证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（4）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（5）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审
核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（6）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（7）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本
次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据
中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴
款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认
购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（8）发行认购股份之登记和锁定期
构办理股票登记手续。
关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
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国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和
最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次
发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（9）协议生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日
为本协议生效日：
方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形）
（10）违约责任
的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
股东大会通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违
约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
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司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，中核钛白同意依协议规定认购
上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下：
（1）合同主体、签订时间
甲方：齐峰新材料股份有限公司
乙方：中核华原钛白股份有限公司
签订时间：2023 年 3 月 6 日
（2）本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量
乙方认购本次发行 A 股股票数量为不低于 44,444,445 股（含本数）且不超
过 68,369,539 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送股、
资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次
发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数
量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的
实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。除非中国
证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据
发行文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原
认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
（4）本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日，
即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定价基准日前
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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应
调整。
（5）本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审
核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（6）本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（7）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方本
次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据
中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴
款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认
购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
（8）发行认购股份之登记和锁定期
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构办理股票登记手续。
关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法律和
最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。本次
发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送股、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（9）协议生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条
件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
所有事宜；
（10）违约责任
的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
会、股东大会（如需）通过或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，
不构成双方违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
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事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司在获得深圳证券交易所同意
审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不低于 88,888,890 股（含本数）且不超过
公司发行前总股本的 30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于 44,444,445 股
（含本数）且不超过 68,369,539 股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公
司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意
注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会
根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（四）发行对象
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为实际控制人李学峰，
以及战略投资者中核钛白，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五
名发行对象的规定。
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发行对象李学峰、中核钛白均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资
金来源于自有或自筹。
（五）定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十 次会议
决议公告日，即 2023 年 3 月 7 日；本次发行股票的价格为 4.50 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本
次发行价格将相应调整。
（六）发行股份限售期
李学峰所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就
认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售
期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（七）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（八）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向 特定对
象发行相关议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
四、募集资金金额及投向
本次发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且不超过61,532.59
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含本数）且不
年产 20 万吨特种纸项目
（一期） 75,637.01
超过 61,532.59 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为李学峰和中核钛白。李学峰系公司实际控制人，其认购本次
向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行完成前，中核钛白与公司不存在关联关系，本次发行完成后，中核
钛白持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，中核钛白认购本次向特定对
象发行股票构成与公司的关联交易。
公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董
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事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意 见及同
意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董
事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东均回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 实 际 控制 人 及 其 一致 行 动 人 合计持有
际控制人及其一致行动人合计持股不低于 180,046,223 股（含本数）且不 超过
本数）且不超过 32.30%（含本数）。本次发行结束后公司控股股东、实际控制人
仍然为李学峰先生。因此，本次向特定对象发行不会导致公司实际控制权发生变
化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
（一）已履行的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议及 2023
年第二次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的程序
本次向特定对象发行方案尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全
部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不低于 40,000.00 万元（含本数）且不超过 61,532.59
万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
不低于 40,000.00 万元（含本数）且不
年产 20 万吨特种纸项目
（一期） 75,637.01
超过 61,532.59 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新
投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目概况
项目名称 广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目（一期）
项目总投资 75,637.01 万元
不低于 40,000.00 万元（含本数）且不超过 61,532.59 万元
拟使用募集资金投入金额
（含本数）
项目建设主体 广西齐峰新材料有限公司
项目建设期 24 个月
（二）募投项目的经营前景
公司本次募集资金用于扩大既有装饰原纸业务。本次募投项目（一期）实施
后公司将新增装饰原纸产能 8 万吨，届时公司装饰原纸产能将达到 50.40 万吨。
报告期内，公司装饰原纸系列产品销售情况如下表所示：
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
销售收入（万元） 68,380.70 271,381.61 338,957.42 268,338.04
销量（万吨） 6.89 26.74 34.50 32.09
平均售价（元/吨） 9,924.63 10,148.90 9,824.85 8,362.05
华南销售收入（万元） 6,311.24 23,348.11 32,623.69 25,213.49
华南销量（万吨） 0.58 2.16 2.97 2.60
华南平均售价（元/吨） 10,789.70 10,830.84 10,982.94 9,689.68
报告期内公司装饰原纸系列产品产销率维持在 95%以上。公司装饰原纸系
列产品在华南市场销售收入约占全部装饰原纸销售收入的 9%左右。目前公司仅
有山东省淄博市、山东省滨州市两处生产基地。为了更好辐射华南市场，公司通
过本次募投项目实施在广西省贵港市建设第三生产基地。
报告期内公司装饰原纸系列产品产能利用率如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（万吨） 6.27 27.91 35.52 30.90
产能（万吨） 10.60 40.93 41.26 41.26
产能利用率 59.15% 68.20% 86.09% 74.89%
注：上述产能系当期设计产能。
报告期内，发行人装饰原纸系列产品产能利用率分别为 74.89%、86.09%、
满负荷运行，产能利用率较高。2022 年及 2023 年 1-3 月产能利用率下降，主要
原因系：（1）部分生产车间（2#车间、15#车间）进行新产品改造，停工时间较
长，其中 15#车间系为生产针对产业链低碳化、无醛化的发展趋势开发的预浸渍
纸新产品进行的产线改造；
（2）由于市场变化，壁纸需求量下降，公司壁纸产线
（23#车间，设计产能 2.4 万吨/年）产能利用率不足；（3）报告期内受宏观环境
的影响，物流供应以及下游消费负面影响短时间内凸显，上述原因综合导致产能
利用率有所下降。
装饰原纸主要用于人造板的贴面制作，因此装饰原纸行业的需求与人造板的
产量存在密切的关系。我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，
齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
根据中国林产工业协会、国家林草局产业发展规划院编制的历年《中国人造板产
业报告》，近年来我国人造板产量保持稳定增长态势，从 2012 年 2.23 亿立方米
增长至 2021 年的 3.37 亿立方米，复合增长率约为 5%。近年来受房地产行业景
气度下降等因素影响，人造板产量增速有所回落，但仍保持稳定增长趋势。根据
《中国人造板产业报告 2022》，2021 年我国人造板产量 3.37 亿立方米，同比增
长 8.3%，再创历史新高。
随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断提高和日益严格的
督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步由总量扩张
转向结构优化的高质量发展。
随着消费者对家具个性化和空间利用率要求的不断提升，定制家具行业在近
几年内逐渐兴起，成为行业市场的新增长点，抢占了相当一部分成品家具的市场，
并逐渐由单体定制向全屋定制发展。定制化模式对人造板行业产生了巨大影响，
刨花板需求的爆发就是其中之一。房地产精装修市场规模的快速增长将进一步带
动定制家具市场渗透率的提升，为具有品牌和规模效应的装饰原纸带来发展机遇。
《政府工作报告》中提出，2023 年我国国内生产总值增长 5%左右。公司预
计未来几年我国装饰原纸的需求增速将保持在 5%左右，2022 年我国装饰原纸销
量约为 105.69 万吨，预计到 2025 年我国装饰原纸需求量将达到 122 万吨。本次
募投项目将新增 8 万吨装饰原纸产能，以我国华南以及东南亚为目标市场。本次
募投项目新增产能规模具备合理性。
（三）项目实施的必要性
本次募投项目地处有着“中国南方板材之都”美誉的广西贵港市。2022 年 4
月，广西壮族自治区人民政府印发《关于推进新时代林业高质量发展的意见》，
其中提出推进木竹材加工技改升级，优化人造板供给结构，积极延链补链强链，
引进和培育龙头企业、知名品牌，加快在南宁、贵港等设区市打造高端绿色家具
家居产业集群。装饰原纸下游主要系人造板、家具等行业，近年来广西集中发力
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家具行业及相关产业链，红星美凯龙、索菲亚、大自然家居、森工集团等多家知
名企业斥巨资进军广西，同时此次募投项目实施地贵港市作为广西产业政策重点
发展地区，具备巨大的潜在客户优势和区位优势。
此外，随着“一带一路”倡议的发展及区域全面经济伙伴关系协定 RCEP 的
正式生效，亚太地区成为最有活力的自由贸易区。目前东南亚地区发展中国家正
大力发展基建，国内装饰原纸出口需求持续增长。本次募投项目选址广西，对接
东南亚市场，有利于开拓新的客户资源，提升公司区域影响力。
紧急状况等在内的一系列因素相互交织，严重冲击经济运行，致使世界经济遭受
重创。2023 年 1 月 25 日联合国发布《2023 年世界经济形势与展望》报告显示，
受多重危机交汇影响，世界经济前景暗淡且存在不确定性，2023 年全球经济增
速预计为 1.9%。
在全球经济增速放缓的大环境下，装饰纸行业面临着下游需求受抑制，竞争
日趋激烈的市场环境，迫使从业企业通过更新迭代生产线、技术创新提升生产工
艺等手段降低生产成本，提升产品品质。
目前装饰纸行业的纸机宽幅已从 1750m 逐步过渡至 3800m。公司通过实施
募投项目，将首次引入 3800mm 纸机，同时利用广西贵港当地的水、电、蒸汽、
人力等成本优势，有效降低公司产品单位成本。其次，公司通过本次发行引入战
略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提
升公司生产工艺，促进公司产品品质提升，提升上市公司的盈利能力。
装饰材料行业属于资金密集型产业，门槛较高。装饰材料企业需要大量的资
金投入，引进国内外先进的关键设备，经过长时间的试车才能投产运营，因此资
金实力是装饰材料生产企业重要的核心竞争力。通过本次向特定对象发行股票募
集资金，可以增加公司货币资金流入，扩大公司资本规模，降低资产负债率，改
善财务结构，减少偿债风险，为公司后续债务融资提供空间和保障，也为公司的
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健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（四）项目实施的可行性
近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张
强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。
我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产
品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输
到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本
次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省
运输费用，同时充分利用贵港当地的水、电、蒸汽、人力等资源优势，大幅提高
生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，
广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。
近年来随着城镇化进程的不断加快、城市新住宅的大批建造和旧城改造，人
们居住条件的改善和环保意识的增强，人均收入上升与消费升级的趋势下，个性
化、轻量化、环保、外表美观的家具产品越来越得到消费者的青睐，对各类高档
家具、强化木地板、防火板等产品的消费频率也逐渐提升。作为人造板贴面材料
之一的装饰原纸，有着不易变形、不易脱落、花纹精美等优势；同时，随着数码
打印技术的发展，可以在装饰原纸表面印刷定制的精美图案，进一步满足了消费
者个性化的需求。
根据中国林产工业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层装饰原纸销量
从49.40万吨增长至97.20万吨，年复合增长率高达14.50%。2018年我国人造板面
层装饰原纸销量首次突破100万吨，但受房地产行业景气度下降、宏观环境等因
素影响，增速回落但仍保持低速增长。根据中国林产工业协会数据，2022年我国
人造板面层装饰原纸销量约为105.69万吨，同比下降8.07%。
自2022年11月以来，国家房地产刺激政策密集发布，从“保交楼”贷款支持
计划到信贷、债券、股权等三大融资政策支持，充裕房地产企业流动性，为其保
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交付、稳经营提供更强有力的资金保障。随着房地产行业的复苏及宏观环境的影
响好转，预计装饰原纸行业将会迎来新的增长点。
在南亚、东亚等地区，一些国家经济高速成长，居民生活水平不断提高，住
房改善需求和装饰装修需求也将持续扩大。随着“一带一路”倡议的发展及《区
域全面经济伙伴关系协定》的生效，预计我国装饰原纸出口量将持续增长。在海
外市场空间被进一步打开的机遇下，产品质量稳定、性能良好的国内装饰原纸企
业将获得更好的发展前景。
综合来看，未来装饰原纸行业将受益于一带一路、消费升级、技术进步、海
外市场成长等有利因素，市场增长空间稳定。
为指导造纸产业健康发展，解决产业发展中存在的问题和障碍，中国造纸协
会在 2021 年 4 月 28 日提出了《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，
强调要把握主动权，体现新发展理念，指出行业要提高研发水平，优化产业结构，
提高发展效率，维护公平竞争，坚持绿色发展。本项目不属于《产业结构调整指
要原料，生产装饰原纸。装饰原纸属于特种纸，是贯彻执行国家关于“优化产业
布局、合理配置资源和高效利用、大力推进节能降耗”的政策，其产业布局、产
品结构、原料结构、环境保护、资源节约、综合利用等方面，符合国家《造纸产
业发展政策》和《造纸工业发展规划》的要求。在“碳中和”、
“碳达峰”的背景
下，环保政策逐步趋于严格，受政策鼓励且环保性优良的装饰原纸产业将实现可
持续发展。
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科
技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高
档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至 2023
年 3 月 31 日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、
表层耐磨纸等发明专利 30 项、实用新型专利 15 项、外观设计 1 项，被国家发改
委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要 起草单
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位。公司深厚的技术积累为本项目建设和运营提供了有力支撑。
（五）项目投资计划及资本性支出构成
本项目拟投资金额为 75,637.01 万元，其中包含建筑工程投资 11,646.06 万
元、安装工程投资 7,006.79 万元、设备购置投资 40,084.50 万元，其他工程和费
用 10,781.13 万元，基本预备费 3,106.25 万元、铺底流动资金 3,012.29 万元。项
目投资计划具体如下：
是否属于资本性
序号 投资内容 投资金额 占比
支出
项目总投资 75,637.01 100.00% -
本次募投项目资本性支出总额为 69,518.47 万元，截至本次向特定对象发行
股票董事会决议公告日，公司已使用自有资金投入年产 20 万吨特种纸项目（一
期）7,780.96 万元，本次募集资金不会用于置换董事会前已投入的该部分金额。
本次募投项目拟投入募集资金不低于 40,000.00 万元（含本数）且不超过 61,532.59
万元（含本数），小于项目资本性支出总额扣除董事会决议日前以自有资金已投
入部分后的余额。
公司拟在广西省贵港市产业园区实施该项目，根据公司生产厂房建设及所需
配套设施估算，该项目的建筑工程投资为 11,646.06 万元，包括生产线车间、成
品仓库、浆板仓库等，其构成明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
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化工库、备品备件库、综合库、危废
库等
合计 11,646.06
安装工程费根据工程具体情况，参照以往实施经验和市场价格情况以设备费
的比例进行估算，具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
合计 7,006.79
该项目的设备投资为 40,084.50 万元，系根据设计的项目规模和工艺要求进
行选择，具体情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
一 1 条 3800 生产线 - - -
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小计 89 - 35,696.50
二 公辅设备 - - -
配电及分布式光伏发电系
统
小计 5 - 4,388.00
合计 94 - 40,084.50
其他工程和费用主要包括工程筹建费、项目前期费、勘查设计费、工程监理
费、建设单位管理费，联合试车费，土地使用费等。其中土地使用费为 2,464.32
万元，按照征地面积 171,149.16 ㎡（合 256.72 亩），9.6 万元/亩计算。其他费用
的估算按照《轻工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》及国家、行业
相关规定编制。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
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合计 10,781.13
该项目的预备费系按建筑工程投资、安装工程投资和设备投资合计金额的 5%
和引进工程投资额的 2%测算，估算得到该项目的预备费为 3,106.25 万元。
铺底流动资金根据公司的资产周转率和流动资金占用情况，按照项目计算期
所需流动资金的 30%测算，估算得到该项目的铺底流动资金为 3,012.29 万元
（六）项目整体进度安排及目前进展情况
本项目预计建设期 2 年，工程建设投资、设备投资和预备费将在项目建设期
下：
月份
序号 建设内容
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设备安装调试、人员培
训
截至本募集说明书签署日，该项目已完成项目备案、环境影响评价的相关工
作，厂房建设正在进行中，部分设备陆续到货，正在安装调试。
（七）公司的实施能力
经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业经验
丰富的人才队伍。除此之外，公司还聘请国内知名造纸专家以及国外在装饰原纸
技术方面享有盛誉的教授级专家作为常年技术顾问，组成发行人技术专家委员会，
与公司科技人员进行装饰原纸行业有关的新技术、新产品的沟通交流和技术指导。
同时，随着募投项目的逐步投入，公司将不断引进具有优秀项目经验和技术背景
的行业性技术人才，以确保本次募投项目的成功推进。
公司是我国装饰原纸行业少数掌握高档装饰原纸生产技术的龙头企业，是科
技部认定的国家新材料产业化基地骨干企业，拥有山东省科技厅认定的山东省高
档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站，技术力量雄厚。截至 2023
年 3 月 31 日，公司拥有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、
表层耐磨纸等发明专利 30 项、实用新型专利 15 项、外观设计 1 项，被国家发改
委和全国人造板标准化技术委员会指定为我国装饰原纸行业标准的主要 起草单
位。
因此，公司丰富的技术储备和出色的研发创新能力，为项目的实施提供了技
术支撑。
（1）优秀的客户群和较高的知名度
经过多年的快速发展，公司在产品研发、生产组织、工艺技术、质量控制等
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方面表现突出，已与产品代表着当今国内外先进的技术水平和制造水平的国内外
知名的地板、家具和防火板生产企业建立了全面战略合作伙伴关系，形成了稳定
的客户群，在国内装饰原纸行业形成了较高知名度和良好的信誉度。
（2）与技术相结合的营销手段
公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全
面的技术服务和支持。公司一直致力于打造一支技术型营销队伍，大部分的营销
人员从事过技术研发工作，能为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位服
务，赢得了较高的客户忠诚度，同时通过及时的信息反馈，形成了快速、灵活的
市场应变能力和机制。
（3）完备的市场营销脉络
通过直销的销售策略，使销售任务落实更加灵活主动，为客户提供了更优质、
更便捷的服务，使市场竞争力得到提升，与众多的客户结成了长期的战略合作伙
伴关系。公司产品远销德国、土耳其、西班牙、印度、韩国等 30 多个国家、地
区。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面均具有良好
基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方
面的储备，确保项目的顺利实施。
（八）募投项目的效益预测
本项目财务评价年限为16年，其中建设期2年，生产经营期为14年。
（1）国家现行法律、法规无重大变化，装饰原纸行业的国家政策及监管法
规无重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变
化；
（3）装饰原纸行业未来行业形势及市场情况无重大变化；
（4）募投项目所需原料、辅助材料、燃料及动力价格不存在重大变化；
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（5）募投项目未来能够按预期及时达产；
（6）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（1）营业收入
本次募投项目生产产品为高档装饰原纸，并非新增业务领域，产品销售单价
参考公司现有同类产品报告期内在广东周边区域的平均销售价格及预期 变动趋
势，按 10,973.45 元/吨（不含税）计算；项目建成期第一年运行负荷为 80%，计
算期第二年开始负荷为 100%。运营期内产生的营业收入如下表所示：
项目 运营期第 1 年（80%） 运营期第 2~14 年
销售数量（吨） 64,000.00 80,000.00
产品单价（元/吨） 10,973.45 10,973.45
营业收入（万元） 70,230.09 87,787.61
（2）税金及附加
增值税根据国家规定的增值税率估算，产品增值税税率为 13％；教育费附
加及地方教育费附加、城市维护建设税分别按应纳增值税的 3%、2%、5%估算；
所得税税率按照 25%计算。
（3）总成本费用测算
①营业成本
本项目的原材料成本系根据报告期内公司原材料平均采购单价进行预测，单
耗参照公司装饰原纸产品的原材料单耗并结合项目实际情况确定；动力费用参照
公司装饰原纸产品的动力费用单耗并结合项目实际情况确定每年所需用电量、用
水量、用汽量，根据广西贵港市当地能源价格水平进行测算；生产工人按 95 人
估算，工资参照当地人员平均工资水平，福利费按照工资的 14%计提；折旧和摊
销按平均年限法计提，房屋建筑物按照 30 年平均计提折旧，残值率取 5%；设备
按照 14 年平均计提折旧，残值率取 5%；项目修理费用按折旧费的 15％估算；
具体情况如下：
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单位：万元
项目 运营期第 1 年（80%） 运营期第 2~14 年
外购原材料 42,702.52 53,378.14
外购燃料动力 4,493.57 5,616.96
工资及福利 649.80 649.80
制造费用 4,520.94 5,651.17
营业成本 52,366.82 65,296.08
②期间费用
产品的销售费用和管理费用参考报告期内公司平均水平，并考虑项目实际情
况确定。具体情况如下：
单位：万元
运营期第 1 年
项目 运营期第 2~5 年 运营期第 6~14 年
（80%）
销售费用 1,797.89 2,247.36 2,247.36
管理费用 3,140.06 3,910.65 3,891.65
合计 4,937.95 6,158.01 6,139.01
经测算，本项目建成完全达产后，年销售收入 87,787.61 万元 ， 净 利 润
单位：万元
运营期第 1 运营期 运营期第 运营期第 运营期第 运营期第
项目
年（80%） 第2年 3年 4年 5年 6~14 年
营业收入 70,230.09 87,787.61 87,787.61 87,787.61 87,787.61 87,787.61
营业成本 52,366.82 65,296.08 65,296.08 65,296.08 65,296.08 65,296.08
营业税金
及附加
期间费用 4,937.95 6,158.01 6,158.01 6,158.01 6,158.01 6,139.01
利润总额 12,625.87 15,959.22 15,959.22 15,959.22 15,959.22 15,978.22
所得税 3,156.47 3,989.81 3,989.81 3,989.81 3,989.81 3,994.56
净利润 9,469.40 11,969.42 11,969.42 11,969.42 11,969.42 11,983.67
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报告期内，本次募投项目与公司装饰原纸系列产品收入、成本及毛利率情况
如下：
单位：万元
报告期三年平
项目 募投项目 2022 年 2021 年 2020 年
均值
装饰原纸系列产品
营业收入
单位售价（元/吨） 10,973.45 10,150.22 9,823.69 8,362.19 9,445.37
装饰原纸系列产品
营业成本
单位成本（元/吨） 8,162.01 9,439.96 8,816.96 7,226.38 8,494.43
装饰原纸系列产品
单位直接材料
装饰原纸系列产品
单位动力
装饰原纸系列产品
单位人工
装饰原纸系列产品
单位制造费用
毛利率 25.62% 7.00% 10.25% 13.58% 10.28%
本次募投项目完全达产当年预计的毛利率为 25.62%，高于公司装饰原纸系
列产品毛利率，主要原因如下：
（1）募投项目产品售价以公司华南市场平均售价确定，高于公司装饰原纸
系列产品整体平均售价
本次募投项目面向我国华南高端市场，募投项目效益预测时产品售价以公司
司装饰原纸系列产品平均售价。
（2）募投项目充分利用广西贵港当地资源优势
本次募投项目公司充分利用当地资源优势，其中蒸汽由项目所在地的中国华
电集团贵港发电有限公司提供，与公司现有业务采用自备燃煤锅炉项目，能大幅
降低公司动力成本。公司最近三年装饰原纸系列产品单位动力成本为 959.04 元/
吨，根据公司与中国华电集团贵港发电有限公司签订的《工业蒸汽供需合同》确
定的蒸汽定价机制，以过去 3 年环渤海动力煤价格指数平均值测算的募投项目产
品单位动力成本仅为 702.12 元/吨。
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综上，本次募投项目预测毛利率高于公司现有装饰原纸系列产品毛利率具有
合理性。
报告期内，本次募投项目与同行业可比公司装饰原纸毛利率变动情况如下表：
公司 2022 年 2021 年 2020 年
华旺科技 20.35% 25.53% 28.99%
平均值 24.96%
本次募投项目 25.62%
从可比公司的平均毛利率数据来看，本次募投项目完全达产当年毛利率与同
行业可比公司近三年毛利率平均值接近，不存在重大差异，具有谨慎性和合理性。
综上，公司募投项目效益测算涉及的产品单价参考公司现有同类产品报告期
内在广东周边区域的平均销售价格及预期变动趋势，原辅材料及动力费用则根据
产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了折旧摊销、人员薪酬及根
据历史情况预测的期间费用的影响，与现有业务和同行业可比公司相同业务毛利
率具有可比及合理性，募投项目测算合理，具有谨慎性。
（九）因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响
本次募投项目建设期为2年，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用。本
次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用4,284.04万
元。
本次测算以发行人2022年度营业收入和净利润为基准，为谨慎考虑，假设未
来测算年度公司原有营业收入和净利润保持2022年度水平。结合本次募投项目的
投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩
的影响如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4~T+7 T+8 T+9~T+16
本次募投项目新增折旧摊销（a） 4,284.04 4,284.04 4,265.04 4,265.04
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现有营业收入（不含募投项目）
（b）
新增营业收入（c） 70,230.09 87,787.61 87,787.61 87,787.61
预计营业收入（含募投项目）
（d=b+c）
新增折旧摊销占预计营业收入比重
（a/d）
现有净利润（不含募投项目）（e） 921.43 921.43 921.43 921.43
新增净利润（f） 9,469.40 11,969.42 11,983.67 11,983.67
预计净利润（含募投项目）（g=e+f） 10,390.83 12,890.85 12,905.10 12,905.10
新增折旧摊销占预计净利润比重
（a/g）
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实
施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以2022年营业收入及净利润水平测算，本
次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高影响金额为4,284.04万元，占
预计营业收入的比例为1.12%，占预计净利润比重为41.23%，新增的折旧及摊销
费用对发行人净利润的影响较大。
综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但
募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且预计新增销售收入、净利润
金额均超过新增折旧摊销金额。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，
预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批
准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
（一）项目备案及环评批复情况
广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目已经广西贵港高新技术产
业开发区管理委员会备案，并取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目
代码 2207-450819-04-01-585165），已取得贵港市生态环境局出具的《关于年产 20
万吨特种纸项目环境影响报告书的批复》（贵环审〔2022〕375 号）。
（二）项目用地情况
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广西齐峰新材料有限公司年产 20 万吨特种纸项目厂址位于贵港市产业园区
粤桂园港城三路与华电路交汇处西北角。
本项目总用地面积约 171149.16 平方米（合 256.72 亩），其中一期规划用地
面积约 59,708.03 平方米（合 89.56 亩），二期规划用地面积约 111,441.13 平方米
（合 167.16 亩）。
本次募投项目（一期）用地已取得《不动产权证书》
（桂[2022]贵港市不动产
权第 0291245 号），用地性质为工业用地。
（三）本次募投项目尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本次募投项目尚需履行的程序不存在重大不确定性。
四、募投项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
公司主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，现有装饰原纸（素色装饰原
纸、可印刷装饰原纸、表层耐磨纸等）、乳胶纸、卫材等多个大系列 600 多个花
色品种，是装饰原纸、表层耐磨纸、壁纸原纸等近 10 项国家标准和行业标准的
主要起草人，被国家科学技术部认定为国家新材料产业化基地骨干企业。公司产
品出口到 30 多个国家、地区，和德国克诺斯邦、IP 公司、Coveright，美国富美
家、威盛亚，中国圣象地板、全友家私等国内外知名品牌企业建立了长期合作关
系。
公司本次募投项目与现有业务的关系如下：
序号 项目 年产 20 万吨特种纸项目（一期）
是，本次募投项目新增 8 万吨装饰原纸产能，
是否属于对现有业务（包括产品、服
务、技术等，下同）的扩产
市场竞争力，进一步提升发行人市场份额。
是 ， 通 过 实施本 次募投项目，将首次引入
广西贵港当地资源优势，有效降低发行人产品
单位成本。
是否属于基于现有业务在其他应用领
域的拓展
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是否属于对产业链上下游的（横向/
纵向）延伸
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于广西子公司年产 20 万吨特
种纸项目（一期），公司现有业务为高档装饰原纸的研发、生产和销售，本次募
投项目与公司当前主营业务方向相符合，有利于充分发挥规模效应，巩固公司行
业地位，降低公司生产成本，进一步增强公司产品的竞争力，提高南方市场份额，
提升公司经营效率和盈利能力。
本次募集资金投资项目扩大业务规模的必要性和新增产能规模的合 理性详
见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目基本情况”之“（二）募投项目的经营前景、（三）项目
实施的必要性”和“（四）项目实施的可行性”。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募集资金投资项目为年产11.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料
建设项目，后变更为年产6.8万吨高性能环保装饰板材饰面材料建设项目 和淄博
市临淄区朱台热力有限公司热电联产项目。本次募投项目为年产20万吨特种纸项
目（一期），系在原有产能基础上进一步扩产，适应市场竞争的需要购置先进的
生产设备，生产设备与现有生产装饰原纸的设备有明显的不同。本次募投项目主
要原件为进口设备，首次引入目前行业最先进的3800mm长网多缸纸机，能够大
幅提高生产效率，降低产品单耗，同时利用广西贵港当地的土地、水、电，人力
等成本优势，使得产品向低能耗，低成本方向发展。其次，公司通过本次发行引
入战略投资者中核钛白，双方将在钛白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，
提升公司生产工艺，促进公司产品品质提升，进一步提升上市公司的盈利能力。
五、本次募投项目符合国家产业政策和板块定位的规定
发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售业务，主要产品包括装饰原纸系
列、乳胶纸系列和卫材系列等。本次发行的募集资金总额扣除发行费用后拟用于
年产20万吨特种纸项目（一期）。
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或特种纸生产相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
下的非木浆生产线 11、单条 1 万吨/年及以下、以废纸为原料
的制浆生产线 12、幅宽在 1.76 米及以下并且车速为 120 米/分
淘汰类 十二、轻工
以下的文化纸生产线 13、幅宽在 2 米及以下并且车速为 80 米/
分以下的白板纸、箱板纸及瓦楞纸生产线 31、元素氯漂白制
浆工艺
限制类 十二、轻工
以下、化学竹浆 10 万吨/年以下的生产线
本次募投项目产品为装饰原纸产品，不包含文化纸、白板纸、箱板纸及瓦楞
纸产品，因此项目不涉及淘汰类、限制类相关产品的生产线建设；本次募投项目
的主要原料为木浆和钛白粉，其中木浆主要通过国外进口，而钛白粉以国内采购
为主，生产流程均不涉及制浆环节，无需建设纸浆生产线。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：
“加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系”。
公司积极践行绿色低碳制造理念，不断降低生产能耗和污染物排放水平，在保证
装饰原纸品质和产品交付能力的同时，实现了环境保护与清洁生产，符合国家建
设环境友好型现代造纸工业的政策要求。
修订）》中的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策；且不存在需要取得主管
部门意见的情形。
六、本次募集资金的运用对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目广西齐峰新材料有限公司年产20万吨特种纸项目（一
期）将利用广西生产基地区位优势扩大公司装饰原纸产品产能，一方面有助于扩
大公司销售规模，扩大公司在华南市场份额，辐射东南亚市场，为公司带来较为
可观的盈利收益；另一方面有助于降低产品成本，增强产品竞争力。因此，本次
向特定对象发行股票有利于进一步提升公司装饰原纸主营业务能力、提高公司的
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盈利水平，进一步巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，
对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
公司本次向特定对象发行的募集资金总额不低于40,000.00万元（含本数）且
不超过61,532.59万元（含本数），募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步
扩大，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财
务风险的能力。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步
提升，公司的资产总额与净资产额将同时增加，经营活动现金流入增加，从而进
一步增强公司持续盈利能力，提升公司综合实力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为年产 20 万吨特种 纸项目
（一期），符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，符合公司未来发展战略规
划和业务拓展的需要，具有良好的发展前景。本次发行完成后，募集资金投资项
目的顺利实施可有效提升公司产能，完善业务布局，巩固在行业中的竞争优势和
市场地位，具有良好的市场前景和经济效益。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为李学峰先生。因此，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变
化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新
增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本次发行前，公司与中核钛白及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争。本次发行完成后，公司与中核钛白及其控股股东、实际控制人之间不会因本
次向特定对象发行产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
李学峰先生系公司控股股东、实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票
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构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制
人未发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间新增关联交易的情况。
本次发行完成后，中核钛白持有公司的股份将超过 5%，构成公司关联方。
根据双方的战略协同安排，中核钛白在与公司合作开展业务过程中可能会产生关
联交易。公司将严格按照法律法规以及公司内部关于关联交易的规章、规则的规
定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持独立性，维护公司全体股
东的利益。
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第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
公司于 2014 年 9 月 15 日公开发行可转换公司债券，募集资金到账距今已满
五个会计年度。自 2014 年公开发行可转换公司债券后，公司最近五个会计年度
内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、
配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、市场和经营风险
（一）宏观经济周期波动的风险
公司所处行业为特种纸行业，公司主要产品装饰原纸主要用于刨花板、纤维
板、防火板的装饰贴面和生产无纺（布）壁纸，广泛用于酒店、商场、写字楼、
各类娱乐文化场所等中高档建筑装饰装修、家居装饰装修、家具和强化木地板的
制造以及运输工具的内部装饰，装饰原纸行业与宏观经济发展、国民收入水平密
切相关。因此，装饰原纸行业的周期性表现基本与宏观经济周期一致。目前全球
经济复苏仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲
有待增强，推动高质量发展面临诸多挑战。若未来国内宏观经济出现较大幅度下
滑，将影响产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场需求波动风险
装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地
产业的发展状况有着较为密切的联系。受房地产行业景气度下降等因素影响，近
年来装修装饰行业产值增速波动较大。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的
周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此
同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板
与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波
动，从而影响发行人的经营业绩。
（三）行业竞争加剧风险
面对国内外纸业市场的强烈冲击，市场对装饰原纸质量指标的要求越来越高，
国内装饰原纸行业整合加剧。经过近几年激烈的市场竞争和产业的快速升级，国
内企业通过合资、进口设备等方式，引进国外的技术和设备，逐渐形成了少数具
有规模的特种纸生产企业，产业集中度逐渐提高，增加了行业产品总供给量，在
需求增长未被进一步开发的情况下，致使行业竞争加剧。由于这些企业在产品结
构、市场布局等方面与公司部分产品相近，如果公司难以保持核心竞争优势，可
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能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对经营业绩构成不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司装饰原纸产品最主要的原材料为木浆和钛白粉。公司所用木浆主要从国
际市场采购，世界上主要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印
度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、政策变动等因素都可能会对全球木浆
价格造成影响。木浆供应价格的变化将直接影响公司的生产及制造成本，如果未
来木浆价格大幅波动，将对公司的经营业绩造成一定影响。
公司所用钛白粉主要从国内供应商处采购，国内钛白粉价格主要受行业政策、
下游产业需求等因素的影响。根据生意社数据，截至2023年3月31日，钛白粉商
品价格指数为81.26，较2011年9月1日以来最高点102.39点（2021年7月12日）下
降了20.64%，较最低点51.68点（2015年12月29日）上涨了57.24%。尽管公司与主
要钛白粉供应商建立了长期合作关系，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍
会对公司的经营业绩造成一定影响。
（五）经营业绩下滑的风险
报 告 期 内 ， 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为281,090.91 万 元 、 370,195.65 万 元 、
元、16,523.93万元、847.58万元和-183.22万元。2023年1-3月，公司实现营业收入
报告期内公司营业收入、归属于母公司股东的净利润均存在一定的波动。如
果未来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰
装修需求大幅波动、行业内部竞争加剧等情形，公司产品的销量、单价、毛利率
可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。若上述风险因素同时
发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的主营业务将受到不利影响，导
致公司存在经营业绩下滑的风险。
（六）毛利率下滑的风险
公司毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、下游行业市场
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需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动等影响，公司综合毛利率分别
为14.39%、10.87%、7.85%和6.01%，呈下降趋势。如未来出现主要原材料价格短
期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公司毛利率进一
步下滑。因此，公司存在毛利率进一步下滑的风险。
二、财务风险
（一）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 72,418.02 万元、66,672.49 万
元、69,101.98 万元和 65,218.65 万元，占流动资产的比例分别为 21.64%、18.91%、
存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款发
生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回收
风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和经
营情况产生不利影响。
（二）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,652.73 万元、50,530.82 万元、
业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形，导致公司存
货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。
三、环保风险
装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为
严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。在环境保护越来越受到国家重视的趋
势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一步提升，导致环保支出增加，从而
影响公司的经营业绩。另一方面，如果未来公司在增加环保支出后，仍无法满足
更为严格的环保要求，将对公司的生产经营造成不利影响。
四、与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
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公司本次拟引进战略投资者中核钛白与公司在业务发展等方面有较 高的协
同效应，优势互补显著。虽然公司已与中核钛白签署了《附条件生效的战略合作
协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作期限等进行了约定，但仍然
存在协同效应无法充分发挥的风险。
五、管理风险
（一）产品质量控制风险
公司的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有着
较高的要求。尽管公司拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的每个
环节都采取了质量控制措施，但如果未来公司对产品的质量控制不力，使产品出
现质量瑕疵，可能导致公司面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对公司的品
牌优势与持续发展造成不利影响。
（二）技术研发风险
公司深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司历来重
视研发工作，目前拥有博士后科研工作站、山东省企业技术中心和山东省装饰原
纸工程技术研究中心，为公司巩固提高产品质量以及创新研发工作奠定了良好的
基础。但如果未来公司未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对
新技术、新产品的开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而
影响公司的盈利能力。
（三）人才流失风险
长期以来，公司一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、
生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新 能力的
技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完
善的绩效考核体系，公司增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优秀
人才加入。如果未来公司的管理人才与技术人才流失，将对公司的技术优势与市
场竞争力造成不利影响。
六、募集资金投资项目风险
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（一）项目实施风险
募集资金投资项目在组织、管理和实施过程中，存在管理不善、发生意外情
况的可能，将会影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不
利于公司的持续发展。项目建成投产后，在试生产过程中技术与设备、操作人员
与设备之间仍需要一定的磨合期，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司募
集资金投资项目的生产能力和产品质量达不到预期的目标。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业
发展趋势及公司实际经营状况做出的，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济
效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但是
由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确
定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变
化，将会对项目的实施进度和预期收益产生不利影响。
（二）募投项目新增产能消化的风险
虽然公司募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情
况以及未来的市场预期等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受市场供求关系、
行业竞争状况等多层次因素的影响。本次募投项目首次引入 3800mm 纸机用于
装饰原纸产品的生产，同时通过本次发行引入战略投资者中核钛白，双方将在钛
白粉在造纸行业高效应用领域开展深度合作，提升公司生产工艺，有效降低公司
产品单位成本，显著增加产品生产效率，促进公司产品品质提升。但如果公司拓
展市场不及预期，或行业竞争格局出现重大不利变化，导致公司获取产品订单情
况不及预期，则导致本次募投项目新增产能存在无法消化的风险。
（三）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增较大金额的资产，
相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消
化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到完全投产需要一定周期，且
若未来市场环境发生重大不利变化等因素，本次募投项目实施进度和效益可能不
及预期。因此，公司存在因折旧、摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。
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七、向特定对象发行股票项目相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国 证监会
同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确定性，公司就取得相关批准的时
间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法获得批准的风险。
（二）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着
本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司
未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收
入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报
主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公
司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）股价波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司基
本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票价格
波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通货膨胀、
股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。因此，公司
的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
李学峰 李安东 朱洪升 李文海
宫本高 王 新 夏 洋
全体监事：
刘永刚 边昌富 杨志林
全体高级管理人员：
李安东 朱洪升 李文海 李润生
孙文荣 李贤明 姚延磊 张淑芳
齐峰新材料股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
李学峰
齐峰新材料股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
颜 安
保荐代表人签名：
刘 昊 王 娜
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读齐峰新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李 军
董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
许郭晋
经办律师：
阎登洪 王 鹤 陈炳辉
江苏泰和律师事务所
年 月 日
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五、会计师事务所声明（一）
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告（大信审字[2021]第 3-00158 号）等文件不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募
集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
事务所负责人：
吴卫星 谢泽敏
签字注册会计师：
X X X X
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、会计师事务所声明（二）
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告（上会师报字(2022)第 4052 号、上会师报字(2023)第 3035 号）等文
件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告
等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张晓荣
签字注册会计师：
X X X X
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，
以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即
期回报的措施如下：
（1）公司将扩大公司销售规模，优化产品结构，对产品进行质量升级，提
高公司产品经济附加值，进一步提升公司特种纸主营业务能力、提高公司的盈利
水平。
（2）公司将加强技术开发与创新工作，主要围绕降低综合生产成本、稳定
产品质量、增加产品技术含量的目标展开，加大科研投入，提高产品技术含量，
延伸高附加值产品，以满足不同市场需求，增加公司总体经济效益。
（3）公司将加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
用效率
（1）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了 充分论
证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化产品结构，继续加强主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
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专户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
事项的通知》
现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的规定，对《公司章程》
中有关利润分配政策的条款进行了修订。
本次发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、
《齐峰新材股份有限公司未
来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的规定，重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）公司相关主体对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的
承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
用其他方式损害公司利益；
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钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人李学峰作出如下不可撤销的承诺和保证：“
本人依法承担相应责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
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