证券简称：威尔药业 证券代码：603351
南京威尔药业集团股份有限公司
Nanjing Well Pharmaceutical Group
Co.,Ltd.
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年六月
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投
资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海
证券交易所审核并报经中国证监会注册。
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目 录
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 - 释义内容
公司、本公司、发行人、威尔药业 指 南京威尔药业集团股份有限公司
董事会 指 南京威尔药业集团股份有限公司董事会
监事会 指 南京威尔药业集团股份有限公司监事会
股东大会 指 南京威尔药业集团股份有限公司股东大会
本次向不特定对象发行可转换公
指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
司债券、本次发行
可转债 指 可转换公司债券
《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象
本预案、预案 指
发行可转换公司债券预案》
《南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象
《可转债募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
公司章程 指 南京威尔药业集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
化学名称为聚乙丙交酯共聚物，是一种可吸收的人
PLGA 指 工合成材料，聚酯，可用于植入器械原材料，也可
做药物辅料。
本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
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第一节 本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的说明
根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
规定，董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格及发行条件进
行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于
主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象
发行可转换公司债券的条件。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 30,600.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述
额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（一）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面
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总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（二）付息方式
转债发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权的人士
根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
未转股的可转债本金及最后一年利息。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
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起至本次发行的可转债到期日止。
八、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公
司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法
如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
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利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少
十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行
可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含调整日）按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公
司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
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日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债的转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对
应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场状况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日（含
调整日）按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
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若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
具体优先配售的比例、数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发
行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由股东大会
授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
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十六、债券持有人会议相关事项
（一）本次可转换公司债券持有人的权利
A 股股票；
的本次可转债；
本息；
并行使表决权；
（二）本次可转换公司债券持有人的义务
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（三）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
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议：
对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必须回
购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
性；
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
十七、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 30,600.00 万元（含本数，含发行费用）。公司
作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“疌泉高投”）10%股权，认缴出资 1 亿元，现已实缴出资 7,000 万元
（最后一笔实缴出资之日为 2022 年 8 月 5 日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉
高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元认定为
董事会决议日前 6 个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额
中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以
下项目：
单位：万元
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序 扣减前拟投入 扣减后拟投入
项目名称 投资总额 扣减金额
号 募集资金 募集资金
年产 11000 吨生物基
医药用新材料项目
合计 39,319.50 33,600.00 3,000.00 30,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹
资金或其他方式解决。
十八、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
或董事会授权的人士确定。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了
“XYZH/2021NJAA10102”、“XYZH/2022NJAA10106”、“XYZH/2023NJAA1B0057”
标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年 1-3 月财务报表数据未经审计。
一、公司最近三年一期合并财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产：
货币资金 128,322,164.94 99,827,619.02 66,263,015.19 75,558,517.87
交易性金融资产 1,140,300.00 1,106,100.00 26,238,325.10 196,710,517.03
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - 2,020,821.00 -
应收账款 152,574,670.50 151,137,005.14 120,214,744.95 80,032,584.77
应收款项融资 21,233,144.56 17,656,994.84 81,748,370.47 17,144,430.08
预付款项 22,752,171.18 12,800,589.30 10,571,869.49 15,539,764.11
其他应收款 2,115,154.69 5,164,053.48 1,885,564.27 330,298.82
其中：应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
存货 185,884,308.49 165,129,389.22 142,442,042.74 115,045,135.86
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 12,796,752.78 17,463,591.62 13,306,575.73 186,373.40
流动资产合计 526,818,667.14 470,285,342.62 464,691,328.94 500,547,621.94
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投
- - - -
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产 - - - -
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固定资产 612,283,294.56 622,896,920.39 551,413,385.79 259,833,917.10
在建工程 874,983,230.10 835,197,771.00 643,272,365.92 680,968,791.54
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 26,900,938.87 23,568,166.71 17,027,171.33 -
无形资产 92,883,937.66 93,528,689.71 77,480,875.44 78,491,340.10
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,085,859.09 1,333,397.07 2,428,550.87 3,427,250.50
递延所得税资产 6,688,448.77 5,980,522.78 11,692,470.56 1,422,663.44
其他非流动资产 11,594,569.00 16,575,314.10 33,420,413.93 71,724,534.22
非流动资产合计 1,695,214,247.90 1,667,874,751.61 1,376,735,233.84 1,135,868,496.90
资产总计 2,222,032,915.04 2,138,160,094.23 1,841,426,562.78 1,636,416,118.84
流动负债：
短期借款 413,813,076.51 360,453,327.94 171,193,229.29 90,126,581.26
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 112,756,218.41 124,540,767.67 144,339,321.91 168,440,189.23
预收款项 - - - -
合同负债 13,795,484.26 9,091,819.46 16,297,179.34 7,732,554.55
应付职工薪酬 9,234,723.12 19,875,203.52 20,475,749.96 15,183,135.40
应交税费 10,984,638.92 24,844,533.54 1,167,740.71 7,575,773.64
其他应付款 30,801,021.35 30,817,170.55 52,004,971.41 2,835,446.93
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 1,782,766.38 1,175,778.06 2,117,685.66 1,005,232.10
流动负债合计 603,821,244.08 580,021,024.46 422,695,529.00 307,629,127.94
非流动负债：
长期借款 57,017,772.22 40,000,000.00 - 11,413,410.82
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
租赁负债 20,446,183.56 16,384,260.70 13,598,049.41 -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪
- - - -
酬
预计负债 - - - -
递延收益 7,170,800.00 6,500,000.00 6,740,000.00 6,000,000.00
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
递延所得税负债 13,389,128.36 12,850,860.71 12,978,597.36 11,711,691.16
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 98,023,884.14 75,735,121.41 33,316,646.77 29,125,101.98
负债合计 701,845,128.22 655,756,145.87 456,012,175.77 336,754,229.92
股东权益：
股本 135,478,432.00 135,478,432.00 135,478,432.00 130,666,732.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 933,709,663.45 930,147,357.58 907,521,195.20 842,187,537.11
减：库存股 28,696,978.80 28,696,978.80 49,271,808.00 -
其他综合收益 - - - -
专项储备 985,791.75 - - -
盈余公积 60,849,415.33 60,849,415.33 58,072,766.75 46,715,910.22
未分配利润 408,824,314.34 382,513,582.15 330,905,038.01 280,091,709.59
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益 9,037,148.75 2,112,140.10 2,708,763.05 -
股东权益合计 1,520,187,786.82 1,482,403,948.36 1,385,414,387.01 1,299,661,888.92
负债和股东权益
总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 246,445,272.15 1,111,010,682.20 1,042,305,915.97 736,063,748.91
其中:营业收入 246,445,272.15 1,111,010,682.20 1,042,305,915.97 736,063,748.91
二、营业总成本 214,807,670.05 1,005,224,329.30 923,263,618.20 631,020,948.86
其中：营业成本 171,865,594.06 807,962,364.93 747,920,240.93 484,234,180.66
税金及附加 1,174,723.61 7,602,589.12 6,876,566.89 5,859,171.77
销售费用 1,908,207.76 10,932,045.69 13,527,769.91 9,767,565.77
管理费用 23,071,621.12 115,388,996.49 106,255,738.30 89,363,053.93
研发费用 12,944,144.72 53,866,870.78 41,459,191.08 36,586,783.85
财务费用 3,843,378.78 9,471,462.29 7,224,111.09 5,210,192.88
其中：利息费用 3,097,239.14 11,177,146.12 7,040,223.35 5,002,289.91
利息收入 162,130.91 626,724.65 923,951.79 767,045.92
加：其他收益 146,010.06 5,768,158.45 2,651,322.73 4,173,601.68
投资收益（损失以“－”号填列） - -166,785.86 543,768.72 7,728,636.90
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - - -
止确认收益
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
净敞口套期收益（损失以“—”
- - - -
号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-180,347.20 4,484,236.40 -2,348,441.74 -1,150,627.54
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
- -2,692,703.37 -1,781,647.45 -1,126,145.90
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
- -1,870.43 -53,380.49 -
列）
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入 - 12,661.21 52,362.95 417,895.90
减：营业外支出 36,719.04 391,620.36 1,073,785.71 1,049,185.90
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 5,965,005.08 18,418,608.97 18,586,344.11 17,834,961.56
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
“-”号填列）
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
润（净亏损以“-”号填列）
-674,991.35 -596,622.95 -1,221,236.95 -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
归属母公司所有者的其他综合
- - - -
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
- - - -
额
- - - -
综合收益
- - - -
变动
- - - -
变动
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）将重分类进损益的其他
- - - -
综合收益
- - - -
合收益
- - - -
合收益的金额
- - - -
套期损益的有效部分）
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 25,635,740.84 94,432,099.37 100,148,967.60 100,446,704.13
归属于母公司股东的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总
-674,991.35 -596,622.95 -1,221,236.95 -
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.20 0.72 0.76 0.77
（二）稀释每股收益（元/股） 0.20 0.71 0.76 0.77
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 192,568,787.82 778,809,228.27 672,834,410.72 519,489,752.08
收到的税费返还 684,789.66 41,868,231.63 53,863,481.89 6,964,671.77
收到其他与经营活动有关的现金 2,310,642.88 8,328,786.42 5,225,797.25 5,566,309.46
经营活动现金流入小计 195,564,220.36 829,006,246.32 731,923,689.86 532,020,733.31
购买商品、接受劳务支付的现金 125,188,731.62 489,180,286.30 488,426,428.14 233,607,878.85
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 22,298,534.64 38,873,354.19 79,076,887.06 50,538,740.48
支付其他与经营活动有关的现金 19,019,116.39 72,360,177.43 73,479,768.24 73,842,643.38
经营活动现金流出小计 207,996,715.51 720,017,219.83 743,460,458.14 438,716,380.40
经营活动产生的现金流量净额 -12,432,495.15 108,989,026.49 -11,536,768.28 93,304,352.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 30,274,530.15 - -
取得投资收益收到的现金 - 949,218.64 - -
处置固定资产、无形资产和其他长 - - - -
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 424,464.00 - 218,363,359.83 1,181,372,731.59
投资活动现金流入小计 424,464.00 31,223,748.79 218,363,359.83 1,181,372,731.59
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 35,000,000.00 - 40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 50,000.00 - 50,708,552.99 1,024,368,792.50
投资活动现金流出小计 31,847,293.04 268,902,412.17 286,328,964.32 1,346,807,773.35
投资活动产生的现金流量净额 -31,422,829.04 -237,678,663.38 -67,965,604.49 -165,435,041.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 7,600,000.00 - 53,201,808.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 3,930,000.00 -
到的现金
取得借款所收到的现金 118,000,000.00 480,870,000.00 220,059,040.00 137,113,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,445,540.24 57,622.99 390,930.16
筹资活动现金流入小计 125,600,000.00 483,315,540.24 273,318,470.99 137,503,930.16
偿还债务所支付的现金 46,370,000.00 261,459,040.00 154,713,000.00 122,980,430.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,412,487.13 8,775,947.75 2,792,439.41 43,425.10
筹资活动现金流出小计 52,964,127.95 322,120,112.12 202,756,598.58 170,105,829.27
筹资活动产生的现金流量净额 72,635,872.05 161,195,428.12 70,561,872.41 -32,601,899.11
四、汇率变动对现金及现金等价物
-286,001.94 1,058,812.60 -355,002.32 -641,006.46
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,494,545.92 33,564,603.83 -9,295,502.68 -105,373,594.42
加：期初现金及现金等价物余额 99,827,619.02 66,263,015.19 75,558,517.87 180,932,112.29
六、期末现金及现金等价物余额 128,322,164.94 99,827,619.02 66,263,015.19 75,558,517.87
二、合并报表范围及变化情况
（一）2023 年 1-3 月合并财务报表范围变化情况
无。
（二）2022 年合并财务报表范围变化情况
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
新增 南京杰威新能源科技有限公司 新设，2022 年 10 月 10 日注册完成
新增 扬州威尔生物科技有限公司 新设，2022 年 1 月 14 日注册完成
（三）2021 年合并财务报表范围变化情况
新增 南京兴威生物技术有限公司 新设，2021 年 10 月 15 日注册完成
新增 南京威尔材料科技研究院有限公司 新设，2021 年 6 月 9 日注册完成
新增 南京泓威生物材料有限公司 新设，2021 年 5 月 12 日注册完成
新增 南京中威生物材料研究院有限公司 新设，2021 年 4 月 30 日注册完成
（四）2020 年合并财务报表范围变化情况
新增 南京威尔生物材料有限公司 新设，2020 年 5 月 21 日注册完成
三、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 0.87 0.81 1.10 1.63
速动比率（倍） 0.56 0.53 0.76 1.25
资产负债率（母公司） 30.08% 30.13% 23.86% 12.71%
资产负债率（合并报表） 31.59% 30.67% 24.76% 20.58%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.62 8.19 10.41 8.45
存货周转率（次） 0.98 5.25 5.81 4.21
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
每股经营活动现金流量（元） -0.09 0.80 -0.09 0.71
每股净现金流量（元） 0.21 0.25 -0.07 -0.81
息税折旧摊销前利润（万元） 5,283.37 19,625.44 16,879.40 15,791.40
利息保障倍数（倍） 11.20 11.10 17.87 24.65
注：上述指标的计算公式如下：
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；
（二）最近三年一期净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.76% 0.20 0.20
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.64% 0.72 0.71
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.63% 0.76 0.76
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.93% 0.77 0.77
普通股股东的净利润
四、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 12,832.22 5.77% 9,982.76 4.67% 6,626.30 3.60% 7,555.85 4.62%
交易性金融资产 114.03 0.05% 110.61 0.05% 2,623.83 1.42% 19,671.05 12.02%
应收票据 - - - - 202.08 0.11% - -
应收账款 15,257.47 6.87% 15,113.70 7.07% 12,021.47 6.53% 8,003.26 4.89%
应收款项融资 2,123.31 0.96% 1,765.70 0.83% 8,174.84 4.44% 1,714.44 1.05%
预付款项 2,275.22 1.02% 1,280.06 0.60% 1,057.19 0.57% 1,553.98 0.95%
其他应收款 211.52 0.10% 516.41 0.24% 188.56 0.10% 33.03 0.02%
其中：应收利息 - - - - - - - -
应收股利 - - - - - - - -
存货 18,588.43 8.37% 16,512.94 7.72% 14,244.20 7.74% 11,504.51 7.03%
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他流动资产 1,279.68 0.58% 1,746.36 0.82% 1,330.66 0.72% 18.64 0.01%
流动资产合计 52,681.87 23.71% 47,028.53 21.99% 46,469.13 25.24% 50,054.76 30.59%
其他非流动金融资产 6,879.40 3.10% 6,879.40 3.22% 4,000.00 2.17% 4,000.00 2.44%
固定资产 61,228.33 27.56% 62,289.69 29.13% 55,141.34 29.94% 25,983.39 15.88%
在建工程 87,498.32 39.38% 83,519.78 39.06% 64,327.24 34.93% 68,096.88 41.61%
使用权资产 2,690.09 1.21% 2,356.82 1.10% 1,702.72 0.92% - -
无形资产 9,288.39 4.18% 9,352.87 4.37% 7,748.09 4.21% 7,849.13 4.80%
长期待摊费用 108.59 0.05% 133.34 0.06% 242.86 0.13% 342.73 0.21%
递延所得税资产 668.84 0.30% 598.05 0.28% 1,169.25 0.63% 142.27 0.09%
其他非流动资产 1,159.46 0.52% 1,657.53 0.78% 3,342.04 1.81% 7,172.45 4.38%
非流动资产合计 169,521.42 76.29% 166,787.48 78.01% 137,673.52 74.76% 113,586.85 69.41%
资产总计 222,203.29 100% 213,816.01 100% 184,142.66 100% 163,641.61 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为 163,641.61 万元、184,142.66 万元、
注于做大做强药用辅料及合成润滑基础油产品业务，随着业务规模不断扩张，公
司资产总额保持增长。从构成上看，报告期各期末，公司非流动资产占总资产比
重有所提升，主要系公司投入大量资金进行“20000t/a 注射用药用辅料及普通药
用辅料产业基地”建设，导致公司固定资产及在建工程大幅增加。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为 30.59%、25.24%、21.99%
及 23.71%，非流动资产占总资产比例分别为 69.41%、74.76%、78.01%和 76.29%。
报告期内，公司资产结构整体较为稳定。
（二）负债构成情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 41,381.31 58.96% 36,045.33 54.97% 17,119.32 37.54% 9,012.66 26.76%
应付账款 11,275.62 16.07% 12,454.08 18.99% 14,433.93 31.65% 16,844.02 50.02%
合同负债 1,379.55 1.97% 909.18 1.39% 1,629.72 3.57% 773.26 2.30%
应付职工薪酬 923.47 1.32% 1,987.52 3.03% 2,047.57 4.49% 1,518.31 4.51%
应交税费 1,098.46 1.57% 2,484.45 3.79% 116.77 0.26% 757.58 2.25%
其他应付款 3,080.10 4.39% 3,081.72 4.70% 5,200.50 11.40% 283.54 0.84%
其中：应付利息 - - - - - - - -
应付股利 - - - - - - - -
一年内到期的非流 1,065.33 1.52% 922.24 1.41% 1,509.97 3.31% 1,473.02 4.37%
南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
动负债
其他流动负债 178.28 0.25% 117.58 0.18% 211.77 0.46% 100.52 0.30%
流动负债合计 60,382.12 86.03% 58,002.10 88.45% 42,269.55 92.69% 30,762.91 91.35%
长期借款 5,701.78 8.12% 4,000.00 6.10% - 0.00% 1,141.34 3.39%
租赁负债 2,044.62 2.91% 1,638.43 2.50% 1,359.80 2.98% - -
递延收益 717.08 1.02% 650.00 0.99% 674.00 1.48% 600.00 1.78%
递延所得税负债 1,338.91 1.91% 1,285.09 1.96% 1,297.86 2.85% 1,171.17 3.48%
非流动负债合计 9,802.39 13.97% 7,573.51 11.55% 3,331.66 7.31% 2,912.51 8.65%
负债合计 70,184.51 100% 65,575.61 100% 45,601.22 100% 33,675.42 100%
从规模上看，报告期内各期末，公司的负债总额分别为 33,675.42 万元、
模的扩大，呈现上升态势。从结构上看，报告期末公司流动负债占负债总额比例
约在 85%以上，长期负债占比不高，流动负债主要系公司短期借款、应付账款及
其他应付款。
（三）偿债及营运能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 0.87 0.81 1.10 1.63
速动比率（倍） 0.56 0.53 0.76 1.25
合并资产负债率 31.59% 30.67% 24.76% 20.58%
母公司资产负债率 30.08% 30.13% 23.86% 12.71%
报告期内，公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示：
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 1.62 8.19 10.41 8.45
存货周转率（次/年） 0.98 5.25 5.81 4.21
利息保障倍数（倍） 11.20 11.10 17.87 24.65
注： 2023 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率未年化。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈现上升
趋势，主要原因：1、随着业务规模扩大，公司营运资金需求增加，短期借款等
流动负债金额增加。此外，随着在手订单增加，报告各期末存货金额增加，导致
存货占比相对较大，报告各期末公司存货占流动资产的比例分别为 22.98%、
限制性股票回购义务，导致报告期内公司其他应付款增加较多。
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报告期内，利息保障倍数分别为 24.65 倍、17.87 倍和 11.10 倍及 11.20 倍。
随着公司业务规模的扩大，公司短期借款增加较多，利息保障倍数有所下降，但
仍保持较高水平，公司利润可较好地覆盖公司的利息支出，保障公司的偿债能力。
最近三年，公司应收账款周转率分别 8.45、10.41 及 8.19。2021 年度，由于
收入增长较快，导致应收账款周转率大幅上升。公司业务发展过程中重视应收账
款的及时收回，销售回款情况较好，应收账款周转率保持较高水平。
最近三年，公司存货周转率分别为 4.21、5.81 及 5.25，存货周转率总体呈上
升趋势，存货管理效率提高。
（四）盈利能力分析
报告期各期，公司的业务收入和盈利情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 24,644.53 -15.19% 111,101.07 6.59% 104,230.59 41.61% 73,606.37
营业成本 17,186.56 -16.06% 80,796.24 8.03% 74,792.02 54.45% 48,423.42
营业利润 3,163.75 -1.41% 11,322.97 -5.45% 11,975.67 0.71% 11,891.30
利润总额 3,160.07 -1.38% 11,285.07 -4.96% 11,873.53 0.38% 11,828.17
净利润 2,563.57 -4.21% 9,443.21 -5.71% 10,014.90 -0.30% 10,044.67
归属于母公司所
有者的净利润
报告期内，公司营业收入分别为 73,606.37 万元、104,230.59 万元、111,101.07
万元和 24,644.53 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 10,044.67 万元、
润较 2020 年增长 0.92%。营业收入及归属于母公司所有者的净利润增长的主要
原因系公司销售规模增长。
于母公司所有者的净利润为 9,502.87 万元，较 2021 年下降 6.26%。
总体来看，公司经营业绩稳定、盈利能力较强。
（五）现金流量分析
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报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,243.25 10,898.90 -1,153.68 9,330.44
投资活动产生的现金流量净额 -3,142.28 -23,767.87 -6,796.56 -16,543.50
筹资活动产生的现金流量净额 7,263.59 16,119.54 7,056.19 -3,260.19
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,330.44 万元、-1,153.68
万元、10,898.90 万元和-1,243.25 万元。
当期公司订单量较大，各类产品的产量与去年同期相比均有较大幅度的上升，因
此公司用于采购生产原材料所支付的现金增加及收取的货款银行承兑汇票比例
增加所致。
期销售回款增加，因此 2022 年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加。
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第四节 本次发行募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 30,600.00 万元（含本数，含发行费用）。公司
作为有限合伙人持有江苏疌泉高投毅达化工新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“疌泉高投”）10%股权，认缴出资 1 亿元，现已实缴出资 7,000 万元
（最后一笔实缴出资之日为 2022 年 8 月 5 日）。基于谨慎性原则，公司将对疌泉
高投的投资认定为财务性投资，对疌泉高投已认缴未实缴的 3,000.00 万元认定为
董事会决议日前 6 个月至本次发行前拟投入的财务性投资，从本次募集资金总额
中予以扣除。公司拟将扣减财务性投资及本次发行费用后的募集资金净额用于以
下项目：
单位：万元
序 扣减前拟投入 扣减后拟投入
项目名称 投资总额 扣减金额
号 募集资金 募集资金
年产 11000 吨生物基
医药用新材料项目
合计 39,319.50 33,600.00 3,000.00 30,600.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹
资金或其他方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京威尔药业集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要
求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先
性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件
的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（四）差异化的现金分红政策
在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 15%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
其中，“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。
（五）股票股利分配的具体条件
公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理
的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范
围内，公司可以发放股票股利。
（六）利润分配政策制定和修改的决策程序和机制
公司的年度利润分配方案、中期利润分配方案由董事会制订，独立董事应对
利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案应后报股东大会审议批准，股东大会批准利润
分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）调整利润分配政策的决策机制与程序
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划
需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案
过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会
提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意
见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公
众股东提供参会表决条件。
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（八）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案及执行情况
大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 130,666,732 股为基数，
每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 39,200,019.60 元（含税）。
大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 135,478,432 股为基数，
每股派发现金红利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 40,643,529.60 元（含税）。
大会审议通过，分派方案为：以方案实施前的公司总股本 135,478,432 股为基数，
每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利 37,933,960.96 元（含税）。
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（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
现金分红金额（含税） 3,920.00 4,064.35 3,793.40
归属于母公司所有者的净利润 10,044.67 10,137.02 9,502.87
现金分红额/当期净利润 39.03% 40.09% 39.92%
最近三年累计现金分红额 11,777.75
最近三年年均净利润 9,894.85
最年三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 119.03%
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司生产经
营，以满足公司营运资金的需求。
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