尚荣医疗: 广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年年报问询函有关事项的法律意见书

                                          法律意见书
     广东华商律师事务所
               关于
深圳市尚荣医疗股份有限公司
                 之
           法律意见书
  CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层
             二〇二三年六月
                                  法律意见书
             广东华商律师事务所
        关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
                法律意见书
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市尚荣医疗股份有限公司
（以下简称“公司”或“尚荣医疗”）的委托，担任公司2022年年报问询函有关
事项的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则(2023年修订)》等现行法律、行政法规、规章和规范性
文件的规定，就深圳证券交易所上市公司管理一部于2023年5月23日下发的《关
于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2023〕第 184 号）（以下简称“《问询函》”）问题1中的第（2）问进行核
查，并出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问
并进行了必要的讨论。
  为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于尚荣医疗的如下保证：
尚荣医疗已向本所提供了出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或遗漏；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
  对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖尚荣医疗出具的有关证明、说
明文件。
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  在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本次回复深圳证券交易所年报问询函相关的法律问题发表法律意见，并不
对其他问题以及资产评估机构的专项意见发表意见。本所律师在本法律意见书中
对于有关资产评估机构的专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该专业
文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
  本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已
公布且现行有效的中国法律。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本所律师同意尚荣医疗引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内
容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
  本法律意见书仅供公司回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的而使用，
非经本所事先书面许可，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作其他任何目的。
  基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，出具本法律意见书。
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 《问询函》问题 1：你公司 2022 年财务报告被年审会计师出具保留意见，涉
及事项其一为你公司建设的许昌市第二人民医院迁扩建项目处于重整阶段，截至
报告期末，你公司对许昌二院应收账款余额 22,179.01 万元，累计计提坏账准备
账准备 5,079.20 万元（计提比例约 80%）。由于重整方案尚未确定，本期无实
质性进展，年审会计师无法就 2021 年及 2022 年应收账款和其他应收款坏账准备
的合理性获取充分、适当的审计证据。2021 年年报显示，你公司对许昌二院应
收账款及其他应收款累计计提坏账准备的比例分别仅为 24.69%、5%。
   你公司于 2023 年 2 月 18 日披露的《关于公司收到<民事裁定书>的进展公
告》显示，河南省中级人民法院认为一审法院关于许昌二院与许昌市立医院、许
昌市立医院管理有限公司合并破产的裁定基本事实不清、证据不足，并裁定发回
重审。年报显示，许昌二院与许昌市立医院目前仍处于正常经营状态。
   请你公司：（2）说明若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，你公司对
许昌二院应收款项的可收回性是否会进一步降低，如是，请说明你公司拟采取的
措施（如有）
   请你公司律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
   律师回复意见：
  一、根据公司提供的资料及说明材料，并经本所律师于全国企业破产重整案
件信息网查询，核查了（2021）豫 1002 破 3 号之一《河南省许昌市魏都区人民
法院公告》、《许昌市立医院管理人公开招募中介机构的公告》、（2021）豫
共益债投资人招募公告》、（2021）豫 1002 破 3 号之五《许昌市魏都区人民法
院公告》、（2021）豫 1002 破 3 号之六《河南省许昌市魏都区人民法院公告》、
（2022）豫 10 民破终 3 号《河南省许昌市中级人民法院民事裁定书》，以及向
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公司调查了解，破产重整程序启动后，债权人、职工代表均按照法律规定的程序
进行债权申报。在许昌市魏都区人民法院的指导下，许昌市立医院管理人梳理情
况，整理资料，有序地推进破产重整程序。过程中，许昌市立医院管理人发现许
昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）、许昌市立医院（以下简称“市立
医院”）、许昌市立医院管理有限公司（以下简称“管理公司”）存在法人人格
高度混同的情形，许昌二院、市立医院、管理公司的财产基本无法区分，如果强
行区分存在困难且成本过高可能损害债权人的清偿利益，在此情况下，市立医院
管理人请求许昌市魏都区人民法院依法裁定许昌二院、市立医院、管理公司进行
合并重整，尚荣医疗作为最大债权人也以相同理由请求许昌市魏都区人民法院依
法裁定许昌二院、市立医院、管理公司进行合并重整，以达到提高整体重整价值、
更好地吸引潜在战略投资人、提高清偿率、挽救被重整医院的目的。合并重整裁
定作出后，许昌二院、市立医院、管理公司、主要债权人、职工代表、股东代表
等均逐步恢复了信心，重整工作取得了较好的进展。
导致部分债权人对重整失去信心，出现部分债权人通过强制执行等措施对许昌二
院的财产进行查封冻结。若许昌二院单独重整，将更难吸引到优质投资人进行破
产重整，重整难度加大，重整成功的概率更低。一旦许昌二院与市立医院的合并
重整不能继续推进，面对巨额债务及债权人的追偿，许昌二院将面临经营状况进
一步恶化、资不抵债的清算局面。
   据此，本所律师认为，尽管许昌二院目前经营正常，但若合并重整裁定被撤
销后进行单独重整，尚荣医疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。
   二、经本所律师核查尚荣医疗提供的由深圳中为资产评估房地产土地估价事
务所（有限合伙）出具的《深圳市尚荣医疗股份有限公司持有许昌市第二人民医
院债权可收回金额专项价值分析意见》，申报范围内的资产价值分析结论为
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根据许昌二院的资产价值情况，本所律师认为，若合并重整裁定被撤销后进行单
独重整，尚荣医疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。
  三、经本所律师通过“企查查”查询许昌二院的相关情况，显示其已被采取
限制高消费措施，所涉的司法案件有 79 件，其中作为被告的案件有 71 件，显示
被执行总金额为“39171.3536 万元”；经本所律师通过“企查查”查询许昌市
立医院的相关情况，显示其已被采取限制高消费措施，所涉的司法案件有 57 件，
其中作为被告的案件有 54 件，显示被执行总金额为“265.1000 万元”。
  经核查，本所律师认为，因许昌二院较许昌市立医院涉及案件多，且债权人
更多，并结合其资产价值情况，若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，尚荣医
疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。
  四、结论意见
  综上所述，经核查，本所律师认为，若合并重整裁定被撤销后进行单独重整，
尚荣医疗对许昌二院应收款项的可收回性会进一步降低。
  本法律意见书正本一式叁份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
  （以下无正文，下接签署页）
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  （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
负责人：                   经办律师：
       高树                        张琳钰
                                 李世琦
                         广东华商律师事务所（盖章）
                               二〇二三年六月十九日