江苏蓝丰生物化工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 蓝丰生化
股票代码： 002513
信息披露义务人 1：海南锦穗国际控股有限公司
注册地址/通讯地址： 海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创
业孵化中心 A 楼 5 层 A20-137 室
信息披露义务人 2： 江苏苏化集团有限公司
注册地址/通讯地址：苏州工业园区通园路 208 号
信息披露义务人 3：苏州格林投资管理有限公司
注册地址/通讯地址：苏州工业园区通园路 208 号
股份变动性质：股份数量减少，持股比例减少（协议转让、表决权委托、被动稀
释）
签署日期：二〇二三年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
法》、
及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏蓝丰生物化工股份有限公司中拥有
权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披
露人没有通过任何其他方式在江苏蓝丰生物化工股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
目 录
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告、本报告书、
指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》
本权益变动报告书
蓝丰生化、公司、上 江苏蓝丰生物化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股
指
市公司 票代码：002513）
海南锦穗国际控股有限公司、江苏苏化集团有限公司、苏州
信息披露义务人 指
格林投资管理有限公司
锦穗国际、信息披露
指 海南锦穗国际控股有限公司
义务人 1
苏化集团、信息披露
指 江苏苏化集团有限公司
义务人 2
格林投资、信息披露
指 苏州格林投资管理有限公司
义务人 3
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
兮茗投资 指 青岛兮茗投资咨询有限公司
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《表决权委托协议》 指
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之表决权委托协议》
《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑
《股份转让协议 1》 指
旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有
《股份转让协议 2》 指 限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协
议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司
《<表决权委托协
指 关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终
议>之终止协议》
止协议》
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限
《附条件生效的股
指 公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定
票认购协议》
对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币
元、万元 指
元、万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）锦穗国际
公司名称 海南锦穗国际控股有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91460000MA5TWQRD6G
海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中
注册地址
心 A 楼 5 层 A20-137 室
海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道 266 号创业孵化中
通讯地址
心 A 楼 5 层 A20-137 室
法定代表人 刘智
成立日期 2021 年 03 月 15 日
经营期限 2021 年 03 月 15 日至无固定期限
注册资本 40000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询
经营范围 服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 40,000.00 100.00%
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘智 男 执行董事兼总经理 中国 北京 否
潘媛媛 女 监事 中国 北京 否
刘旭 男 财务总监 中国 北京 否
（二）苏化集团
公司名称 江苏苏化集团有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320594137701035P
注册地址 苏州工业园区通园路 208 号
通讯地址 苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人 杨振华
成立日期 1996 年 12 月 18 日
经营期限 1996 年 12 月 18 日至 2026 年 12 月 17 日
注册资本 10500 万元人民币
批发危险化学品:第 2 类第 1 项:氯乙烯[抑制了的]。第 3 类第 2 项:
苯;甲苯;甲醇;乙醇。第 3 类第 3 项:二甲苯;氯苯。第 4 类第 1 项:偶氮
二甲酰胺;2,2-偶氮二异丁腈;硫磺;多聚甲醛。第 5 类第 1 项:双氧水
[20%≤含量≤60%]。第 6 类第 1 项:苯酚;3-甲（苯）酚。第 8 类第 1
项:硫酸;盐酸;亚磷酸。第 8 类第 2 项:氢氧化钠;氢氧化钠溶液;氢氧化
经营范围
钾;氨溶液（10%<含氨≤35%）***（不得储存）;引进技术及开展技
术开发、技术转让、技术咨询、技术培训;国际经济信息咨询和企业
管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪
表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务;自有房屋出租。 （依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 10,500.00 100.00%
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
杨振华 男 董事长 中国 苏州 否
范德芳 男 董事兼总经理 中国 苏州 否
傅津 女 董事 中国 北京 否
姜萍 女 董事 中国 北京 否
耿斌 男 董事 中国 苏州 否
姚旭 男 董事 中国 北京 否
刘宇 男 董事 中国 苏州 否
顾家立 男 董事 中国 苏州 否
杜文浩 男 董事 中国 苏州 否
张必松 男 董事 中国 苏州 否
蔺学庆 男 董事 中国 秦皇岛 否
王刚 男 监事 中国 苏州 否
杨帆 女 监事 中国 北京 否
周晨曦 女 监事 中国 苏州 否
（三）格林投资
公司名称 苏州格林投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320594749402511P
注册地址 苏州工业园区通园路 208 号
通讯地址 苏州工业园区通园路 208 号
法定代表人 杨振华
成立日期 2003 年 05 月 04 日
经营期限 2003 年 05 月 04 日至 2053 年 05 月 03 日
注册资本 2000 万元人民币
提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形
象策划、商品中介服务;销售:化工原料及产品（按许可证经营）、建
经营范围
材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。 （依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 2,000.00 100.00%
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
杨振华 男 董事长 中国 苏州 否
杜文浩 男 总经理 中国 苏州 否
陆明 男 董事 中国 苏州 否
梅冬 男 董事 中国 苏州 否
陈琪 男 董事 中国 苏州 否
耿斌 男 董事 中国 苏州 否
徐良荪 男 董事 中国 苏州 否
杨帆 女 董事 中国 苏州 否
许洪生 男 监事 中国 苏州 否
二、信息披露义务人的一致行动关系
截至本报告签署日，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化 9.09%、
托协议》，约定格林投资将其持有的 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本
的 9.74%）对应的表决权委托给锦穗国际行使，委托期限为协议生效之日起不少
于 36 个月。由于格林投资持有苏化集团 61.00%的股权，系苏化集团的控股股东，
因此锦穗国际与苏化集团、格林投资构成一致行动关系，苏化集团、格林投资作
为锦穗国际的一致行动人。故锦穗国际持有蓝丰生化表决权比例为 27.13%，是
蓝丰生化的控股股东。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除蓝丰生化外，信息披露义务人不存在持有境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因是为蓝丰生化战略发展需要，蓝丰生化的控股股东锦穗
国际及其一致行动人苏化集团、格林投资拟通过协议转让、蓝丰生化向特定对象
发行股票方式，引入青岛兮茗投资咨询有限公司作为公司的控股股东，郑旭先生
作为公司的实际控制人。本次权益变动将有利于提升上市公司治理能力、抗风险
能力及盈利能力，增强上市公司的竞争力及公司价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已经拥有的上
市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂不存在未来
务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关审批程序及信息披露义务。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动期间，信息披露义务人通过表决权委托及终止、协议转让减持
其所持有的蓝丰生化无限售条件流通股 84,457,432 股。因公司拟向特定对象发行
股票导致持股比例被动稀释。
（一）协议转让、表决权委托及终止
约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、
同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日
起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，
表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，
但不包括分红权等财产性权利。
穗国际向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化 17,000,000 股无限售条件的流通股股
份，占发行股份前公司总股本的 4.55%。
议》,约定格林投资将所持有的公司 33,123,295 股股份向郑旭先生转让，锦穗国
际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自
《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若
格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，
则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相
关约定。
表决权委托后，信息披露义务人权益变动情况如下：
本次交易前 表决权委托后
表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 持股比 表决权股份 表决权比
比例
（股） （%） 数量（股） （股） 例（%） 数量（股） 例（%）
（%）
锦穗国际 34,000,000 9.09 101,457,432 27.13 34,000,000 9.09 34,000,000 9.09
苏化集团 34,334,137 9.18 0 0.00 34,334,137 9.18 0 0.00
格林投资 33,123,295 8.86 0 0.00 33,123,295 8.86 0 0.00
股权转让完成后，信息披露义务人权益变动情况如下：
表决权委托后 股权转让完成后
表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 持股数量 持股比 表决权股份 表决权比
比例
（股） （%） 数量（股） （股） 例（%） 数量（股） 例（%）
（%）
锦穗国际 34,000,000 9.09 34,000,000 9.09 17,000,000 4.55 17,000,000 4.55
苏化集团 34,334,137 9.18 0 0.00 0 0.00 0 0.00
格林投资 33,123,295 8.86 0 0.00 0 0.00 0 0.00
（二）蓝丰生化向特定对象发行股票
兮茗投资拟通过现金方式全额认购公司向特定对象发行股份的方式取得上
市 公 司 股 份 。 根 据 《 附 条 件 生 效 的 股 票 认 购 协 议 》， 兮 茗 投 资 拟 以 现 金
量以中国证监会核准文件的要求为准），发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，即 3.80 元/股。向特定对象发行股票完成后，信息披露
义务人权益变动情况如下：
注
股权转让后 向特定对象发行股票完成后
表决权
股东名称 持股数量 持股比例 表决权股份 表决权比 持股数量 持股比 表决权股份
比例
（股） （%） 数量（股） 例（%） （股） 例（%） 数量（股）
（%）
锦穗国际 17,000,000 4.55 17,000,000 4.55 17,000,000 3.62 17,000,000 3.62
苏化集团 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
格林投资 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00
注：公司 2021 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，
且其中 1 名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将本期按规定不得解除限售的 55 名
被激励对象持有的限制性股票共计 10,176,000 股进行回购注销。本次回购注销手续完成后，
公司总股本将由 373,936,278 股变更为 363,760,278 股。
二、与本次权益变动相关协议的主要内容
了《<表决权委托协议>之终止协议》；公司与兮茗投资签署了《附条件生效的
股票认购协议》。
（一）《股份转让协议 1》
甲方一（转让方）：江苏苏化集团有限公司
甲方二（转让方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受让方）：郑旭
鉴于：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）为一家依据中国法
律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，股票代
码：002513，股票简称：蓝丰生化。截至本协议签署日，上市公司总股本为
甲方一为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签
署日，持有上市公司 34,334,137 股股份，占上市公司总股本的 9.18%；甲方二为
一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署日，持有上
市公司 33,123,295 股股份，占上市公司总股本的 8.86%。
甲方一、甲方二均为杨振华实际控制的主体。甲方拟按照本协议约定的条款
和条件将其持有的上市公司 67,457,432 股股份（占上市公司总股本 18.04%，以
下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前
述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 67,457,432
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，交易对价维持不变。
（3）双方同意，在本协议签署之日，甲方二应当与海南锦穗国际控股有限
公司签署关于上市公司《表决权委托协议》之终止协议（如有其他与表决权有关
协议或安排应当一并终止），以终止甲方与海南锦穗国际控股有限公司之间的表
决权委托安排及一致行动关系。
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 297,487,275 元（大写：贰亿玖仟柒佰肆拾捌万柒仟贰佰柒拾伍元整）。
其中，乙方应当向甲方一支付股份转让款人民币 151,413,544 元（大写：壹亿伍
仟 壹 佰肆拾壹万叁仟伍佰肆拾 肆元整 ），向甲方二支付股份转让款人民币
（2）双方同意，本次股份转让的交易对价具体支付及交割安排如下：
① 甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割，上市公司及乙方应当配合。
② 定金：乙方应将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾
玖元整）定金以货币方式支付至分别以甲方一、甲方二名义开立的与乙方共管的
银行监管账户，其中，该等银行监管账户由甲方负责开立在甲方一、甲方二名下，
并由乙方、开户银行分别与甲方一、甲方二签署监管协议以进行后续账户监管。
双方同意，上述定金应当于本协议生效且监管协议签署完成、银行监管账户设立
完成后 5 个工作日由乙方完成支付。
③ 第一笔股份转让款：乙方应于交割日（不包含当日）之后 5 个工作日内，
将 74,371,819 元（大写：柒仟肆佰叁拾柒万壹仟捌佰壹拾玖元整）股份转让价款
以货币方式全部足额汇入本协议所述甲方一、甲方二名下的银行监管账户，并配
合甲方解除监管措施。其中包括向甲方一支付 37,853,386 元（大写：叁仟柒佰捌
拾伍万叁仟叁佰捌拾陆元整）、向甲方二支付 36,518,433 元（大写：叁仟陆佰伍
拾壹万捌仟肆佰叁拾叁元整）。
④ 第二笔股份转让款：针对当前上市公司实际情况，甲方同意乙方暂缓支
付剩余股份转让款 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾
柒元整，即剩余交易对价的 50%），但乙方后续应将等额资金投入上市公司以支
持上市公司的现金流动性；乙方应于 2024 年 12 月 31 日之前或上市公司向特定
对象发行股票对应募集资金支付至募集资金专项账户后 5 个工作日内（以孰早者
为准），将剩余 148,743,637 元（大写：壹亿肆仟捌佰柒拾肆万叁仟陆佰叁拾柒元
整）股份转让价款（即交易对价的 50%）以货币方式全部足额汇入甲方指定收款
账户。其中包括向甲方一支付 75,706,772 元（大写：柒仟伍佰柒拾万零陆仟柒佰
柒拾贰元整）、向甲方二支付 73,036,865 元（大写：柒仟叁佰零叁万陆仟捌佰陆
拾伍元整）。
（1）基于本次股份转让交易整体进程，双方同意自本协议签署之日起至交
割日止，甲方将标的股份的表决权唯一的、排他的委托乙方行使。前述表决权包
括但不限于标的股份对应的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括
分红权等财产性权利。
（2）如标的股份因上市公司因送股、公积金转增股本、拆分股份、配股等
除权事项而数量增加的，则新增的股份对应的表决权也属于表决权委托的范围。
（3）若标的股份转让终止，则自本次股份转让终止且甲方向乙方退还定金
及期间利息（如有）之日起，表决权委托即相应终止。
（1）过渡期内，双方均不得从事导致上市公司在正常生产经营之外发生价
值减损的行为；不得实施任何侵害上市公司利益或上市公司股东权益、潜在股东
权益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，双方应立即向另一方进行披露，并
按照对方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当配合上市公司依照证监会及深交所的相关规定，在法定
期限内就本次股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙
双方应当充分沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
（1）交割日后，甲方及其关联方作为上市公司的供应商及/或客户，应当尽
最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，以保障上市公司的正常规范
经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司股东的权利及权益。
（2）交割日后，乙方拟根据经营管理需要改组上市公司董事会、监事会及
更换部分高级管理人员，并通过其控制的主体认购上市公司向特定对象发行的股
票，支持上市公司生产经营。甲方同意依法配合、协助乙方办理相关事宜、积极
协调上市公司及相关人员、充分保障乙方权益。
（1）本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付
并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
（2）本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转
让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的
陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（3）甲方承诺，本次股份转让的标的股份权属清晰，不存在任何权利受限
制情形；上市公司不存在公司权益被甲方及其关联方损害且尚未消除的情形。
（4）甲方进一步承诺，甲方及其关联方与上市公司之间不存在未向乙方披
露的债务、或有负债及/或其他需要上市公司履行的义务、诉讼、仲裁、纠纷及
因未披露事宜可能引发的潜在纠纷。如因未向乙方披露的事项导致上市公司或乙
方产生的支付及/或赔偿义务的，上市公司或乙方有权拒绝予以承担；若上市公
司或乙方因该等债务或义务的存在而遭受的任何损失，甲方应予以赔偿。
（5）乙方承诺，其符合监管部门关于受让股份的主体资格的相关规定，其
用于支付本次股份转让价款的资金来源合法。
（6）乙方承诺，暂缓支付给甲方的股份转让款 148,743,637 元后续将全部投
入上市公司，用于确保上市公司的生产经营及项目建设。
（7）甲方一及甲方二应当就其违约情形向乙方承担连带责任。
（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。
（2）若由于甲方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则乙方：
（1）有权在
有权予以甲方一定合理期限继续履行标的股份交割义务，若在合理期限内仍未完
成则本次股份转让即终止，本股份转让协议解除。甲方应当在收到乙方终止通知
后 3 日内，将定金及期间产生的利息向乙方全额返还。
（3）若由于乙方原因导致协议生效后 60 日内（不含深交所就本次股份转让
进行问询及回复问询对应的时间）未完成标的股份交割的，则甲方：
（1）有权在
有权予以乙方一定合理期限继续履行，若在合理期限内仍未完成则本次股份转让
即终止，本股份转让协议解除。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（二）《股份转让协议 2》
甲方：海南锦穗国际控股有限公司
乙方：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署
日，为上市公司的控股股东，持有上市公司 34,000,000 股股份，占上市公司总股
本的 9.09%，其中 17,000,000 股股份已经被质押；此外，甲方与苏州格林投资管
理有限公司于 2021 年 3 月 30 日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约
定苏州格林投资管理有限公司将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上市公
司当时总股本的 9.74%）的表决权委托给甲方行使。
乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限合伙企业，截至本协议签署
日，未持有上市公司股份。
甲方拟按照本协议约定的条款和条件将其持有的上市公司 17,000,000 股股
份（占上市公司总股本 4.55%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，乙方同意按
照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
双方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
（1）双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司 17,000,000
股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一
切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应
当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
（2）甲方确认，截至本协议签署之日，甲方所持标的股份均为无限售流通
股，不存在质押、查封、冻结等权利限受制情况。
（3）在标的股份交割完成之前，上市公司因送股、公积金转增股本、拆分
股份、配股等除权事项发生总股本变动的，则拟转让股份的数量与价格相应调整。
如出现此情形时，股份转让款的总金额维持不变。
（4）双方同意，在本协议签署之日，甲方应当与苏州格林投资管理有限公
司签署经甲方认可关于上市公司《表决权委托协议》的终止协议（如有其他与表
决权有关协议或安排应当一并终止），以终止甲方与苏州格林投资管理有限公司
及其关联方之间的表决权委托安排及一致行动关系。
（1）双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 4.41 元/股，交易对价合
计为人民币 74,970,000 元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）。
（2）甲方应当于取得深交所关于本次股份转让的合规确认函后 5 个工作日
内，在中登公司完成标的股份交割。
（3）乙方应于交割日（不包含当日）之后 36 个月内，向甲方完成 74,970,000
元（大写：柒仟肆佰玖拾柒万元整）交易对价的支付。
（1）过渡期内，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行
义务并承担责任；不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得导致上市公
司资产新设置任何权利限制；不得实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权
益的行为。
（2）过渡期内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出
的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份
转让产生实质性影响或重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按
照乙方的要求予以规范或者消除。
（3）本协议生效后，甲方不得就标的股份的处置与任何第三方进行协商或
签署任何文件，不会采取任何方式对标的股份全部或部分进行任何方式的处置。
上述处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于拟转让股份的部分权
利、其他权利负担的设定等。
（4）甲乙双方应当依照证监会及深交所的相关规定，在法定期限内就本次
股份转让履行各自的信息披露义务。在进行信息披露过程中，甲乙双方应当充分
沟通，确保披露信息的及时、真实、准确、完整及一致性。
（1）交割日后，鉴于甲方仍持有上市公司股份，作为上市公司股东，应当
尽最大努力配合乙方完成对上市公司业务规范、整合，包括但不限于甲方及其关
联方同意继续向上市公司及其子公司提供相关担保措施或增信措施，以确保上市
公司的正常规范经营和持续有效存续，维护乙方作为上市公司控股股东的权利及
权益。
（2）交割日后，如因甲方或其关联方占用上市公司资金、资产或其他侵害
上市公司利益之行为，或因交割日之前的原因导致的上市公司诉讼、仲裁、纠纷
或争议、行政处罚、负债、对外担保及其他或有负债等事项，导致上市公司或乙
方因此遭受任何损失的，甲方应当予以赔偿。
（3）交割日后，对于上市公司已经实施的 2021 年限制性股票激励计划，甲
方应当配合乙方结合上市公司实际经营情况，完成对该计划后续修改、变更、实
施或终止。
（三）《<表决权委托协议>之终止协议》
甲方（委托方）：苏州格林投资管理有限公司
乙方（受托方）：海南锦穗国际控股有限公司
鉴于：
双方于 2021 年 3 月 30 日签署了关于上市公司的《表决权委托协议》，约定
甲方将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上市公司当时总股本的 9.74%）
的表决权委托给乙方行使，乙方据此成为上市公司的控股股东。
截至本协议签署之日，甲方拟将其持有的上市公司 33,123,295 股股份（占上
市公司总股本 8.86%）向自然人郑旭转让，并在相应的股份转让协议签署后、股
份交割完成之前将表决权委托给郑旭行使；乙方拟将其所持上市公司 17,000,000
股股份（占上市公司总股本 4.55%）转让给安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）
且不再对上市公司进行控制。
基于上述，甲乙双方决定终止《表决权委托协议》，在平等、自愿的基础上，
经友好协商，一致达成如下协议：
弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述上市公司股份的优先权。
互不承担违约责任或其他任何经济和法律责任。
代双方先前所有与前述事项有关的口头和书面的框架、协议、合同、安排或意思
表述。
方之间，不存在任何关于上市公司股份以及股份相关的表决权或其他股东权利的
约定，不存在任何一致行动安排。
表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表
决权委托协议》的相关约定。
（四）附条件生效的股票认购协议
上市公司与兮茗投资签署了《附条件生效的股票认购协议》，公司拟向兮茗
投资发行不超过 106,000,000 股（含本数）股票，不超过发行前公司总股本的 30%。
股权转让后，信息披露义务人 1 持有上市公司的股份比例将被动稀释，持股
比例由向特定对象发行股票前的 4.55%稀释至 3.62%。
三、信息披露义务人所持股份的权利限制情况
截至本报告签署之日（协议转让尚未完成），信息披露义务人 1 持有上市公
司 34,000,000 股股份，其中 17,000,000 股目前处于质押状态，除上述股票被质押
外，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利受到限制的情况。
五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况
本次权益变动实施尚需取得的有关批准包括但不限于：
六、其他权益变动披露事项
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利
益的情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖蓝丰
生化股票的情况。
第五节 其他重大事项
本次权益变动前，公司控股股东为海南锦穗国际控股有限公司，实际控制人
为刘智先生；本次权益变动后，公司控股股东为青岛兮茗投资咨询有限公司，实
际控制人为郑旭先生。
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露
而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝
丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》；
《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》；
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰
生物化工股份有限公司之表决权委托协议》
《苏州格林投资管理有限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰
生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终止协议》；
《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏
蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票
认购协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地。
（以下无正文）
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 1：海南锦穗国际控股有限公司（盖章）
法定代表人：
刘智
信息披露义务人 2：江苏苏化集团有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
信息披露义务人 3：苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
年 月 日
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人 1：海南锦穗国际控股有限公司（盖章）
法定代表人：
刘智
信息披露义务人 2：江苏苏化集团有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
信息披露义务人 3：苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省新沂市
限公司
股票简称 蓝丰生化 股票代码 002513
信息披露义务人 1 海南锦穗国际控股有限公 信息披露义务人 1
海南省海口市
名称 司 注册地
信息披露义务人 2 信息披露义务人 2
江苏苏化集团有限公司 江苏省苏州市
名称 注册地
信息披露义务人 3 苏州格林投资管理有限公 信息披露义务人 3
江苏省苏州市
名称 司 注册地
增加□ 减少√
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是 √ 是 □
是否为上市公司 否为上市公司实际
否 □ 否 √
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √（注：被动稀释）
信息披露义务人 1
披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人 1 持有蓝丰生化 34,000,000 股，持股
的股份数量及占
比例 9.09%
上市公司已发行
股份比例
信息披露义务人 2
披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人 2 持有蓝丰生化 34,334,137 股，持股
的股份数量及占
比例 9.18%
上市公司已发行
股份比例
信息披露义务人 3
披露前拥有权益
本次权益变动前，信息披露义务人 3 持有蓝丰生化 33,123,295 股，持股
的股份数量及占
比例 8.86%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 1 本次权益变动后，信息披露义务人 1 持有蓝丰生化 17,000,000 股，持股
拥有权益的股份 比例 3.62%。持股比例较本次权益变动前下降 5.47%
数量及变动比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 2 本次权益变动后，信息披露义务人 2 持有蓝丰生化 0 股，持股比例 0.00%。
拥有权益的股份 持股比例较本次权益变动前下降 9.18%
数量及变动比例
本次权益变动后，
信息披露义务人 3 本次权益变动后，信息披露义务人 3 持有蓝丰生化 0 股，持股比例 0.00%。
拥有权益的股份 持股比例较本次权益变动前下降 8.86%
数量及变动比例
表决权委托导致表决权比例变动：协议签署之日
在上市公司拥有
股份减持导致持股数量及比例变动：协议转让股份完成登记过户之日
权益的股份变动
上市公司向特定对象发行股票导致持股比例被动稀释：向特定对象发行
的时间及方式
股票发行完成之日
是否已充分披露
不适用，本次权益变动中信息披露义务人不支付资金。
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否 √
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是 √ 否 □
本次权益变动是
（协议转让需经深圳证券交易所进行合规性确认，向特定对象发行股票
否需取得批准
需蓝丰生化股东大会审议通过并获得深交所审核通过以及中国证监会
同意注册）
是 □ 否 √
是否已得到批准
（协议转让、向特定对象发行股票尚需得到批准）
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人 1：海南锦穗国际控股有限公司（盖章）
法定代表人：
刘智
信息披露义务人 2：江苏苏化集团有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
信息披露义务人 3：苏州格林投资管理有限公司（盖章）
法定代表人：
杨振华
年 月 日
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