证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-082
东莞勤上光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“勤上光电”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组（以下简称“重大资产重组”），向配套融资认购方李旭亮、李淑贤、梁惠棠及
黄灼光发行的股份。
司股份241,231,744股，占公司股份总数的16.6770%。
灼光未曾担任公司董事、监事或高级管理人员，与公司及5%以上的股东不存在关联
关系。
亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成（以下合称“委托方”）与晶腾达签订
了《表决权委托协议》，委托方将其持有公司合计431,625,528股股票的表决权不
可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权
委托协议》，在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托
股票自本协议签署之日起18个月内不对外转让。
一、本次解除限售股份的发行情况和公司股本情况
公司经中国证券监督管理委员会于 2016 年 7 月 26 日印发的《关于核准东莞勤
上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2016]1678 号)核准，公司通过发行股份并支付现金的方式收购杨勇、华夏人寿保
险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、
张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、北京龙舞九霄股权
投资中心（有限合伙）及北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）9 名交易对方合
计持有的广州龙文教育科技有限公司 100%股权。同时，公司采用定价发行方式向
李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长 1 号定向资
产管理计划非公开发行股份募集配套资金。公司本次向特定对象发行的
登记手续，并于 2016 年 12 月 2 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件
流通股，发行后公司总股本由 936,675,000 股增加至 1,518,685,574 股。
的 12,528,888 股股份，公司总股本由 1,518,685,574 股减少至 1,506,156,686 股。
股份，公司总股本由 1,506,156,686 股减少至 1,446,495,310 股。
截至目前，公司总股本为1,446,495,310股，其中有限售条件股份数量为
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售的股东所作的承诺
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
本公司作为勤上光电的发起人股东，为股份公司控股股东/本人作
公司原控股 为勤上光电的实际控制人，承诺如下：
股东东莞勤 自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式（包
避免与
上集团有限 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
上市公
公司（以下 及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构 已履行
简称“勤上 成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品 完毕
竞争的
集团”）及其 相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，并承诺如从第
承诺
实际控制人 三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有
李旭亮 竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司；
不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发展规划。
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
股 股 东勤 实、准确 限公司的全部股权并募集配套资金，本公司作为勤上光电的控股股 完毕
上 集 团及 和完整 东/本人作为勤上光电的实际控制人，特承诺如下：
其 实 际控 的承诺 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记
制 人 李旭 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
亮 和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易如涉嫌所披露或提供的信息系存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关提案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺会暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份，并按照相应的法律法规承担责任。
关于勤
上光电
配套融资
非公开 本人认购之勤上光电非公开发行股份，自勤上光电本次非公开发行
认购方李 已履行
淑贤、梁惠 完毕
份限售 有限责任公司予以限售期锁定。
棠、黄灼光
期之承
诺
一、本人于 2014 年 5 月 12 日收到中国证监会广东监管局《行政处
罚决定书》([2014]4 号)、2015 年 3 月 17 日收到中国证监会广东监
管局《行政处罚决定书》([2015]4 号)、2015 年 8 月 18 日受到深圳
证券交易所公开谴责的处分，除上述情况外，本人在最近三年内未
受过刑事处罚，不存在其他受到与证券市场相关的行政处罚及证券
交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
二、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最
近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；除 2014 年
号)、2015 年 3 月 17 日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定
书》([2015]4 号) 及 2015 年 8 月 18 日受到深圳证券交易所公开谴
责的处分外，最近三年本人不存在严重的证券市场失信行为。
三、本人系勤上光电之实际控制人，与本次重大资产重组独立财务
顾问（承销商）不存在关联关系及一致行动关系，与本次重大资产
重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。
四、本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金或
配套募
自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的
配套融资 集资金
情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法 正在
规规定的情形。 履行
旭亮 之承诺
五、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤上
函
光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本
人控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依
法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文
件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披
露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电
及其他股东合法权益的情形发生。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
六、本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电及其子公司之间
不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光电
及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间
接投资任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业
竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公
司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若造成
勤上光电及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本人及
本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
七、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上
光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、
机构和财务等方面的独立性。
八、本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、
准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
九、本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日
起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
十、本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格的
保密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、本次配套资金认购方李淑贤系本人之妹，除此之外，本人与
本次重大资产重组的其他交易对方、其他配套资金认购方之间不存
在关联关系或一致行动关系。
本人在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到
过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三
年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本人不
存在严重的证券市场失信行为。
本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金或自
筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法的情
形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
规定的情形。
认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤上光电
发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控
配套募
配套融资 制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签
集资金
认购方李 署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以 正在
淑贤、梁惠 及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义 履行
之承诺
棠、黄灼光 务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害勤上光电及其
函
他股东合法权益的情形发生。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害勤上光电及
其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准确
和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤销
之承诺。
本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三
十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、转
增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格的保
密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于勤上光电本次发行股份购买资产及支付现金购买广州龙文教
育科技有限公司股权并募集配套资金，本人作为勤上光电的实际控
制人，特承诺如下：
一、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求
勤上光电及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的
其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋求
与勤上光电及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上光电及下属子公
司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上光电及下属子公司
违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上光电及下属子公司发生
不必要的关联交易，如确需与勤上光电及下属子公司发生不可避免
勤上光 的关联交易，本人保证：1、督促勤上光电按照《中华人民共和国
电实际 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性
控制人 文件和勤上光电《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，
公司原实
关于勤 本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。2、遵 已履行
上光电 循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 完毕
李旭亮
规范运 公允价格与勤上光电及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事
作的承 任何损害勤上光电及下属子公司利益的行为。3、根据《中华人民
诺函 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和勤上光电《公司
章程》的规定，督促勤上光电依法履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上光电的独立性，保证
勤上光电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独
立。
六、原中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4 号)、中
国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4 号)及 2015 年 8
月 18 日受到深圳证券交易所公开谴责所涉及的相关事项均已解
决，相应罚款及应支付各方的款项已支付完毕。目前上市公司的各
项治理情况均符合中国证监会、深圳证券交易所及其他法律法规对
上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，本人将继续维护上市
公司治理规范、满足各项规范运作要求。
本人/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均为真
公司原控 实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
股股东勤 配套融 对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
上集团及 资方关 的法律责任。
其实际控 于重组 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
制人李旭 信息准 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 正在
亮、配套融 确性、完 成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥有权益 履行
资认购方 整性、合 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
李淑贤、梁 法性的 申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上光电董事会代本人/
惠棠、黄灼 承诺 本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人/本公
光 司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权勤上光电董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；勤上光电董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信
息的，本人/本公司/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现本人/本公司/本企业存在违法违规情
节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
（3）其他承诺
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
东莞威亮电 如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到
器有限公司 一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的
（以下简称 人民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金
（相关利息指， 由晶腾
关于威
“威亮电 自前述 3160 万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 达代为
器”）
（公司 3160 万元的银行贷款同期利息） ，如果公司提请的案外人执行异议 履行完
的承诺
原实际控制 诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还； 毕
人李旭亮控 如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在 5 日
制的企业） 内将前述保证金原路退还。
关于表
委托方李旭 决权委 在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委 正在
亮、李淑贤 托股票 托股票自本协议签署之日起 18 个月内不对外转让。
（注） 履行
的承诺
（二）上述承诺的履行情况
公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮出具的《避免同业竞争承诺函》
系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控
制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。
（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮出具的《信息真实、准确
和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委
托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇
变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（2）配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《关于东莞勤上光电股份
有限公司非公开发行股份限售期之承诺》约定配套融资方取得股份自上市之日（2016
年 12 月 2 日）起三十六个月内不进行转让，目前已过限售期，该承诺已履行完毕；
（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常履行
中；
（4）配套融资认购方李淑贤、梁惠棠、黄灼光出具的《配套募集资金认购方之
承诺函》正常履行中；
（5）公司原实际控制人李旭亮出具的《东莞勤上光电股份有限公司实际控制人
关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控制人地位作出
的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，
该承诺已履行完毕；
（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、配套融资认购方李淑贤、
梁惠棠、黄灼光出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确
性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。
（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明
公司于 2011 年 6 月 23 日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）
签订了《房地产转让合同》，以 31,693,600 元的价格购买威亮电器持有的土地及
地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部分价
款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物
存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完成过户登
记。
封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议诉讼、
确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司的合法权
益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器于 2019 年
诉，在公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的
人民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述 3160
万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3160 万元的银行贷款同期利
息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损
失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司
需在 5 日内将前述保证金原路退还。”
公司于 2022 年 9 月 21 日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）粤
威亮电器在 2022 年 10 月 21 日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司支付的
暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“晶
腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司 2023 年向特定对象发行股票预
案的特定对象）于 2023 年 1 月 31 日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转
让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：
“1、本补充承诺函出具之
日起 5 日内，本企业代威亮电器向上市公司支付 500 万元作为保证金（以下简称“保
证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的
资产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受
的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标
的资产所支付的 3,160 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述
利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率 LPR 计算），上市
公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市
公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，
并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在 5 日内将保证金无息原路退还本企
业。”2023 年 2 月 3 日，晶腾达按期支付了 500 万元保证金。
公司于 2023 年 6 月 12 日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的
保证金合计 4,786.84 万元（含 4,286.84 万元保证金及前期支付的 500 万元保证金），
威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160 万元及相关利息）已足额履行。
因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。具体内容详见公司在指
定披露媒体刊登的相关公告。
（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明
妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方将其
持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，李俊锋
先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托期间内，
双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起 18 个月内
不对外转让。委托方李旭亮、李淑贤上述承诺正常履行中。
综上所述，本次解除限售不影响李旭亮、李淑贤、梁惠棠及黄灼光履行其所作
出的相关承诺。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，以及上市公司出具的《关于申请解除
股份限售股东履行承诺情况的说明》，本次申请解除股份限售的股东李旭亮、李淑
贤、梁惠棠及黄灼光不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公
司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
光；
本次解除限
重大资产重组 本次解除限 本次解除限售股份
序 本次解除限售 售股份数量
股东名称 所获持限售股 售前持股数 数量占其持限售股
号 股份数量（股） 占公司总股
份总数（股） 量（股） 份总数的比例
本的比例
合 计 241,231,744 241,231,744 241,231,744 100.00% 16.68%
注：1、根据上述4名股东有关限售承诺，限售期为2016年12月2日至2019年12月2日（36个
月），公司于2023年6月9日收到上述4名股东的解除限售申请书，均为首次申请。
情形。
四、股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例(%)
一、限售流通股 340,691,395 23.55 0 241,231,744 99,459,651 6.88
高管锁定股 5,646,600 0.39 0 0 5,646,600 0.39
首发后限售股 335,044,795 23.16 0 241,231,744 93,813,051 6.49
二、无限售流通股 1,105,803,915 76.45 241,231,744 0 1,347,035,659 93.12
三、总股本 1,446,495,310 100 0 0 1,446,495,310 100
五、独立财务顾问核查意见
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限
售的股东的限售承诺要求；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。公司独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通
无异议。
六、备查文件
分限售股份解禁上市流通的核查意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
