广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
广东通宇通讯股份有限公司
二〇二三年六月
广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公
司。
特别提示
划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等规定制订。
定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限
公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司
A 股普通股股票。
过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司
独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理
办法》相关规定。
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相
应调整。
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激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
可解锁数量占授予
解锁安排 解锁时间 部分限制性股票数
量比例
自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起 24 个
第一次解锁 50%
月内的最后一个交易日止
自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之日起 36 个
第二次解锁 50%
月内的最后一个交易日止
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023 年净利润增
第一次解锁
长率不低于 25%，或 2023 年净资产收益率增长率不低于 10%
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024 年净利润增
第二次解锁
长率不低于 30%，或 2024 年净资产收益率增长率不低于 15%
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的
净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购
注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
参与本激励计划。
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
漏。
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返
还公司。
日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理
办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
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广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通宇通讯/公司/本公司 指 广东通宇通讯股份有限公司
本计划/本次激励计划/
指 广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票
按照本激励计划规定，为获得限制性股票的在本公司任职的中层
激励对象 指 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本计划规定的解锁条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起计算
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁期 指
限售并可流通上市的期间
解锁条件 指 本计划规定激励对象所获限制性股票解除限售必须满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
可解锁日 指
解除锁定之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本激励计划的目的和管理机构
（一）本激励计划的目的
为吸引和保留专业管理人才及业务、技术骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企
业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制订本计划。
（二）本激励计划的管理机构
激励计划，报公司董事会、股东大会审批，董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关
事宜。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，应当对本激励计划激励对象名单进行审核，
并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行
监督。
股东的利益发表独立意见，并应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
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二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法
规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员以及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会、监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 132 人，包括在本公司任职的中层管理人员、核心管理人员
及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励对象中，未含公司独立董事和监事，不包括持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合
同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）不能成为本激励计划的激励对象的情形
场禁入措施；
若在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。
（四）激励对象的核实
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对象的姓名和职务，公示期为十天。
况的说明。
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三、本激励计划拟授出的权益情况
（一）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司已从二级市场通过集中竞价
方式回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的百分比
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.30 万股，占公司当前总股本
过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
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四、激励对象名单及权益获授情况
（一）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制性股票数 占授予限制性股 占目前总股本
类型
量（万股） 票的比例 的比例
在本公司任职的中层管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）人员以及董事会 100.30 100% 0.2495%
认为需要激励的其他人员等共 132 人
合计 100.30 100% 0.2495%
注：1、授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
本计划拟向激励对象授予 100.30 万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额
（二）其他事项说明
《公司章程》及本激励计划出具意见。
的公司股票总额不得超过公司总股本的 1%。
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五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交
所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管
理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司不得
授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为 12
个月、24 个月，均自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对象所
获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该
等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红
股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的
限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个
人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
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解锁期是指激励对象可以申请公司为其办理满足解锁条件的限制性股票解除限售事宜的
期间。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成之日起满 12 个月后，满足解锁条件的，激励
对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
可解锁数量占授予
解锁安排 解锁时间 部分限制性股票数
量比例
自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起 24 个
第一次解锁 50%
月内的最后一个交易日止
自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之日起 36 个
第二次解锁 50%
月内的最后一个交易日止
（五）其他事项说明
激励对象通过本计划所获得公司股票的禁售规定，应遵循《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如
下：
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报
离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不得超过 50%。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
上市规则》等相关法律法规和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则激励对象通过本计划所获得公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的
规定。
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六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 8.36 元/股。
（二）限制性股票的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
元；
交易日股票交易总量）15.49 元的 50%确定，为每股 7.75 元。
交易日股票交易总量）15.85 元的 50%确定，为每股 7.93 元。
据此，本激励计划的限制性股票的授予价格依据本激励计划草案公告前 1 个交易日公司
股票交易均价每股 16.72 元的 50%确定，即每股 8.36 元。
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七、激励对象获授权益、行使权益的条件
（一）激励对象获授权益的条件/本激励计划的授予条件
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时满足上述条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则
不能授予限制性股票。
（二）激励对象行使权益的条件/本激励计划的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足前述限制
性股票的授予条件外，必须同时满足下列条件：
（1）本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：
①职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围
员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。
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②专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业
绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成
分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。
③关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计
划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和
重点工作指标的完成情况。
（2）个人绩效考评指标结构权重分配
评价内容 权重 综合评价得分
职业操守指标 30%
专业能力指标 15% 职业操守×30%+专业能力×15%+关键绩效×55%
关键绩效指标 55%
（3）个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明
公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量
考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使
公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实
现。
（4）个人绩效考核考评结果
对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为 S、
A、B、C、D 五个档次，考核评价表如下所示：
考核评价表
评价标准 S A B C D
标准系数 1.0 0
（5）个人绩效考核考评结果的运用
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（1）本激励计划在 2023-2024 年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业
绩考核目标作为 2023 年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：
解锁安排 业绩考核目标
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023 年净利润增
第一次解锁
长率不低于 25%，或 2023 年净资产收益率增长率不低于 10%
以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024 年净利润增
第二次解锁
长率不低于 30%，或 2024 年净资产收益率增长率不低于 15%
广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东
的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩
水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息
回购注销。
（2）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划采用净利润或净资产收益率作为公司业绩考核指标，有利于反映公司盈利能
力，指标设定科学、合理，同时兼顾压力与动力，在 2020 年-2022 年平均历史年度数据的基
础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发
展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动
力，确保公司战略目标的实现。
（三）其他事项说明
除限售。
理办法》第二十六条规定情形和根据本计划需对回购价格进行调整外，回购价格为授予价格
加银行同期存款利息之和。
若在授予日后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解锁的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的其他公司股票进行回购。
八、限制性股票的回购注销
（一）限制性股票的回购数量和回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行
调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，除本激励计划另有约
定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本激励计划的银行同期存款利息确定原则是公司回购限制性股票之日（不含当日）与授
予限制性股票之日（含当日）之间的天数差，不足 1 年的按 1 年期中国人民银行同期定期存
款基准利率计算利息，1 年以上不足 2 年的按 2 年期中国人民银行同期定期存款基准利率计
算利息，2 年以上的按 3 年期中国人民银行同期定期存款基准利率计算利息。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格
作相应的调整。调整方法如下:
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数
量）。
P＝P0÷n
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其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股
股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（四）限制性股票回购价格的调整程序
董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
东大会审议批准。
（五）限制性股票回购注销的程序
公司应当在本激励计划终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成
就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回
购股份方案提交股东大会批准，回购股份方案包括但不限于以下内容：
比例；
公司因本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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九、本激励计划实施、授予和解除限售程序
（一）本激励计划实施程序
年限制性股票激励计划实施考核办法》和激励对象名单，并提交董事会审议；
关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将
本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施本激励计划授
予、解除限售、回购及注销工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议公司聘请
独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于 10 天)。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计
划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授出限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购注销工作。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划授予程序
书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股票授予协议书》的，视为自
动放弃。
的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。公司将聘请律
师事务所对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
定授予日，对激励对象授予相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
结算机构办理登记结算事宜。
办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划解除限售程序
限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议并披露，独立董事及监事会应当
同时发布明确意见；
登记结算事宜。
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十、调整权益数量、授予价格的方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股通宇通讯股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价
格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于等于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
在授予前通宇通讯有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，经以上公式调整后的授予价格不得为负。
（三）本激励计划的调整程序
授予价格。
规定向董事会出具专业意见。
出决议并经股东大会审议批准。
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十一、本激励计划的会计处理与业绩影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和
计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按
照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关
资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个
资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或
作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
（二）对公司经营业绩的影响
假设：（1）公司授予激励对象 100.30 万股的限制性股票；（2）授予日为 2023 年 7 月
（后续若无特殊说明，均按此假设进行分析）。
公司向激励对象授予限制性股票 100.30 万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股
票的公允价值，最终确认授予日通宇通讯向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 838.51
万元，公司从 2023 年开始在激励计划实施期间分摊本次限制性股票激励计划的成本，具体
如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 合计
摊销成本 314.44 419.25 104.81 838.51
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未
来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果
的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本计划的成本将在管理费用中列支。激励计划费用的摊销对公司 2023 年至 2025 年的净
利润产生影响，从而会对公司 2023 年至 2025 年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到
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激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营
效率，激励计划带来的公司业绩提升预计将远高于因其带来的费用增加。
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十二、本激励计划的变更、终止
（一）本激励计划的变更
会审议通过，公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监
事会、律师意见。
会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
定是否终止实施本计划。
原因，并宣告终止实施本激励计划。
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计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达
标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所
有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购注销。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（一）公司发生特定情形时本激励计划的执行
当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注
销。
当公司控制权发生变更时，由董事会在公司控制权发生变更之日的两个交易日内决定是
否终止实施本激励计划。
（二）激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（1）激励对象发生职务变更但仍在公司任职的，则已获授的限制性股票不作处理。
（2）激励对象担任监事或其他不能持有公司限制性股票职务的，则已解锁的限制性股
票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注
销。
（1）激励对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的
限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行
为的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上银行
同期存款利息进行回购注销。
（3）激励对象因退休而离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制性
股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的
限制性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
激励对象死亡的，则已解锁的限制性股票由法定继承人继承，尚未解锁的限制性股票由
公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对
象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
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在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进
行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
任何因本激励计划引起的或与本激励计划有关的纠纷或争端，均应由当事双方友好协商
解决。协商不成，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解
决。
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十五、公司与激励对象的其他权利与义务
（一）公司的权利义务
对象是否具有继续解锁的资格。
工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
费。
资助，包括为其贷款提供担保。
披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为满足解锁条件的激励对象办理限制性股票解锁事宜；但若因中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解锁事宜并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（二）激励对象的权利义务
出应有贡献。
保或偿还债务。
费。
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致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公
司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘
用合同执行。
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十六、其他
（一）本激励计划自公司股东大会批准之日起生效；
（二）公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（四）本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（五）本激励计划的解释权属于公司董事会。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二三年六月十九日
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