北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于
国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
（修订稿）
观意字 2023 第 003274 号
北京观韬中茂律师事务所
GuantaoLawFirm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的法律意见书（一）（修订稿）
观意字 2023 第 003274 号
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行的法律顾问，已于
股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》
（观意字 2022 第 007233 号）
和《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的律师工作报告》（观报字 2022 第 007234 号）。
馈意见通知书》（222693 号）以及发行人 2022 年 7 月 1 日至 9 月 30 日的更新
情况，出具《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票的法律意见书（一）》（观意字 2022 第 008547 号，以下
简称“《原补充法律意见书》”）。
律师重新出具了《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（观意字 2023 第 001322 号，以
下简称“《法律意见书》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服
务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（观报字 2023
第 001323 号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据发行人于 2023 年 4 月 26 日在中国证监会指定信息披露媒体发布的 2022
年年度报告，本所律师就发行人于 2022 年 10 月 1 日至 12 月 31 日发生或变化的
重大事项进行了补充核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《原补充法律意
见书》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》及《原补充法律意见书》
不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表意见的前提
以及声明事项同样适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意
见书中的相关词语、释义和简称具有与在《法律意见书》《律师工作报告》中相
同的含义。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
本所 指 北京观韬中茂律师事务所
本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务所关于
《律师工作报告》 指 国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的律师工作报告》（观报字 2023 第 001323 号）
本所为发行人本次发行出具的《北京观韬中茂律师事务所关于
《法律意见书》 指 国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（观意字 2023 第 001322 号）
《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份
《原补充法律意见书》 指 有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书（一）》（观意字
近三年年度报告 指 发行人 2020 年、2021 年、2022 年年度报告
近三年审计报告 指 发行人 2020 年、2021 年、2022 年审计报告
近三年内控审计报告 指 发行人 2020 年、2021 年、2022 年内控审计报告
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
补充核查期间 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
基准日 指 2022 年 12 月 31 日
注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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第一部分 反馈意见回复
问题八：
根据申请材料，本次认购对象包括实际控制人控制的主体国新发展。请申
请人说明:（1）控股股东及实际控制人不直接认购的原因及背景，国新发展的认
购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申
请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形；（2）在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国
新发展是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则（3）发行对象、控股股东
及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否
存在减持情况或减持计划，如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人不直接认购的原因及背景，国新发展的认购资
金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东或实际控
制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形
（一）控股股东及实际控制人不直接认购的原因及背景
本次发行对象国新发展系公司实际控制人中国国新的全资子公司，国新发展
无其他结构性安排，且控制关系清晰。发行人控股股东及实际控制人未直接参与
认购，而通过实际控制人的全资子公司参与认购，主要是出于实际控制人对所投
资股权进行科学管理的需要。
发行人的实际控制人中国国新是国务院国资委监管的中央企业之一，为国有
资本运营公司试点，主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，
以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退
等方式，实现国有资本合理流动和保值增值。2022 年初，中国国新为落实战略
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目标及完善业务布局增设直接投资业务板块，并于 2022 年 2 月设立国新发展为
该业务板块的经营主体之一，侧重于持股管理和市场化项目的投资，系中国国新
下属投资并持有上市公司股份的主要平台主体。截至 2023 年 5 月末，国新发展
已直接认购并持有中国海洋石油有限公司（证券代码：600938.SH）发行的股份，
并通过子公司北京达沃启航管理咨询服务有限公司持有中国铁塔股份有限公司
（证券代码：0788.HK）股份。因此，国新发展并非为专门认购国新健康本次向
特定对象发行股票而设立的主体。
中国国新通过国新发展认购公司本次向特定对象发行的股票，符合中国国新
对国新发展的定位，且国新发展作为多家国有企业的直接或间接股东，具备上市
公司股份管理的经验，能够在充分协调发挥中国国新的国有资本综合运营优势和
股东作用的同时，更加灵活地进行具体业务的管理和运营。同时，由国新发展直
接参与认购，有利于发挥其资源配置优势与国新健康形成业务协同联动，促进国
新健康与其他国企深化合作，拓展业务渠道，推动公司高质量发展，从而促进国
有控股上市公司市场价值提升和国有资产保值增值。因此，中国国新通过国新发
展参与本次向特定对象发行股票的认购，是中国国新基于股权科学管理的需要对
下属公司做出的统筹安排。
综上，发行人的控股股东中海恒和实际控制人中国国新未直接认购，而是通
过实际控制人的全资子公司国新发展参与认购，是中国国新基于股权科学管理的
需要对下属公司做出的统筹安排，具有合理性。
（二）国新发展的认购资金具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在
申请人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据国新发展提供的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，国新发展合并口
径的总资产为 1,334,422.31 万元，净资产为 1,326,511.16 万元，货币资金余额为
次发行股票数量区间（即拟认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的 25.98%
且不高于本次发行实际发行数量的 40.00%）计算，国新发展拟认购本次发行金
额区间为不低于 20,640.67 万元，不高于 31,779.32 万元。国新发展的货币资金充
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足，具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
国新发展就认购本次向特定对象发行股票的资金来源已经出具《关于认购非
公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司本次拟支付的认购股份价款
全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的
方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司直接或通过其利益相关方提供的财
务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、
信托、委托持股的情形。”
发行人已经做出承诺并在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披
露《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿承诺的公告》（公告编号：2022-55），承诺：“公
司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
综上，发行人不存在直接或通过利益相关方向发行对象做出保底收益承诺、
提供财务资助或者补偿的情形；发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的企
业，其已经承诺本次认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者接受发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、
补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
二、在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，国新发展是否继续参与
认购、认购数量及价格确定原则
根据公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第七次会议审议通
过的《关于公司调整 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于<2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》及公司与国新发展
签署的《股份认购协议》约定，若本次向特定对象发行没有通过竞价方式产生发
行价格或者无人报价，国新发展同意以本次向特定对象发行的发行底价作为认购
价格继续认购，认购金额不低于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31
万元的 25.98%，不高于本次向特定对象发行拟募集资金总额 79,448.31 万元的
国新发展出具了《关于参与认购国新健康保障服务集团股份有限公司 2022
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年度向特定对象发行股票的说明》，并作出如下说明：“本公司在参与国新健康
本次发行的认购时，不论本次发行的认购情况如何，本公司均避免触发《上市公
司收购管理办法》中规定的要约收购条件，即本次发行完成后，本公司及实际控
制人中国国新控股有限责任公司控制的其他企业合计持有国新健康股份比例不
超过其已发行股份的 30.00%。”
综上，国新发展已经明确其在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下的认
购数量及价格确定原则，符合相关法律法规的规定。
三、发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月至
本次发行完成后 6 个月内是否存在减持情况或减持计划，如无，出具承诺并公
开披露。
（一）发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月
至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况
截至本补充法律意见出具之日，本次发行的发行对象国新发展未持有发行人
股份。
根据公司提供的股东持股明细并经本所律师核查，从定价基准日前六个月至
本补充法律意见书出具之日，公司控股股东中海恒不存在减持公司股份的情况，
中海恒未通过其控制的其他关联方持有公司股份。
（二）发行对象、控股股东及其控制的其他关联方从定价基准日前 6 个月
至本次发行完成后 6 个月内不存在减持计划
国新发展已经出具《关于特定期间内不减持国新健康保障服务集团股份有限
公司股票的承诺》：“1、自国新健康审议通过本次非公开发行相关事项的董事
会决议日（2022 年 9 月 23 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司
控制的关联方不存在减持国新健康股票的情形。2、自承诺函出具之日至本次非
公开发行完成之日起六个月内，本公司及本公司控制的关联方承诺将不以任何方
式减持所持国新健康股票，亦不存在任何减持国新健康股票的计划。3、本公司
将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，
依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发
行人履行信息披露义务。4、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，减持股票所
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得收益归国新健康所有。5、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函
的约束，依法承担法律责任。”发行人已于 2022 年 9 月 27 日在深圳证券交易所
官方网站（http://www.szse.cn/）披露《关于国新发展出具特定期间内不减持公司
股票的承诺的公告》（公告编号：2022-58），对上述承诺进行了公告。
发行人控股股东中海恒已经出具《关于特定期间内不减持国新健康保障服务
集团股份有限公司股票的承诺》：“1、自国新健康本次非公开发行定价基准日
（发行期首日）前 6 个月内至本次非公开发行完成后 6 个月内，本公司及本公司
控制的关联方不会以任何方式减持所持国新健康股票，亦不存在任何减持国新健
康股票的计划。2、本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其
他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。3、本承诺为不可撤销的承
诺，如有违反，减持股票所得收益归国新健康所有。4、本公司系自愿作出上述
承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”发行人已在深圳证券
交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露《关于中海恒出具特定期间内不减持
公司股票的承诺的公告》，对上述承诺进行了公告。
综上，发行对象国新发展、发行人控股股东中海恒及其控制的其他关联方从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或者减持计划；
发行对象国新发展、控股股东中海恒已经对其及其控制的其他关联方从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不减持发行人股份作出承诺并公开披露。
四、本所律师的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
本所律师履行了如下核查程序：
其修订稿等相关信息披露文件；
股东名册持股明细；
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函》《特定期间内不减持国新健康保障服务集团股份有限公司股票的承诺》《关
于参与认购国新健康保障服务集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
的说明》；
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
服务集团股份有限公司股票的承诺》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
股权科学管理的需要对下属公司做出的统筹安排，具有合理性。
供财务资助或者补偿的情形；发行对象国新发展为发行人实际控制人控制的企业，
其已经承诺本次认购资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者接受发行人直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
数量及价格确定原则，符合相关法律法规的规定。
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情形或者减持计划；发
行对象国新发展、控股股东中海恒已经对其及其控制的其他关联方从定价基准日
前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不减持发行人股份作出承诺并公开披露。
问题九：
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根据申请材料，三医数字化服务体系建设项目实施主体包括控股子公司北
京海协智康科技发展有限公司。请申请人说明中小股东或其他股东是否同比例
增资或提供贷款，明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），是否存在损
害上市公司利益的情形。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、海协智康为发行人直接及间接持有 100%股权的子公司
截至本补充法律意见书出具日，海协智康的基本情况如下：
公司名称 北京海协智康科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108791610429B
住所 北京市朝阳区安贞西里三区 26 楼 1201
法定代表人 白玮
注册资本 1,000 万元
成立日期 2006 年 07 月 31 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；
经营范围 软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展
览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本补充法律意见书出具日，海协智康系发行人直接及间接合计持有
网信息技术与服务有限公司（以下简称“中公网信息”）间接持有海协智康 10%
的股份。中公网信息亦为发行人直接及间接合计持有 100%股权的子公司，发
行人直接持有中公网信息 92%股权，通过全资子公司海南海虹投资咨询有限公
司持有中公网信息 8%股权。海协智康的穿透股权结构图如下：
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国新健康保障服务集团股份有限公司
海南海虹投资咨询
有限公司
中公网信息技术与
服务有限公司
北京海协智康科技发展有限公司
因此，三医数字化服务体系建设项目实施主体海协智康系国新健康直接及
间接合计持股 100%的子公司，各级股东中均不存在除国新健康及子公司外的
其他出资方。
二、海协智康的其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格和借
款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形
本次募集资金到位后，国新健康拟以借款或增资的形式将募集资金投入海
协智康，如采用增资方式，增资价格将根据海协智康届时的注册资本、净资产
等情况另行确定；如采用贷款方式，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期
贷款基准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确。海协智康的
其他股东中不涉及发行人及控股子公司之外的其他出资方，发行人采取增资或
者借款方式将募集资金投入海协智康不会改变发行人对其直接及间接 100%持
股的控制地位，不涉及其他股东，不存在损害上市公司利益的情形。
三、本所律师的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
本所律师履行了如下核查程序：
公司章程和工商登记资料；
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询有限公司的基本信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
海协智康系发行人直接及间接持股 100%的子公司，海协智康的各级股东中
均不存在除发行人及子公司外的其他出资方。本次募集资金到位后，发行人以借
款或增资的形式将募集资金投入海协智康不会改变发行人对其直接及间接 100%
持股的控制地位，不涉及其他股东，不存在损害上市公司利益的情形。
问题十：
根据申请材料，募投项目相关报批事项正在办理过程中。请申请人说明涉
及的报批事项及办理进展，是否存在实质性障碍。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目手续办理情况
（一）发行人已经办理完毕募投项目的发改委备案手续
本次募集资金投资项目均已于 2022 年 10 月 31 日经青岛西海岸新区行政审
批服务局审批完成备案，各项目备案文号情况如下：
序号 项目名称 项目备案文号
（二）本次发行的募投项目不涉及其他前置审批手续的办理
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》（以下简称“《分类管理名录》”）的规定，建设单位
应当根据《分类管理名录》的规定，分别编制建设项目环境影响报告书、报告表
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或者填报环境影响登记表。发行人本次向特定对象发行的募投项目均不属于《分
类管理名录》规定的应当纳入环境影响评价管理的项目，无需办理环境影响评价
手续。本次向特定对象发行募投项目亦不涉及其他前置审批手续。
综上，发行人本次向特定对象发行的募投项目已履行必要的备案手续，不涉
及其他前置审批手续，募投项目相关报批事项不存在实质性障碍。
三、本所律师的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
本所律师履行了如下核查程序：
管理名录（2021 年版）》等相关规定，判断募投项目是否属于需要办理环境影
响评价手续的项目；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人本次募投项目已履行必要的备案手续，不涉及其他前置审批手续，本
次募投项目相关报批事项不存在实质性障碍。
问题十二：
请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，
是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见
回复：
一、请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产
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业务
（一）发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司经营范围不包含
房地产开发相关内容
根据发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司的营业执照、公司
章程，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人控
股子公司及直接参股公司的经营范围不包含房地产开发相关内容，具体如下：
经营范围
序 公司类 是否包含
公司名称 经营范围
号 型 房地产开
发
健康管理、慢性疾病管理网络系统的开发及维护；
健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；健
康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平
台；互联网数据服务;软件开发；集成电路设计；
信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术
国新健康保 的运行维护；信息处理和存储支持服务；信息技术
障服务集团 咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第
股份有限公 二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网
司 电话信息服务）；网络工程项目投资；网络工程设
计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件
及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融
资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数
国新健康保 据处理服务；日用品销售；办公用品销售；计算机
控股子
公司
公司 零售；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化
艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服
北京海协智 务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开
控股子
公司
有限公司 议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
数据处理和存储服务；大型活动组织策划服务（大
型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、
艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批
国新健康保 的活动应在取得审批后方可经营）；计算机零配件
控股子
公司
东）有限公司 询服务；医学研究和试验发展；会议及展览服务；
软件开发；信息系统集成服务；企业信用信息的采
集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；
企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务
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经营范围
序 公司类 是否包含
公司名称 经营范围
号 型 房地产开
发
公司 障服务（湖 用品、办公用品、计算机软件及辅助设备的销售；
北）有限公司 会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动
策划（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术
国新健康保
控股子 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
公司 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
江）有限公司
依法自主开展经营活动）。
许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息
服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息
服务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；互
联网上网服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人
海南卫虹医
控股子 员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；
公司 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面
有限公司
设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；软件开发；软件销售；区块
链技术相关软件和服务；电子元器件与机电组件设
备销售；政府采购代理服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：计算机系统服务；网络技术服务；信息
系统运行维护服务；远程健康管理服务；养老服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网数据服务；
工业互联网数据服务；软件开发；网络与信息安全
软件开发；人工智能应用软件开发；数字技术服务；
集成电路设计；信息系统集成服务；物联网技术服
务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服
务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息
技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商
青岛国新健
控股子 品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金
公司 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
有限公司
技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；
智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；
互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
计算机的软件开发及推广应用、技术转让、技术咨
甘肃华虹网
控股子 询、技术服务；网络信息服务及网络建设技术转让，
公司 计算机软、硬件配件的批发零售。（依法须经批准
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁夏华虹医 医药信息、计算机局域网开发、软件技术开发及转
控股子
公司
公司 算机技术、医药信息咨询服务、计算机及网络培训、
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经营范围
序 公司类 是否包含
公司名称 经营范围
号 型 房地产开
发
硬件开发销售及代理、计算机硬件配套设备销售，
销售楼宇对讲系统器材，建筑智能化工程建设。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项
海南海虹投
控股子 目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
公司 文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司
准后方可开展经营活动。）
信息技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
技术培训；产品设计；信息提供服务业务；电脑游
中公网信息 戏卡、上网卡、包月卡、网通卡、电话卡、玩具礼
控股子
公司
有限公司 交流策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
神州博睿（深 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不
控股子
公司
（有限合伙） 投资（具体项目另行申报）。
控股子 域创投资（香
公司 港）有限公司
医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；数据处
理信息技术服务；信息技术系统安装、维护；市场
北京益虹医 营销咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选
控股子
公司
有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：医疗服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信
息服务；依托实体医院的互联网医院服务；药品零
售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
系统集成服务；网络技术服务；软件开发；互联网
控股子 益康健康服
公司 务有限公司
术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养老服
务；远程健康管理服务；中医养生保健服务（非医
疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；家政服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭
消费设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设
备销售；体育健康服务；数字技术服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术
域创（北京） 交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的
控股子
公司
术有限公司 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
参股公 海南海虹化 化纤、纺织品、服装及相关配套产品的生产、销售，
司 纤工业有限 化纤纺织品的机械安装及试车，化工产品（专营外）
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经营范围
序 公司类 是否包含
公司名称 经营范围
号 型 房地产开
发
公司 的贸易业务，高新技产品的开发、经营。
企业管理咨询，股权投资，投资管理，投资咨询（未
杭州普康企
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
参股公 业管理合伙
司 企业（有限合
业营销策划，市场营销策划（依法须经批准的项目，
伙）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；销售
第Ⅲ类医疗器械；销售电子产品、计算机、软件及
辅助设备、Ⅱ类医疗器械；计算机系统集成；技术
通用医药电 开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训。 （市
参股公
司
公司 售第Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术
推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；
电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；
经济贸易咨询；医学研究（不含诊疗活动）；软件
参股公 北京壹永科
司 技有限公司
业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活
动除外）；企业管理咨询；基础软件服务；应用软
件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术
杭州图特信 服务、技术咨询、成果转让，企业管理咨询，计算
参股公
司
公司 品，电子产品（除专控）；其它无需报经审批的一
切合法项目。
武汉蓝星软
参股公 计算机软件开发、系统集成、弱电系统工程及相关
司 技术咨询、技术服务、销售。
公司
药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机
广东海虹药 软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试
参股公
司
有限公司 设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购
咨询服务（具体按公司有效许可证经营）。
医学研究与试验发展；软件开发；产品设计；技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售医疗
器械Ⅱ、Ⅲ类；数据处理（数据处理中的银行卡中
神州医疗科
参股公 心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；
司 信息系统集成服务；消防设施工程施工；建筑智能
公司
化工程施工。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
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经营范围
序 公司类 是否包含
公司名称 经营范围
号 型 房地产开
发
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；
基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数
中资医疗医
据中心除外）；技术开发、技术咨询、技术交流、
参股公 药应急保障
司 平台有限公
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
旅游业务；港口经营；住宿服务；餐饮服务；酒类
经营；洗浴服务；电影放映；酒吧服务（不含演绎
娱乐活动）；国内船舶管理业务；停车场服务；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；物
业管理；园艺产品种植；城市绿化管理；酒店管理；
组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；污水处理
三亚亚龙湾
参股公 及其再生利用；园区管理服务；游览景区管理；信
司 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商业综
限公司
合体管理服务；会议及展览服务；休闲娱乐用品设
备出租；住房租赁；名胜风景区管理；船舶修理；
国际船舶代理；体育赛事策划；娱乐船和运动船销
售；船舶销售；体育竞赛组织。（一般经营项目自
主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
（二）发行人、发行人控股子公司及其直接持股的参股公司未持有房地产开
发资质
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条
例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
根据发行人及其控股子公司、参股公司的确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人、发行人的控股子公司及其直接持股的参股公
司均未持有房地产开发企业资质。
（三）报告期内，发行人及控股子公司不存在房地产业务收入
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报告期内，公司按业务分类的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
数字医保 17,130.09 55.07% 13,737.85 54.40% 11,285.26 54.42%
数字医药 7,114.58 22.87% 6,275.18 24.85% 5,493.94 26.49%
数字医疗 6,844.42 22.00% 5,219.76 20.67% 3,943.65 19.02%
其他 18.86 0.06% 18.71 0.07% 14.37 0.07%
合计 31,107.95 100% 25,251.50 100% 20,737.22 100%
报告期内，公司营业收入主要来源于数字医保、数字医药和数字医疗等业务
产生的主营业务收入，不存在房地产开发业务，不存在来源于房地产开发业务的
收入。
（四）除三亚亚龙湾外，发行人及控股子公司直接持股的参股公司不存在房
地产开发相关业务收入
除三亚亚龙湾开发股份有限公司（以下简称“三亚亚龙湾”）外，发行人及
控股子公司直接持股的参股公司不存在房地产开发相关业务收入。
发行人持有三亚亚龙湾 50,000 股股份，持股比例为 0.0075%，于海南证华非
上市股权登记服务有限公司登记。报告期内，三亚亚龙湾的子公司存在从事房地
产开发业务的情形。发行人最近一年（2022 年度）对三亚亚龙湾的投资未实现
任何投资收益，发行人投资三亚亚龙湾未对发行人的利润情况产生影响。
根据近三年审计报告、2022 年年度报告及公司的确认，报告期初至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在对三亚亚龙湾的新增资本性投入，不存在对
三亚亚龙湾拆借款项，发行人不存在为三亚亚龙湾银行贷款提供担保的情况，发
行人不存在对涉房业务的资金投入。
综上，除三亚亚龙湾外，发行人及控股子公司直接持股的参股公司不存在房
地产开发相关业务收入；发行人持有参股公司三亚亚龙湾的股权比例极低，最近
一年未实现投资收益，且发行人不存在对涉房业务的资金投入，不会构成本次向
特定对象发行的实质性障碍。
二、发行人不存在募集资金投入房地产的情况
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投向以下项目：
单位：万元
序
项目 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
号
合计 80,787.56 79,448.31
发行人本次募投项目建设内容均与公司主营业务密切相关，不涉及房地产业
务。上述募投项目中，三医数字化服务体系建设项目、健康服务一体化建设项目、
商保数据服务平台建设项目、研发中心升级建设项目涉及购置房产用于项目实施
的情形，拟购置的房产均为公司办公自用，与公司未来的业务发展规划、研发需
求等匹配。上述募集资金投资项目计划购置开发商已建成的或转让方所拥有的房
屋实施，不存在通过募投项目单独购买土地使用权后自建房屋并出售等涉及房地
产开发经营的情形，不存在募集资金投入或变相投入房地产开发的情形。
综上，本次募集资金投资项目建设内容与公司主营业务密切相关，拟购置的
房产均为公司办公自用，不存在募集资金投入或变相投入房地产开发的情形，公
司本次发行的募集资金不存在投入房地产的情况。
二、本所律师的核查依据与过程及核查意见
（一）核查依据与过程
本所律师履行了如下核查程序：
执照、公司章程、最近一年的审计报告、财务报表；
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所在省住房和城乡建设厅官方网站等公开信息渠道检索，对发行人、发行人控股
子公司及其直接持股的参股公司的经营范围及持有房地产开发企业资质的情况
予以核查；
房地产开发项目；
的投资收益情况；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
地产开发，未持有房地产开发资质；发行人及控股子公司不存在房地产业务收入，
除三亚亚龙湾外，发行人及控股子公司直接持股的参股公司不存在房地产开发业
务收入；发行人持有参股公司三亚亚龙湾的股权比例极低，最近一年未实现任何
投资收益，且发行人不存在对涉房业务的资金投入，不会构成本次发行的实质性
障碍；
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第二部分 补充核查期间更新情况
一、本次向特定对象发行的批准和授权（更新）
（一）股东大会审议分析论证报告
因主板上市公司证券发行实施注册制改革，发行人已经于 2023 年 3 月 1 召
开第十一届董事会第十一次会议审议通过转注册制相关事宜。根据深交所相关过
渡期要求，发行人将本次发行论证分析报告相关的议案提交股东大会审议。
于<2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意本次
发行的分析论证报告以及更新的授权。
（二）本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会或其授权
人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票的有关事宜，包括但不限于：
向特定对象发行相关的及与向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目相关的
各项文件、协议及其他相关法律文件；
根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行的申报材料、回复监管部门
的反馈意见等；
管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，
对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价
基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本
次向特定对象发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整，但法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据募集
资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进
度进行调整；
A 股股票的具体方案，包括但不限于选择发行时机、确定具体发行数量、发行价
格和具体发行对象、具体认购办法以及与本次向特定对象发行 A 股股票相关的
其他一切事项；
结果，办理与本次向特定对象发行相关的验资手续，以及《公司章程》及注册资
本变更的各项登记手续；
本次向特定对象发行 A 股股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已
获得发行人内部必要的批准和授权并取得有权国资监管部门的批准。发行人本次
发行尚需取得深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的 A 股上市公司，不存在根据中国相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定需要解散或终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规
的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程履行了必要程序。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的资产独立完整、人员、财务、机构和业务独立，具有面向市场独立经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人（更新）
（一） 发行人的主要股东（更新）
根据发行人提供的持股明细数据表，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 285,527,226 31.50
根据发行人提供的股东名册及发行人 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月 31
日，持有发行人 5%以上股份的股东共计 1 名，为发行人的控股股东中海恒。
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中海恒为发行人控股股东，
中国国新为发行人实际控制人。报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发
生变化。
（三） 发行人股份的质押情况
根据发行人提供的股东名册以及发行人公开披露的公告文件并经本所律师
核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人股
份不存在被质押的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其
演变情况，补充核查期间内，发行人的股本未发生变化。
八、发行人的业务（更新）
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及 2022 年年度报告，补
充核查期间内发行人的经营范围和主营业务未发生变化，发行人控股子公司的经
营范围变化情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”之“（一）
对外投资”。
（二）发行人的主要业务资质（更新）
根据发行人提供的业务资质证照及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人及其控股子公司新取得或者续期的与其主营业务相关的主
要资质证照情况如下：
发证机
证载权利人 证书名称 编号 证载许可内容 有效期
关/部门
CMMI CMMI
国新有限 Maturity 61797 Institute / 2025.11.20
Level5 Partner
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的业务情况（更新）
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人境外子公司域创香港在中国大陆以外
从事经营活动未发生重大变化，发行人境外子公司 Sino Power 已经于 2022 年 11
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
月 15 日注销。
（四）发行人主营业务的变更情况
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人的工商档案以及发行
人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出（更新）
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的说明与承诺，报告
期内，发行人营业收入情况具体如下：
单位：万元
主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
金额 31,089.09 18.86 31,107.95
占比 99.94% 0.06% 100%
金额 25,232.79 18.71 25,251.50
占比 99.93% 0.07% 100.00%
金额 20,722.84 14.37 20,737.22
占比 99.93% 0.07% 100.00%
如上表所示，发行人报告期内的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主
营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人近三年年度报告、
近三年审计报告以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人不存在法律法规和《公司章程》规定的导致发行人无法持
续经营的情形，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争（更新）
（一）主要关联方（更新）
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等相关
法律法规、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人控股股东及董监高
调查表以及发行人出具的说明与承诺，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要
关联方如下：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东为中海恒，实际控制人为中国
国新，未发生变化。
根据控股股东及实际控制人填写的调查表及其提供的部分所控制企业的营
业执照、公司章程以及近一年的审计报告或财务报表，并经本所律师登录国家企
信网和企查查网站核查，补充核查期间内发行人控股股东和实际控制人新增主要
一级企业 1 家，具体如下：
序号 公司名称 关联关系 经营范围
一般项目：社会经济咨询服务；企业管理
咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；认证咨询；市
场调查（不含涉外调查）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
实际控制人
控制的企业
服务；图文设计制作；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据发行人提供的股东名册及 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，
除控股股东中海恒外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
发行人的董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员及其担任董
事或高级管理人员或实际控制的其他企业为发行人的关联方。
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员是发行人的关
联自然人，补充核查期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及其确认，并经本所
律师核查，补充核查期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
的家庭成员新增担任董事或高级管理人员或实际控制的其他企业如下（发行人控
股、参股子公司及已列示的关联企业除外）：
序
关联关系 关联方名称
号
发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联
方，该等自然人控制或者兼任董事、高级管理人员的主要企业亦为发行人的关联
方。
补充核查期间内，发行人无新增控股子公司或参股子公司的情况。
（二）重大关联交易及审议程序（更新）
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人公开披露的公告文件、
发行人提供的相关重大关联交易的合同、以及发行人出具的说明与承诺，报告期
内发行人发生的重大关联交易情况如下：
（1）销售商品/提供劳务及购买商品/接受劳务情况
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告及发行人的说明与承诺，发行
人报告期内发生销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务的日常关联交易情况
如下：
销售商品、提供劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
国新汇通保险经
提供咨询服务 15.28 0.05% - - - -
纪有限公司
提供软硬件设备
中国国新 140.34 0.45% - - - -
及软件开发服务
普康（杭州）健 提供咨询服务 43.87 0.14% - - - -
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
康科技有限公司
武汉蓝星软件技 提供软件开发服
术有限公司 务
采购商品、接受劳务：
单位：万元
关联方 关联交易内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本比例 本比例 本比例
国新数据有 购买金山办公
限责任公司 软件许可
大公低碳科 接受信誉评价
技（北京）有 服务并出具评 1.89 0.00% - - - -
限公司 价报告
采购会展服
北京科印传
务、宣传册涉
媒文化股份 43.58 0.18% 40.57 0.19% - -
及拍板和印制
有限公司
等服务
国新国同（杭
州）股权投资 采购会务服务 - - 1.72 0.01% - -
有限公司
（2）关联租赁
报告期内，公司向关联方租赁资产的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国华星集团
租用汽车 37.30 31.44 28.48
有限公司
浙江海虹 发行人承租房屋 122.55 117.48 117.48
海虹资产 发行人承租房屋 87.09 75.45 -
（3）向董事、监事和高级管理人员支付薪酬
根据发行人提供的近三年年度报告以及说明， 2020 年、2021 年和 2022 年，
发行人分别向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬为 868.76 万元、1,061.22
万元和 1,062.49 万元。
报告期内，公司与关联方之间的偶发性关联交易情况如下：
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
经发行人第十届董事会第十二次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通
过，发行人于 2019 年 9 月 29 日与国新基金签署《关于神州博睿（深圳）投资企
业（有限合伙）之出资份额转让协议》，以现金方式购买其持有的神州博睿 99.01%
合伙份额。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中国国新基金管理有限公
司拟合伙人权益转让涉及的神州博睿（深圳）投资企业（有限合伙）合伙人全部
权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2019]第 021032 号），神州
博睿净资产评估值为 37,609.89 万元，经双方协商确定交易价格为 37,600 万元。
鉴于国新基金对神州博睿存在 2,000 万元的债务，经各方协商一致，由国新健康
承担国新基金的前述债务，国新健康应向国新基金支付的交易价款调整为 35,600
万元。截至报告期末，神州博睿合伙份额转让的工商变更登记已完成，公司已向
国新基金支付交易款 19,176 万元。
报告期各期末，发行人与关联方因关联交易形成的应收、应付款项情况如下：
单位：万元
项目 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
武汉蓝星 101.76 - -
国新汇通保险经
应收账款 13.41 - -
纪有限公司
普康健康 38.48 - -
武汉蓝星软件技
合同资产 5.00 - -
术有限公司
预付账款 华星集团 - 10.10 4.40
合同负债 联合健康 457.88 - -
国新基金 16,424.00 16,424.00 16,424.00
杭州普康企业管
其他应付款 - - 47.11
理合伙企业
中国华星集团有
- 9.81 -
限公司
中国华星集团有
限公司
租赁负债 海虹资产 - 80.41
浙江海虹药通网
络技术有限公司
一年内到期的 中国华星集团有
非流动负债 限公司
海虹资产 249.28 157.23 -
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项目 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
浙江海虹药通网
络技术有限公司
上述各期末发行人与国新基金之间的其他应付款余额 16,424 万元系发行人
收购国新基金持有的神州博睿 99.01%的合伙份额剩余未支付款项。
经发行人 2022 年 11 月 10 日召开的第十一届董事会第七次会议审议通过，
公司全资子公司海协智康承接联合健康信息化平台建设项目，关联交易定价以按
照市场价格作为定价依据双方协商确定。2022 年 12 月 12 日，双方签署《信息
化平台系统软件开发合同》，合同金额为人民币 1,308.23 万元。2023 年 3 月 7
日，双方签署《补充协议书》，合同金额变更为 1,243.23 万元。截至报告期末，
公司产生对联合健康的合同负债 457.88 万元。
综上，本所律师认为，报告期内，公司对上述关联交易的审批程序和信息披
露不存在违反《上市规则》《公司章程》《关联交易制度》的情形，独立董事已
经发表独立意见认为上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行
人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（三）关联交易决策制度
为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易制度》等内部规范性文件中就关联交易回避原则及
决策程序等进行了明确的规定，补充核查期间内，发行人的关联交易决策制度未
发生重大变化。
（四）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在实质性同业竞争，发行人的控股股东及其他企业与发行人之间不
存在同业竞争；本次向特定对象发行不会导致发行人控股股东及实际控制人控制
的其他企业与发行人产生同业竞争。
（五）避免同业竞争的承诺
补充核查期间内，发行人控股股东中海恒、实际控制人中国国新以及关联方
联合健康出具的避免同业竞争的承诺未发生变化。
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十、发行人的主要财产（更新）
（一）对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师登录国家企信网及企查查网站进行查
询，补充核查期间，发行人无新设子公司情况。补充核查期间，发行人及其子公
司、参股公司、分公司基本信息变更情况如下：
补充核查期间，发行人子公司域创（北京）融资租赁有限公司名称变更为“域
创（北京）医疗信息技术有限公司”，法定代表人由“张玉红”变更为“黄雪堂”。
补充核查期间，发行人全资子公司国新有限将所持国新健康保障服务（浙江）
有限公司 100%股权转让给发行人、法定代表人由“邱健”变更为“孙迪草”，
并完成工商变更登记。截至本补充法律意见书出具之日，国新健康保障服务（浙
江）有限公司已变更为发行人直接持股的全资子公司。
补充核查期间，发行人部分子公司的经营范围存在变更情况，具体如下：
（1）益康健康服务有限公司
益康健康服务有限公司经营范围变更为“许可项目：医疗服务；第一类增值
电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息服务；依托
实体医院的互联网医院服务；药品零售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗
器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；软件开发；互联网数据服务；数
据处理服务；大数据服务；物联网技术服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
养老服务；远程健康管理服务；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不
含医疗服务）；家政服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能家庭消
费设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；网络设备销售；体育健康服务；数字技术服务（除许可业务外，可自
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主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
（2）域创（北京）医疗信息技术有限公司
域创（北京）医疗信息技术有限公司经营范围变更为“一般项目:技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）”
补充核查期间，北京海协智康科技发展有限公司湖南分公司的住所变更为
“湖南省长沙市岳麓区望岳街道金星北路一段 22 号恒晟商厦 603 室-604 室”。
根据公司与秦立俊、姚敏敏、曹国庆、胡柏夫于 2022 年 9 月 5 日签署的《合
伙协议》的约定，杭州普康企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙目的为：合伙
企业为全体合伙人对普康（杭州）健康科技有限公司的股权持股平台，合伙人享
有委派董事权利以及其他经营管理权，该等权利的行使按照《公司法》及普康（杭
州）健康科技有限公司章程规定执行，合伙人对有限合伙企业的出资资金专项用
于投资普康（杭州）健康科技有限公司及支付不超过 200 万元人民币的合伙费用，
不得用于其他任何用途。同时，杭州普康企业管理合伙企业（有限合伙）全体合
伙人已作出承诺：杭州普康企业管理合伙企业（有限合伙）为全体合伙人对普康
（杭州）健康科技有限公司的股权持股平台，全体合伙人对杭州普康企业管理合
伙企业（有限合伙）的出资资金专项用于投资普康（杭州）健康科技有限公司。
同时，全体合伙人一致约定，杭州普康企业管理合伙企业（有限合伙）作为股东
向普康（杭州）健康科技有限公司推荐的董事，应有一名由国新健康推荐。2022
年 10 月 12 日，发行人委派鲁新华担任普康（杭州）健康科技有限公司的董事。
由于公司对普康（杭州）健康科技有限公司具有重大影响，公司将普康（杭州）
健康科技有限公司作为联营企业。
（二）土地使用权
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未新增土地使
用权。
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（三）房屋所有权
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未新增房屋所
有权。
（四）在建工程
根据发行人提供的 2022 年年度报告、相关资料以及发行人的说明与承诺，
补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增在建工程。
（五）租赁房产（更新）
根据发行人提供的房屋租赁合同以及发行人的说明与承诺，补充核查期间，
发行人新增3处租赁房产，具体情况如下：
序 面积
出租方 承租方 物业地址 租赁期限 用途 租金
号 （m2）
长沙市岳麓
北京海协智
长沙日新不 区金星北路
康科技发展 2022/08/15- 182,817.6
有限公司湖 2024/08/14 0 元/年
限公司 晟商厦 603、
南分公司
济南市历下
济南鹏隆企 国新健康保
区鲁商国奥 2022/05/22- 44,831.25
城 4-501A 部 2023/05/21 元/年
有限公司 公司
分场地
国新健康保 杭州市文三 2022 年度
浙江海虹药
障服务（浙 路 20 号 I 号 租金为
江）有限公 楼建工大厦 1,174,768.
有限公司
司 七层 56 元/年
补充核查期间，发行人租赁房产到期后续租情况如下：
序 面积
出租方 承租方 物业地址 租赁期限 用途 租金
号 （m2）
国新健康保 常德市朗州
障服务（广 路华达幸福 2022/12/10- 职工 1,550 元/
东）有限公 湾 5 号楼 3 栋 2023/12/10 宿舍 月
司 2 号房
国新健康保 湛江市赤坎
障服务（广 区康顺路 33 2022/12/11- 4,700 元/
东）有限公 号虹都花园 2023/12/10 月
司 D 座 901、902
国新健康保 武汉市江汉
障服务（湖 区泛海国际 2022/12/01- 18,000 元/
北）有限公 SOHO 城 8 栋 2023/02/28 月
司 1406 室
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（六）知识产权（更新）
根据发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知
识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）
查询，截至报告期末，发行人及其控股子公司未被许可使用专利及授权专利。报
告期后，发行人控股子公司青岛国新健康产业科技有限公司取得授权专利2项，
具体情况如下：
序 他项
专利名称 类型 专利权人 专利号 专利申请日 授权公告日
号 权利
欺诈病例查找
青岛国新健康
方法、装置、电 发明专 ZL202110276
子设备与存储 利 348.3
公司
介质
病例分组方法、 青岛国新健康
发明专 ZL202011233
利 742.0
及存储介质 公司
（1）自有商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的《商标档案》以及发
行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人及其控股子公司注册商
标无变化。
（2）被许可使用的商标
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司无被许可使用的注册商标。
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》以及发行人的说明与承诺，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增7项软件著作权，具体情况如下：
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序 授权日/发证日 取得 他项
权利人 软件著作权 登记号
号 （登记批准日期） 方式 权利
APG 基金监管系统 原始
V1.0 取得
结算清单管理系统 原始
V1.0 取得
原始
取得
基于 DIP 的医院运 原始
营管理系统 V1.0 取得
基于 DRG 的医院运 原始
营管理系统 V1.0 取得
原始
取得
APG 智能管理系统 原始
V1.0 取得
（七）主要生产经营设备
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、主要设备（账面原值10万元
以上）采购合同和发票以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有该等主要生产经营设备的所有权。
（八）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及其出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的主要财产的所有权或使用
权不存在被抵押、质押或其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务（更新）
（一）重大合同（更新）
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生显著影响的重大合同
主要包括重大采购合同，重大销售合同，借款以及授信合同，补充核查期间，发
行人新签署的重大合同情况如下：
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
无新增签署与主营业务相关、金额50万元以上的采购合同的情况。
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根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
新增金额1,000万元以上的销售合同1项，具体情况如下：
合同金额
序号 销售方 采购方 合同名称 签订时间
（万元）
中国联合健康
限责任公司
注：海协智康与中国联合健康医疗大数据有限责任公司于2022年12月签订合同金额为1,
根据发行人提供的资料与说明，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，
发行人及其控股子公司正在履行的授信、借款及委托贷款合同如下：
（1）授信合同
授信金额
序号 合同名称 受信方 授信方 授信期限
（万元）
发行人、海协 北京银行股份有 2021.8.17-20
智康 限公司燕京支行 23.8.16
“信 e 融”业 中信银行股份有 2022.12.29-2
务合作协议 限公司北京分行 023.12.13
（2）借款合同
借款金额
序号 合同名称 借款方 出借方 借款期限
（万元）
北京银行股份有 首次提款日
限公司燕京支行 起 8 个月
北京银行股份有 首次提款日
限公司燕京支行 起 8 个月
北京银行股份有 首次提款日
限公司燕京支行 起 8 个月
北京银行股份有 首次提款日
限公司燕京支行 起1年
人民币流动资 中信银行股份有 2022.12.30-2
金贷款合同 限公司北京分行 023.12.29
（3）委托贷款合同
金额
序号 委托人 受托人 借款人 年利率 合同起始日 合同到期日
（万元）
北京银行股
燕京支行
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北京银行股
燕京支行
北京银行股
燕京支行
（二）重大侵权之债
根据市场监督管理、税务、劳动和社会保障等行政主管部门出具的证明以及
发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人2022年年度报告、发行人提供的资料以及发行人的说明与承诺，
截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营
活动所产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料、公开披露的公告文件以及发行人的说明与承诺，并
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人未发生过达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定标准的重大资产收购和出售的行为。截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在拟进行的重大资产购买、处置、置换、剥离等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程
存在一次修订，具体情况如下：
因发行人限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票，公司注册资本变更
为906,413,204元，总股本变更为906,413,204股。发行人于2022年10月28日召开2
司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
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根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的组织结构
未发生重大变化。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人的《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的会议资料以及发行人公开披露的公告文件，并经本所律师
核查，补充核查期间内至本补充法律意见书出具之日，历次股东大会、董事会及
监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（更新）
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人股东大会、董事会、监事会等相关会议文件，以及董事、监事和
高级管理人员出具的说明和承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履行了必要的
内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况（更新）
根据发行人提供的2022年年度报告、股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会会议决议文件，以及发行人公开披露的公告文件，并经核查，补充核查期
间至本补充法律意见书出具之日，发行人新聘任高级管理人员1人。经公司第十
一届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任袁洪泉担任公司副总经理。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变化符
合《公司法》《公司章程》的规定，并且已履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出
具之日，发行人的独立董事未发生变化。
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根据发行人提供的《公司章程》《董事会议事规则》、独立董事任职资格证
书及其出具的说明与承诺，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范
围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司适用的税种、税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股
子公司适用的主要税种、税率情况未发生变化。
（二）税收优惠
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股
子公司的税收优惠情况未发生变化。
（三）财政补贴
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人提供的财政补贴依据
文件、收款凭证等相关资料及发行人的说明与承诺，补充核查期间内，发行人及
其控股子公司无新增金额在50万元以上的财政补贴。
本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的政府补助政策真实、
有效。
（四）纳税情况
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、发行人及其境内控股子公司税务主管部门网站进行查询，
补充核查期间内，发行人及其子公司不存在因重大违法行为而受到税务机关重大
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
根据发行人的说明，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公
司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规的规定而受到行政处罚且情节严
重的情形；不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十八、发行人募集资
金的运用”部分未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十九、发行人业务发
展目标”部分未发生变化。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据发行人公开披露的公告、发行人提供的相关诉讼、仲裁资料以及发行人
的说明与承诺，并经本所律师登录国家企信网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网进行查询，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。
根据发行人及其子公司部分主管政府部门出具的合规证明以及发行人的说
明与承诺，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企信网、证券
期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，
补充核查期间内，发行人及其控股子公司未受到行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东出具的承诺并经本所律师登录中国市场监督行政处罚
文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网进行查询，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人
不存在尚未了结的可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或重大行政
处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其董事长及总经理填写的调查表，并经本所律师登录中国市场
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监督行政处罚文书网、国家企信网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行
信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至2022年12月31日，发行人董事长及
总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经就本
次发行履行了必要的内部批准程序，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，本次发行尚需取得深交所
审核同意并经中国证监会履行注册程序。
本补充法律意见书一式陆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签章页）
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（此页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）（修订稿）》的签字
盖章页。)
北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：张文亮
经办律师：战梦璐
经办律师：卞振华
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