华泰联合证券有限责任公司
关于广东众生药业股份有限公司
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕891 号文同意注册，广东众生
药业股份有限公司（以下简称“众生药业”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合
相关法律、法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名特定
投资者发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。发行人本次
发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的
要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了
本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一） 发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 6 月 7 日），发
行底价为 15.25 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 15.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%。
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 12 名，符合《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 38,969,401 股，符合发行人第七届董事会第十九
次会议、2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事
会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会的批准要求，符合中国证监会《关
于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕891 号）同意注册范围，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量
的 70%。
（四） 募集资金金额
根据 15.36 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 598,569,999.36 元，
扣除发行费用（不含税）8,373,028.97 元后，实际募集资金净额为 590,196,970.39
元，未超过募集资金规模上限人民币 59,857.00 万元（含 59,857.00 万元），符合
公司第七届董事会第十九次会议、2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会
第三次会议、第八届董事会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会的批准要
求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集
资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》等议案。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022 年非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》等议案。
于调整公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股
份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司
《关于公司 2022 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》等议案。
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年向特定对
象发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年向特定对象发行股票预案>的
议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关
于修订<公司 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议
案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜
的议案》等议案。
了《关于修订公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司
股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核和注册过程
东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 30 日公
告。
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的对象名
单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），包括：发行人前 20 大
股东中的 13 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计 7 家）、证券投资基
金管理公司 52 家、证券公司 23 家、保险机构投资者 23 家、董事会决议公告后
已经提交过认购意向书的投资者 32 家，剔除重复计算部分共计 135 家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发
行簿记前，主承销商收到 14 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其
加入到认购邀请书发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具
体情况如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上
市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业
务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 6 月
进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 13 个认购对象提交的《广
东众生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，13 个认购对
象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件并按时足额
缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格（元 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
/股） （万元） 保证金 效报价
深圳市前海久银投资基金管
募证券投资基金
申购价格（元 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
/股） （万元） 保证金 效报价
国泰君安资产管理（亚洲）有 15.43 3,800
限公司 15.25 3,800
金信金富定增 1 号单一资产
管理计划
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认
购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行股票的发行价格为15.36元/股，申购价格在15.36元/股及以上的12
名认购对象确定为获配发行对象。
本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为15.36元/股，本次发行股
票数量为38,969,401股，募集资金总额为598,569,999.36元。本次发行最终确定的
发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
深圳市前海久银投资基金管理
券投资基金
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
（元/股） （股） （元）
金信金富定增 1 号单一资产管理
计划
国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司
合计 38,969,401 598,569,999.36
上述发行对象符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任
何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会、深交所的有关规定执行。除有关法
律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得
转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁
定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
获配投资者因本次向特定对象发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀
请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资
者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发
售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可
以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等
级匹配。主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者分类
承受等级是否匹配
深圳市前海久银投资基金管理有限公
司-久银久泰 1 号私募证券投资基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次众生药业
发行的风险等级相匹配。
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出
的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提
供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核
查。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进
行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参
与本次众生药业发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备
案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
招商基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的年金计划、社
保基金、公募基金、私募资产管理计划参与本次发行认购。年金计划、社保基金、
公募基金无需履行私募投资基金备案程序；其获配的私募资产管理计划均已按
《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、私
募资产管理计划参与本次发行认购。公募基金无需履行私募投资基金备案程序；
其获配的私募资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法
律法规规定完成备案手续。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购。其获配的私募资产管理计划均
已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
金信期货有限公司为期货公司，以其管理的“金信金富定增 1 号单一资产管
理计划”参与本次发行认购。其获配的金信金富定增 1 号单一资产管理计划已按
《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完成备案手续。
深圳市前海久银投资基金管理有限公司为私募投资基金管理人，以其管理的
“久银久泰 1 号私募证券投资基金”参与本次发行认购。其获配的久银久泰 1 号私
募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规规定完
成基金产品备案。
UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外机构投资者（QFII），
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募
基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的
私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程
序。
叶锦添、吕良丰、冯汝洁以及欧俊华以其自有资金或合法自筹资金参与本次
发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资
基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关
登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）缴款与验资
发行人和主承销商于 2023 年 6 月 9 日向获得配售的投资者发出了《广东众
生药业股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》
（以
下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 598,569,999.36 元，
发行股数为 38,969,401 股。
截至 2023 年 6 月 14 日，本次发行获配的 12 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 6 月 16 日出具的《向特定对象
发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2023）第 07868 号），截至
余款项划转至众生药业指定存储账户中。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 6 月 15 日止，众生药业本次向特定对象发行人民币普通股 38,969,401 股，实
际募集资金总额为人民币 598,569,999.36 元，扣除各项发行费用人民币（不含税）
本人民币 38,969,401.00 元，资本公积人民币 551,227,569.39 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法规规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 30 日公
告。
业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他
与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
广东众生药业股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第七届董事会第十九
次会议、2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事
会第四次会议、2023 年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股
东的利益。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方
未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控
制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明
确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司
签章页）
保荐代表人：
郑明欣 丁明明
法定代表人：
江 禹
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