关于神州数码信息服务股份有限公司
法律意见书
（2023）泰律意字（神州信息）第 02 号
中国 • 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com
法律意见书
关于神州数码信息服务股份有限公司
法律意见书
(2023)泰律意字（神州信息）第 02 号
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码信息服务股份有限公司委托，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、
规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》等有关规定，就《神州
数码信息服务股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及的
相关事宜出具法律意见。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、本公司、神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
本激励计划、本计划、股权
指 神州数码信息服务股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
激励计划
《神州数码信息服务股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
激励计划（草案） 指
案）》
《神州数码信息服务股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
激励计划（草案修订稿） 指
案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展具有重要价值的核心
骨干人员
法律意见书
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
行权价格 指
司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《神州数码信息服务股份有限公司章程》
《神州数码信息服务股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实
《公司考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
泰和泰/本所 指 泰和泰律师事务所
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
法律意见书
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事
实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报本激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用。除此以外，未经本所
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就公司《激励计划（草案修订稿）》的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
份有限公司的批复”和贵州省人民政府“关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发
行股票并在异地上市的批复”批准，以募集方式设立；在贵州省工商行政管理局
注册登记，取得营业执照。为有利于公司的健康发展，公司进行了资产重组，并
将注册地址迁移至深圳市，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号4403011059727。2013年12月，经中国证监会以证监许可[2013]1578
号文批准，公司以新增股份换股吸收合并神州数码信息服务股份有限公司。公司
于1993年11月24日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万
股，于1994年4月8日在深圳证券交易所上市。
法律意见书
业执照》
（统一社会信用代码：91440300726198124D），住所：深圳市南山区科发
路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元；法定代表人：郭为；目前注册资本：
于25%；经营范围：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所
研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；
软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件
及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、
仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实行本激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所于2023年3月29日出具的《神州数码信息服务股
份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023BJAA1B0195）以及公司于2023年3月
等公开披露文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的
不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实行本激励计划的主体资
格。
二、本激励计划的内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，并经本所律师查验，本激励计划的相关内
容如下：
《激励计划（草案修订稿）》共十五章，分别如下：第一章“释义”；第二章
“本激励计划的目的”；第三章“本激励计划的管理机构”；第四章“激励对象
的确定依据和范围”；第五章“本激励计划拟授出的权益情况”；第六章“激励对
象名单及拟授出权益分配情况”；第七章“股票期权的有效期、授权日、等待期、
行权安排和禁售期”；第八章“股票期权的行权价格及确定方法”；第九章“股票
期权的授予与行权条件”；第十章“本激励计划的调整方法和程序”；第十一章“股
票期权的会计处理”；第十二章“本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程
序”；第十三章“公司/激励对象各自的权利与义务”；第十四章“公司/激励对象
发生异动时本激励计划的处理”；第十五章“附则”。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容及其合法合规性情况如下：
第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
《激励计划（草案修订稿）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，
且激励对象行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。
绩效指标，
《激励计划（草案修订稿）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符
合《管理办法》第十一条的规定。
法律意见书
普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理
办法》第十二条的规定。
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 52 个月，符合《管理办法》第十三
条的规定。
《激励计划（草案修订稿）》公布日公司股本总额 98,365.3713 万股的 3.78%。
截至《激励计划（草案修订稿）》公布日，除本激励计划外，公司不存在其他尚
在有效期内的股权激励计划。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管
理办法》第十四条第二款的规定。
办法》第二十九条第一款规定的股票期权的行权价格，符合《管理办法》第二十
九条的规定。
起计；授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 28 个月，符合《管理办法》
第三十条的规定。
起至授予部分股票期权授权日起 40 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例
至授予部分股票期权授权日起 52 个月内的最后一个交易日当日止”，行权比例
法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的内容符合《管理办法》的相关
规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列主要程序：
核管理办法》并提交第九届董事会第五次会议审议。
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事李
鸿春先生作为本激励计划的激励对象，对本议案已回避表决。
王巍、方以涵对公司《激励计划（草案）》及其摘要、
《公司考核管理办法》进行
了审核，发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年
股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，同意公司
实行本激励计划。
名及职务，公示期为 2023 年 4 月 5 日至 2023 年 4 月 14 日，公示期不少于 10
天。
法律意见书
议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》
，关联董事李鸿春先生作为本激励计划的激励对象，对以上议案已回避表决。
公司独立董事罗婷、黄辉、Benjamin Zhai（翟斌）、王巍、方以涵对此发表了同
意的独立意见。
议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
（二）公司为实施本激励计划尚需履行的主要程序
司应当在股东大会召开的五日前披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情
况的说明，包括激励对象情况的公示途径、公示期、公司内部人员提出异议等情
况。存在异议情形的，监事会应当督促公司董事会就异议意见涉及的对象是否能
够作为激励对象作出解释说明，并与监事会意见同时披露，监事会、律师事务所
应当分别对董事会解释说明的合理性、合规性进行核查并发表意见。
计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告，并
说明是否存在内幕交易行为。
独立董事应当就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；关联股东应当
回避表决，激励计划方案应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过；中小股东应当单独计票并披露。
授予权益并完成登记、公告等相关程序。
法律意见书
因此，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定；本激励计划
尚需根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《公司章程》履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对
象包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展具有重要价值的
核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第
二款所述的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象具备《公司法》
《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《管理办法》第八条的规定。
五、本激励计划的信息披露
法律意见书
经本所律师核查，公司已报请深圳证券交易所公告了《激励计划（草案）》
及其摘要、第九届董事会第五次会议决议、第九届监事会第五次会议决议、独立
董事关于本激励计划的相关独立意见。
针对与本次《激励计划（草案修订稿）》及其摘要相关的决议和公告等，公
司尚需按照相关法律、法规的规定，履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计
划按照《管理办法》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计
划的进展，公司尚需按照《管理办法》及中国证监会的相关规定履行持续信息披
露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司不存在为激励对象就获取本激励计划
相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本激励计划系为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
《激励计划（草案修订稿）》对激励对象获授权益及行使权益设定了相应条
件，包括公司不得发生特定情形、个人不得发生特定情形，且应达到公司层面的
业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求。
根据独立董事罗婷、黄辉、Benjamin Zhai（翟斌）、王巍、方以涵就本激励
计划相关事项发表的独立意见，其均认为公司实施本激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
法律意见书
中小股东利益的情形，本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的成为激励对象的条件，一致同意公司实行本股权激励计划。
根据《神州数码信息服务股份有限公司第九届监事会第五次会议决议》及《神
州数码信息服务股份有限公司第九届监事会 2023 年第一次临时会议决议》，监事
会认为：本激励计划符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计
划的内容符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的拟订、审议、公示等程序
符合《管理办法》的相关规定；本激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的参与上市公司股权激励计划的资格；公司
已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的
信息披露义务；公司不存在为激励对象就获取本激励计划有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实行本激励计划不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对
象的董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。
本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
第三部分 结 尾
一、法律意见书出具的日期
法律意见书
本法律意见书于二〇二三年六月十九日由泰和泰律师事务所出具，经办律
师为程凤律师、谢运莉律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
中国 成都市 高新区 天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16 层
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
（本页为《关于神州数码信息服务股份有限公司 2023 年股票期权激励计
划（草案修订稿）之法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程 守 太
经办律师：
程 凤
经办律师：
谢 运 莉
首页
微信公众号
证券之星APP
