证券代码：301290 证券简称：东星医疗 公告编号：2023-051
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
多个省市/联盟将公司的主营业务产品吻合器纳入带量采购范围内，带量
采购有利于中标企业增加终端医院的覆盖数量，提升产品销量，但产品终端
价格存在下降风险；若公司未能在该地区中标，公司在该市场将面临产品销
量下降的风险。随着带量采购政策的深入，短期内公司营业收入、净利润的
增长可能面临一定压力。公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存
在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。
经公司综合考虑、慎重评估，为了更好的实施 2023 年限制性股票激励计
划，充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司对本次限制
性股票激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行了优化调整，取消了 2023
年的触发值，仅保留目标值。本次限制性股票激励计划优化调整事项尚需提
交公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关
注并注意投资风险。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 6 月 12
日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏东星智慧医疗科
技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 225 号）（以下简称“《
关注函》”），公司董事会对此高度重视，积极组织相关人员对《关注函》提
及的事项进行了认真的核查与分析，现将有关问题的回复公告如下：
问题 1.本次股权激励计划归属期的业绩考核指标 A 为 2023-2025 年的净
利润，触发值分别为 0.992 亿元、1.200 亿元和 1.440 亿元；业绩考核指标 B
为 2023-2025 年的营业收入，触发值分别为 4.08 亿元、4.80 亿元和 5.76 亿
元；除董事长万世平外，其他授予对象第一个归属期的归属权益数量占授予
权益总量的比例为 42%。你公司近两年营业收入分别为 4.46 亿元和 4.42 亿
元，近两年净利润分别为 1.11 亿元和 1.04 亿元。
请你公司结合近两年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变
化、同行业可比公司情况、后续业务发展规划等因素，说明营业收入、净利
润考核指标设置的依据、具体测算过程及合理性，各归属期归属比例设置的
依据及合理性，业绩考核指标 A 和 B 中 2023 年净利润、营业收入的触发值
均低于你公司 2022 年净利润和营业收入的原因及合理性，是否符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的相关规定，
能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益。
回复：
（一）营业收入、净利润考核指标设置的依据、具体测算过程及
合理性，各归属期归属比例设置的依据及合理性、业绩考核指标 A和B
中2023年净利润、营业收入的触发值均低于公司2022年净利润和营业
收入的原因及合理性
表1：2021年、2022年和2023年第一季度公司主要财务数据情况
项目 2023 年第一季度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 8,402.19 44,209.80 44,649.77
营业收入同比增长率 -8.98% -0.99% 19.25%
归属母公司股东的净利润（万元） 1,799.11 10,250.59 11,025.15
归属母公司股东的净利润同比增长率 -18.42% -7.03% 38.33%
销售毛利率 48.82% 52.28% 57.38%
数据来源：公司定期报告
近两年国内经济环境和国际形势复杂变化，但机遇与挑战并存，2021 年
和 2022 年公司营业收入及净利润较为稳定。2020 年 11 月 20 日，国家医疗
保障局、医药价格和招标采购指导中心发布《关于开展高值医用耗材第二批
集中采购数据快速采集与价格监测的通知》（医保价采中心函〔2020〕26 号
），“根据《国家医疗保障局全国高值医用耗材集中采购数据快速采集与价
格监测实施方案》，第二批医用耗材清单主要包括以下类别：人工髋关节、
人工膝关节、除颤器、封堵器、骨科材料、吻合器”。公司的核心产品吻合
器在本轮带量采购范围内。带量采购给公司带来了市场集中度上升和国产替
代的机遇，同时也带来了挑战，带量采购有利于中标企业增加终端医院的覆
盖数量，提升产品销量，与之相反，若公司未能在该地区中标，只能争取“
带量采购”采购量之外的剩余需求量，在采购周期内公司在该市场将面临产
品销量下降，营业收入和利润水平降低的不利影响。同时，带量采购产品通
常采用价格竞标模式，为降低产品落标的风险，各竞标企业往往倾向于“以
价换量”，公司吻合器产品的终端价格存在大幅下降的风险，同时引发公司
吻合器零配件价格下跌的风险。尤其是在吻合器领域，市场竞争激烈，产品
价格降幅较为明显。受吻合器产品执行带量采购政策的影响，公司存在销售毛
利率下降的风险，公司 2023 年第一季度的销售毛利率为 48.82%，较 2021 年下降
归属母公司股东的净利润分别同比下降 8.98%和 18.42%。公司预计随着带量采
购政策的深入，短期内公司营业收入、净利润的增长可能面临一定压力。
公司主要从事外科手术医疗器械的研发、制造和销售，主要产品是吻合器
及其组件等。近年来，国家不断深化医疗改革，其中《中共中央国务院关于深
化医疗保障制度改革的意见》提出“全面实行药品、医用耗材集中带量采购”，
指导推动地方开展医用耗材集中带量采购，旨在通过集中采购来降低医用耗
材的采购价格，推动医疗费用的降低，提高医疗保障制度的可持续性。目前，
各省份以独立或联盟形式开展医用耗材集中带量采购，覆盖公司的主营业务
产品吻合器，这些政策的推出将加剧吻合器市场的价格竞争，给公司的短期
经营带来一定压力，但亦会助力行业技术创新和推动国内厂商提高产品质量，
加速吻合器的国产化替代。截至 2023年 3 月 31 日，渝、黔、滇、豫四省联盟、
江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟、北京等 18 省市联盟、广东省联
盟、山东等四省联盟、福建等 15 省市联盟、广州等 13 地市联盟等陆续开展涉及
吻合器、穿刺器等医用耗材的带量采购。公司具体中标情况如下：
省/采购联盟 采购品种 执行情况 中标情况
渝、黔、滇、豫四
痔吻合器、管型吻合器 已执行
省联盟
山西 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
痔吻合器、管型/端端吻合器、直线
江苏 已执行 未中标
型切割吻合器及钉匣
痔吻合器、管型/端端吻合器、开放
福建 已执行
直线型切割吻合器
一次性腔镜用直线型切割吻合器及
重庆等八省市联盟 已执行
组件（含电动吻合器及组件）
痔吻合器、管型吻合器、开放手术
湖南 直线切割吻合器及钉匣/钉仓、腔镜 已执行
吻合器及钉匣/钉仓
北京等 18 省市联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行
山东等四省联盟 切口保护套 已执行
中标
江苏 腔镜吻合器 已执行
河北 穿刺器、套扎器 已执行
福建等 15 省市联盟 腔镜切割吻/缝合器 未执行
广州等 13 地市联盟 穿刺器 未执行
广东省联盟 痔吻合器、管型/端端吻合器 已执行 中标痔吻合器
随着实施带量采购政策的区域逐渐增加，对吻合器市场的竞争格局造成
较大影响，一方面，吻合器产品终端价格的下降导致公司吻合器及其零部件
产品的出厂价格相应降低，且在政策实施初期，公司需加强在相关区域的营
销推广，争取实现“以价换量”以减少价格下降对公司经营业绩的不利影响；
另一方面，部分吻合器厂商未能中标，可能会减少对公司吻合器零部件产品
的需求及对公司吻合器零部件产品的销售带来不利影响。因此，2023年国内
市场因吻合器产品带量采购政策的陆续执行，对公司经营管理带来了较大挑
战。
同行业可比公司中，天臣医疗（688013.SH）产品结构与公司较为相似，
均以吻合器为主，此外公司主要产品还包括吻合器零配件。近两年公司与天
臣医疗经营业绩对比情况如下：
单位：万元
项目 公司 第一季度
金额 金额 同比 金额 同比
天臣医疗 5,947.24 23,203.31 8.56% 21,373.70 30.85%
营业收入
东星医疗 8,402.19 44,209.80 -0.99% 44,649.77 19.25%
归属于上市 天臣医疗 1,169.96 4,319.51 4.29% 4,141.94 18.52%
公司股东的
净利润 东星医疗 1,799.11 10,250.59 -7.03% 11,025.15 38.33%
数据来源：上市公司定期报告
近两年，天臣医疗营业收入及归属于上市公司股东的净利润增长速度较
快，主要系其国内带量采购中标、海外新增销售区域及客户采购规模增加使
得腔镜吻合器类产品销售收入持续增长所致。
配件产品销售情况良好，业绩增长幅度较大。2022年，公司经营业绩总体保
持稳定。但随着带量采购政策在国内各地区陆续推进，一方面，带量采购政
策使得吻合器中标品种终端价格有所下降，价格传导导致公司吻合器零配件
产品价格有所下降，且下游客户吻合器厂商的备货有所减少；另一方面，公
司吻合器产品在部分省份未中标，亦对吻合器产品的销售收入造成一定影响。
上述因素短期内对公司盈利能力造成了一定影响，因此公司2023年第一季度
经营业绩同比下降。公司正积极加强市场开拓，提升吻合器及吻合器零配件
的市场销售规模。因此，公司与天臣医疗近两年经营业绩变动存在一定差异。
综上所述，在设置本次股权激励计划经营业绩考核指标时，除参考行业
整体情况、同行业公司经营业绩变动趋势外，公司更多结合自身发展阶段及
实际经营情况来确定本次考核指标的触发值及目标值。
在未来的发展中，公司将一如既往地以科技化的脚步和经营管理理念为
指导，以可持续发展和互利共赢为目标，持续扩大生产规模，提高产品质量，
既注重经济效益，更追求社会效益。
公司坚持内生式发展及外延式扩张的理念，紧跟国家宏观政策“以推动高
质量发展为主题”，拟建设医疗外科器械研发中心，通过创新技术积累和先
进的设备设施投入，提升公司的自主研发能力和新产品的研发效率，从而进
一步优化产品结构，丰富公司产品线，提升行业竞争力。在创新产品领域，
重点研发行业前瞻性的电动腔镜吻合器、超声刀等外科手术器械；在上游模
具制造领域，加强吻合器零件的模具研发，全面提升产品品质，为终端医院
提供安全、创新、有效的产品。
根据公司市场环境变化以及2023年第一季度经营情况，为应对日益激烈的
市场竞争环境和潜在的行业政策影响，优化公司的管理与激励机制，更好地实
现公司的战略目标，公司制定了2023年限制性股票激励计划，并结合长短期经
营目标制定了各个归属期的业绩考核目标。
经公司综合考虑、慎重评估，为了更好的实施2023年限制性股票激励计划，
充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司根据相关法律法规
对本次限制性股票激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行了优化调整，取
消了2023年的触发值，本次优化调整业经公司第三届董事会第十二次会议审议、
第三届监事会第九次会议审议通过。修订后的股权激励方案业绩考核目标如下：
净利润（亿元） 营业收入（亿元）
对应考
归属期 触发值 目标值 触发值 目标值
核年度
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个归属期 2023 年 - 1.116 - 4.590
第二个归属期 2024 年 1.200 1.350 4.800 5.400
- 20.97% - 17.65%
增长率
第三个归属期 2025 年 1.440 1.620 5.760 6.480
增长率
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
（2）上述“净利润”以经审计的归属于母公司股东的净利润为计算依据，但剔除本次
及其它全部股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响，下同。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润，该指标能够真实反映公司的经营
情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司
的市场竞争力或获利能力。
（1）2023年考核指标
标员工可以归属当期100%的权益份额。
由于越来越多的省市、联盟针对外科手术吻合器实施带量采购，导致终端
市场价格大幅下降，受此影响，公司的吻合器产品、吻合器零部件产品市场价
格均有所下降，在产品成本较为稳定的情况下，公司2023年1-3月的销售毛利率
较上年同期有所下降。由于市场竞争环境变化，在政策实施初期，公司积极争
取带量采购份额，在相关地区的产品销量有所波动，导致营业收入同比有所下
降。2023年公司面临产业政策、市场竞争的严峻挑战，但公司积极应对，考核
目标较2022年仍有所增长，考核指标设置具有合理性。
（2）2024年和2025年考核指标
基于公司2023年业绩考核指标，2024年公司净利润和营业收入考核指标触
发值分别为1.200亿元和4.800亿元，均高于2023年的考核目标值，达到前述任一
业绩考核目标员工仅可以归属当期50%的权益份额。2024年净利润和营业收入考
核指标目标值分别较上年增长17.65%和20.97%，考核指标设置具有合理性。
公司本次激励计划设置了三个归属期，分别对应三个会计年度的业绩考核，
除董事长万世平外，其他激励对象三个归属期的归属比例分别为42%、29%、
带量采购政策短期内会加剧国内市场的竞争程度，但长期来看，亦会促进
企业强化研发能力，优化产品质量，促进产业整合。随着带量采购政策的进一
步推进，国内吻合器市场的竞争格局发生了一定变化，公司面对激烈的市场竞
争积极争取市场份额，实现“以价换量”，同时，坚持推进公司“走出去”的
发展战略，主动参与国际竞争，提升海外市场的销售规模，因此，2023年是公
司抢占市场先机、推进战略发展的关键之年，可为未来两年的业绩增长和高质
量发展建立信心，给公司后续带来更高的经营业绩和内在价值，基于上述原因，
公司针对第一个考核期（即2023年度）设置了42%的归属比例。公司各归属期归
属比例设置符合《管理办法》第二十五条的规定，符合公司的实际情况和激励
目的。
年净利润和营业收入的原因及合理性
经公司综合考虑、慎重评估，为了更好的实施2023年限制性股票激励计划，
充分调动公司激励对象的积极性，促进公司持续发展，公司根据相关法律法规
对本次限制性股票激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行了优化调整，取
消了2023年的触发值，仅保留目标值。本次优化调整业经公司第三届董事会第
十二次会议审议、第三届监事会第九次会议审议通过，修订后的公司层面的业
绩考核中2023年净利润、营业收入目标值金额均高于2022年，具有合理性。
综上所述，本次股权激励计划业绩考核目标（修订后）中营业收入或净利
润考核指标具体测算过程是结合公司历史经营情况及财务数据、行业发展及市
场环境变化、后续业务发展规划等因素，并经过合理预测后确定的。
上述测算仅作为公司本次激励计划考核的业绩目标，不构成公司对投资者
的业绩预测和实质承诺。公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存在
的机遇和风险，审慎决策，理性投资。
（ 二 ） 关于是否符 合 《 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 》 第 十 一 条 的 相
关规定，能否发挥激励作用，是否涉嫌利益输送及损害中小股东利益
的说明
本次股权激励考核指标设定已经包括了公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，其中公司层面业绩考核选取营业收入或净利润作为考核指标，该指标能
够真实反映公司的经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要
指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。经合理预测并兼顾本次激励
计划的激励作用，公司为本次激励计划设置了业绩考核目标A或B。除了公司层
面业绩考核外，本次激励计划还设置了个人层面绩效考核体系，激励对象只有
在公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核结果均达标的前提下方可进行归
属，相关指标的设置客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进
公司战略目标的推进及竞争力的提升。
综上所述，本次激励计划业绩考核目标中营业收入或净利润考核指标的设
置是基于公司近两年历史经营情况及财务数据、行业发展及市场环境变化、同
行业可比公司情况、后续业务发展规划等相关因素而制定的，本次激励计划设
定的目标，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发
展战略和经营目标的实现，为股东带来更多的回报，设置具有合理性。本次股
权激励业绩考核指标的设置符合《管理办法》第十一条的相关规定，能够发挥
激励作用，不存在利益输送及损害中小股东利益的情形。
问题 2 . 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
经自查，公司不存在其他应予以说明的事项。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范
性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
特此公告。
江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
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