山东德衡律师事务所
SHANDONG DH LAW FIRM
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权
激励计划行权价格的法律意见书
德衡证律意见(2023)第 243 号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份
有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票
期权激励计划行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的条件进行了核查，对有关文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申请材料一起
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上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计
划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理
办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期
股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激
励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计
划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议
案》等议案，同意将公司第二期股票期权 激励计划授予激励对象人数由 351 人
调整为 350 人，授予的股票期权数量由 27,000,000 份调整为 26,880,000 份。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
山威 JLC2；期权代码：037896。
八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划
股票期权行权价格的议案》，因公司实施 2020 年年度权益分派方案，根据公司
《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年第一次
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临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意
将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.61 元/份调整为 10.51
元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期
行权事宜的议案》等议案，同意将第 二期股票期权激励计划的激励对象由 350
人调整为 316 人，期权数量由 26,880,000 份调整为 23,766,400 份，注销
价格为 10.51 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股
票期权行权价格的议案》，因公司实施 2021 年年度权益分派方案，根据公司《第
二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据 2021 年度股东大会
授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期
股票期权激励计划股票期权行权价格由 10.51 元/份调整为 10.36 元/份。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励
对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激
励对象由 316 人调整为 301 人，期权数量由 23,766,400 份调整为 20,755,984
份，注销 3,010,416 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期
权数量及注销部分期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个可行权
期行权事宜的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由 301 人调整
为 298 人，期权数量由 20,755,984 份调整为 14,903,784 份，共注销 5,852,200
份；同意符合第二期股票期权激励计划第二个可行权期行权条件的 59 名激励对
象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计 1,090,800 份，行权价格为 10.36
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元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
第九届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计
划行权价格的议案》，对公司第二期股票期权激励计划行权价格由 10.36 元/份
调整为 10.31 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次调整的原因及调整方法
年度利润分配预案》，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司未来实施分配
方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转股，剩余未分配利润滚存至下一年度。若在
利润分配方案披露至实施期间，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、减资
等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。本
次利润分配方案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕。
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划在股票
期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。调整公式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的行权价格如下：
P＝P0-V=10.36 元-0.05 元=10.31 元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《管理办法》《公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相
关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，本次调整已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《公司第二期股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有
限公司调整第二期股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
梁茂卿 霍桂峰
经办律师：
杨 佳
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