森特士兴集团股份有限公司
股票简称：森特股份
股票代码：603098
目 录
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
议案六：
议案七：
议案八：
议案九：
议案十：
森特士兴集团股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2022 年年度
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特
制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照
及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2023 年 06 月 28 日上午 10 点 00 分正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时
应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质
询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大
会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股
东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《森特股份关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法
律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2022 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2023-027）。
森特士兴集团股份有限公司
现场会议
会议时间
网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
议案；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
森特士兴集团股份有限公司
议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科
学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公
司各项业务发展，保持了稳健的发展态势，形成了《森特股份董事会 2022 年度
工作报告》。
本项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案二：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行
和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事
会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司
和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特股份监事会 2022 年度
工作报告》。
本项议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案三：《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2022 年实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及
未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告，形成了《森特股份 2022 年年度报告》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2022 年年度报
告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案四：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供股东分配的利润为人民币 1,026,620,657.60 元。经董事会决议，公司
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计分配股利
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司 2022
年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-012）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案五：《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度实现营业收入 423,361.49 万元，与上年同期相比增加
与上年同期相比增加 2,070.35 万元，增幅为 63.09%。公司编制的 2022 年度财务
报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告。根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特股份
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2022 年度财务
决算报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案六：《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
各位股东及股东代表：
按照上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指
引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》相关格式指
引的要求，公司编制了《森特股份 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案七：《关于 2023 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员
会审核，公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案如下：
董事
序号 姓名 职务
薪酬（万元）
高级管理人员
序号 姓名 职务
薪酬（万元）
本项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-014）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案八：《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，公司 2023 年度监事薪
酬分配方案如下：
监事
序号 姓名 职务
前薪酬（万元）
本项议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-014）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案九：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中
国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽
责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本
公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构及内控审计机构。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于续聘会计
师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周
转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 10 亿元（此额度包括公司
使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额
度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于使用闲置
自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十一：《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代表：
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合 2023 年度公司对外担保
需求。
公司 2023 年度对外担保计划总额度为 100,019 万元。对外担保计划的有效
期为自 2022 年度股东大会通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
对外担保计划的明细如下：
(一)、对全资/控股子公司的担保
单位：万元
序号 担保公司 被担保公司
金额
合计 100,000
注：2022 年 07 月 25 日，隆基绿能光伏工程有限公司名称变更：
“隆基森特
新能源有限公司”。
（二）、对参股公司的担保
单位：万元
反担保 2023 年预计
序号 参股公司 担保公司 反担保公司
比例 反担保金额
中建八局 中国建筑第 森特士兴集
有限公司 限公司 公司
合计 19.00
注：中建八局环保科技有限公司是公司与中国建筑第八工程局有限公司共同
成立的公司，公司出资 4,000 万元，占 40%股权，中国建筑第八工程局有限公司
出资 6,000 万元，占 60%股权。
本项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
关联股东刘爱森、北京士兴盛亚投资有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十二：《关于公司章程修订的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会 2022 年 01 月 05 日公布的【第 2 号公告】
《上
市公司章程指引（2022 年修订）》，现就对《森特士兴集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。 公司为党组织的活动提供
必要条件。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大
以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一)公司的合并、分立或解散、清 (一)公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决
当单独计票。单独计票结果应当及时公 应当单独计票。单独计票结果应当及
开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第
照法律、行政法规或者国务院证券监督 二款规定的，该超过规定比例部分的
管理机构的规定设立的投资者保护机 股份在买入后的三十六个月内不得行
构可以作为征集人，自行或者委托证券 使表决权，且不计入出席股东大会有
公司、证券服务机构，公开请求上市公 表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百
为行使提案权、表决权等股东权利。征 分之一以上有表决权股份的股东或者
集股东投票权应当向被征集人充分披 依照法律、行政法规或者国务院证券
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 监督管理机构的规定设立的投资者保
者变相有偿的方式征集股东投票权。公 护机构可以作为征集人，自行或者委
司不得对征集投票权提出最低持股比 托证券公司、证券服务机构，公开请
例限制。 求上市公司股东委托其代为出席股东
公开征集股东权利违反法律、行政 大会，并代为行使提案权、表决权等
法规或者国务院证券监督管理机构有 股东权利。征集股东投票权应当向被
关规定，导致上市公司或者其股东遭受 征集人充分披露具体投票意向等信
损失的，应当依法承担赔偿责任。 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十四条 股东大会就选举董
单以提案的方式提请股东大会表决。 事、监事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表 规定或者股东大会的决议，可以实行
决时，实行累积投票制。 累积投票制。其中，单一股东及其一
前款所称累积投票制是指股东大 致行动人拥有权益的股份比例在30%
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 及以上时，股东大会选举董事、监事，
与应选董事或者监事人数相同的表决 应当实行累积投票制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大
董事会应当向股东公告候选董事、监事 会选举董事或者监事时，每一股份拥
的简历和基本情况。 有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十一条 出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见 东，应当对提交表决的提案发表以下
之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决 登记结算机构作为内地与香港股票市
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 场交易互联互通机制股票的名义持有
决权利，其所持股份数的表决结果应计 人，按照实际持有人意思表示进行申
为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列
权： 职权：
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股
单位担任除董事、监事以外其他行政职 东单位担任除董事、监事以外其他行
务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级
员。 管理人员。
公 司 高 级 管 理 人 员 仅在 公 司 领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百四十一条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十七条 本章程经股东大 第一百九十九条 本章程经股东
会审议通过并自公司首次公开发行股 大会审议通过后生效。
票并上市之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》详见
《森特股份公司章程》。
本项议案已经公司第四届董事会、监事会第八次会议审议通过，内容详见公
司于 2023 年 04 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司章程
修订的公告》（公告编号：2023-020）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
议案十三：《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司近日收到隆基绿能科技股份有限公司（以下简称：隆基绿能）发来的《关
于调整森特士兴集团股份有限公司董事人选的函》，蒋东宇先生不再担任公司的
董事，另有任用。经公司股东隆基绿能推荐，公司董事会提名张进军先生为第四
届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
经理辞任暨董事长代行总经理职责的公告》（公告编号：2023-021）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
张进军先生简介附后。
附：张进军先生简介
张进军先生，生于 1976 年，中国国籍，工商管理硕士学位。曾任陕西华强
集团副总经理、陕西美邦药业集团财务总监、广州医药有限公司外派财务总监兼
董事会秘书。2017 年加入隆基绿能科技股份有限公司，先后担任法务合约部总
监、商务部总监、投资管理部总监。现拟任森特士兴集团股份有限公司董事。
议案十四：《关于选举监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司近日收到隆基绿能科技股份有限公司（以下简称：隆基绿能）发来的《关
于调整森特士兴集团股份有限公司监事人选的函》，韩信先生不再担任公司的监
事，另有任用。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，韩信先生的辞职将使
得监事人数低于法定人数，他的辞职事项将在公司股东大会选举出新任监事后生
效，在此期间韩信先生仍将会按照相关法律法规的规定继续履行公司监事相关职
责。
经公司股东隆基绿能推荐，公司监事会提名仇梦妍女士为第四届监事会监事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
本项议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于
告》（公告编号：2023-022）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
仇梦妍女士简介附后。
附：仇梦妍女士简介
仇梦妍女士，生于 1990 年，中国国籍，会计硕士学位。曾任普华永道中天
会计师事务所审计经理。2022 年加入隆基绿能科技股份有限公司，担任投资管
理部投资高级经理。现拟任森特士兴集团股份有限公司监事。
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