平安证券股份有限公司
关于
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二三年六月
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“保荐人”）
接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、
“发行人”、
“公
司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，
并指定谭杰伦先生、董蕾女士担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保
荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
英文名称 Bichamp Cutting Technology (Hunan) Co., Ltd.
股票简称 泰嘉股份
股票代码 002843
注册资本 21,168 万元
法定代表人 方鸿
成立日期 2003 年 10 月 23 日
上市日期 2017 年 1 月 20 日
上市地点 深圳交易所
主要业务 双金属带锯条的研发、生产和销售；电源产品的研发、生产和销售
锯切工具、锯切装备、复合材料的研制、开发与生产；锯切加工服
务；锯切技术服务；产品自销及进出口业务；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可
经营范围
类信息咨询服务）；以自有合法资金开展金属制品、电子、智能装备
产业及科技型项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 914300007533850216
信息披露负责人 谢映波
公司网址 www.bichamp.com
注册地址 长沙市望城经济技术开发区泰嘉路 68 号
（二）发行人的主营业务
泰嘉股份成立于 2003 年，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳交易所挂牌上市。
公司第一主业为金属加工锯切工具的研发、生产、销售和金属锯切技术服务，主
要产品为双金属带锯条。根据《中华人民共和国国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司锯切业务所属行业为金属制品业（行业分类代码为
C33），细分行业为金属制品业下的金属工具制造业中的切削工具制造行业。
泰嘉股份控股子公司铂泰电子主营业务为电源类产品的研发、生产和销售，
具体产品主要包括充电器及适配器、定制电源、变压器、光伏优化器、光伏逆变
器在内的电源供应器产品，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、通信
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基站、工业及医疗等行业。根据中华人民共和国国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，公司电源业务所属行业为计算机、通信和其他电子设备制
造业（行业分类代码为 C39），细分行业为其他电子设备制造。
（三）发行人最近三年一期主要财务数据及财务指标
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告已经天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）审计。公司最近三年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 194,211.69 196,918.54 101,373.42 78,539.96
负债合计 112,847.73 119,181.78 42,323.75 30,070.82
所有者权益合计 81,363.96 77,736.76 59,049.66 48,469.14
归属于母公司所有者权益合计 74,248.19 70,490.65 59,020.87 48,469.17
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 44,654.46 97,775.14 52,670.00 40,317.98
营业利润 4,328.95 15,489.26 8,095.71 5,446.36
利润总额 4,165.92 15,380.10 8,010.83 5,110.23
净利润 3,757.10 13,864.06 6,962.06 4,155.43
归属于母公司所有者的净利润 3,677.45 13,049.84 6,982.24 4,155.45
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -323.38 14,088.70 17,551.01 8,484.20
投资活动产生的现金流量净额 1,450.46 -2,899.97 -20,250.16 -5,839.72
筹资活动产生的现金流量净额 -1,176.51 -1,891.26 2,515.25 -1,369.27
现金及现金等价物净增加额 72.51 9,220.37 -203.24 1,261.66
项目
流动比率 1.02 0.97 1.00 1.33
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项目
速动比率 0.71 0.71 0.71 0.99
资产负债率（合并） 58.11 60.52% 41.75% 38.29%
资产负债率（母公司） 44.57 46.54% 41.68% 36.95%
应收账款周转率（次） 4.16 3.79 8.60 6.81
存货周转率（次） 4.89 3.51 3.13 2.75
每股净资产（元） 3.51 3.33 2.81 2.31
每股经营活动产生的现金流
-0.02 0.67 0.84 0.40
量（元）
每股净现金流量（元） 0.003 0.44 -0.01 0.06
基本每股收益（元/股） 0.17 0.62 0.34 0.20
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.62 0.34 0.20
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.06% 20.38% 13.15% 7.32%
加权平均净资产收益率（扣除
非经常性损益后）
注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标
的具体计算方法如下：
损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010 年修订）计算。
（四）发行人存在的主要风险
经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保
荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
（1）下游行业景气度波动风险
发行人目前主营业务分别涉及双金属带锯条行业和电源行业，两项业务的未
来收入水平和盈利能力均受下游行业景气度波动影响。其中双金属带锯条主要切
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割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、汽车零部件、钢铁冶金、
模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、有色金属、核电等行业，
受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。从目前来看，我国制造业景气度
仍处于低位运行。如果国内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属
带锯条的市场需求势必会受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎
缩，对公司产能消化、市场开拓及盈利水平产生重大不利影响。
现阶段，发行人电源业务下游主要行业为消费电子行业和光伏行业，上述两
个行业的需求趋势直接影响发行人电源业务经营情况：
消费品的意愿有所下降。根据市场知名调研机构 IDC 的报告，2022 年前三季度
消费电子不同细分领域包括智能手机、个人电脑、平板电脑等的出货量均出现了
同比下降的情况。未来，如果消费电子行业景气度继续下行，则会对公司消费电
子电源的生产和营业收入造成不利影响。
（2）行业政策风险
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》，要求优化光伏发电新增建设规模、加快光
伏发电补贴退坡及降低补贴强度、进一步加大市场化配置项目力度，该政策对国
内光伏行业需求和光伏产品价格短期造成较大冲击。此次出台文件目的是为适应
光伏行业发展实际，促进我国光伏行业提质增效，并引导行业集中度提升及加速
行业市场化步伐，光伏行业发展的基本面良好，发展潜力巨大。尽管目前光伏行
业在国家产业政策支持下发展良好，但若未来国家产业政策发生变化，下游行业
及市场出现衰落下滑，将对公司本次发行募投项目产能消化及新能源电源业务造
成不利影响。
（3）市场竞争风险
在锯切业务领域，随着双金属带锯条行业的不断发展，行业竞争呈现日趋激
烈的趋势。如果公司不能持续提高科研实力、产品质量、服务水平或开发出满足
客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场地位下降的风险，此外，市场竞争
的加剧可能会导致产品价格不断下降，这些都会对公司财务状况及未来发展产生
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不利影响。
在电源业务领域，公司所处的行业市场竞争充分。国际知名终端厂商早已在
我国建立生产基地，生产各类电源产品，同时国内也有一批竞争实力较强的企业，
预计未来市场竞争将保持较为激烈的状态。尽管发行人电源业务主要经营主体罗
定雅达具有较强的研发能力和生产能力，并积累了一定的稳定优质客户，但如果
公司发生经营决策失误，市场拓展失利，或下游行业技术在未来出现重大革新，
则都会对公司电源业务盈利能力造成不利影响。
（4）原材料价格波动的风险
在锯切业务领域，公司的主要原材料为高速钢丝、冷轧合金钢带等。公司原
材料成本占产品生产成本的比重较高。由于产品成本中原材料所占比重较大，若
原材料价格出现较大波动，将会直接影响公司产品毛利率，从而影响公司的盈利
水平。
在电源业务领域，公司原材料包括胶壳材料、电阻电容材料、磁性材料、各
类芯片、电子元器件等，直接材料占电源业务成本的比重较高，原材料价格波动
对公司盈利能力产生的影响较大。近年来，受市场需求和宏观环境的影响，公司
生产产品所需的原材料价格存在一定波动，增加了公司生产经营的难度。如生产
产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨，则将对公司经营业绩产生不利影响。
（5）地缘局势导致出口收入波动的风险
启以及地缘冲突导致的能源价格上涨，欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品
交付周期延长，市场竞争力明显下降，海外市场需求正向国内生产端快速转移。
而国际地缘局势变化难以预测，也无法准确判断国际局势后续变化对公司出口业
务的影响。随着欧美锯条企业交付恢复正常，部分国外客户可能会继续从欧美锯
条企业采购商品。因此，未来公司出口业务可能因地缘局势变化导致收入波动的
风险。
（1）收入下滑的风险
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双金属带锯条主要切割对象为各类钢材及有色金属，广泛应用于机械加工、
汽车零部件、钢铁冶金、模具加工、军工制造、轨道交通、大型锻造、航空航天、
有色金属、核电等行业，受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。如果国
内外宏观经济形势走弱或发生新一轮经济危机，双金属带锯条的市场需求势必会
受到影响，整体行业增长空间有限甚至整个行业出现萎缩，对公司产能消化、市
场开拓及盈利水平产生重大不利影响。
不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致公司份额下滑，从
而对公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
（2）电源业务客户集中度较高的风险
无论是消费电子电源还是光伏逆变器、优化器，该领域均呈现市场品牌集中
度相对较高的特点。报告期内，发行人电源业务前五大客户占营业收入的比例均
在 90%以上。虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，且这些客户多为
信誉度较高的优质客户，但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足
上述客户提出的业务需求，或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发
生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，公司将面临一定的经营风险。
（3）锯切业务供应商集中度高的风险
公司主要原材料冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技术实力，长期
以来国外生产企业在产品质量、性能方面具备较为明显的优势，公司主要通过进
口采购。近年来，随着国内金属制品企业技术上的快速进步，部分国内领先企业
的产品性能已能同进口产品比肩。公司很早就开始同国内供应商展开合作，全力
推行进口材料的国产化替代，并在报告期取得了良好效果，以浙江欧美特金属制
品有限公司为代表的国内生产企业逐渐超过国外厂商，成为了公司主要供应商。
但另一方面，现阶段国内具备符合公司要求的冷轧合金钢带生产企业数量不多，
导致公司报告期内供应商集中度较高。如果公司的供应商因各种原因无法保障对
公司的原材料供应，则将对公司原材料的采购、生产经营以及财务状况产生重大
不利影响。
（4）主要通过经销商销售的风险
国内双金属带锯条行业的销售模式以经销为主，发行人也是如此。在这种销
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售模式下，公司对终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，
同时也可能使大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。如果因为市
场变化等原因致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在
丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对公司业务及财务状况造成不
利影响。
（5）技术风险
电源类产品处于快速发展并不断更新升级过程中，公司电源业务的发展取决
于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业
的技术发展方向和客户的技术需求。若公司不能积极开展研发工作、及时丰富技
术储备、掌握新技术、升级新工艺、提升制造水平，以便在激烈的市场竞争中保
持生产技术和工艺的优势，则有可能面临流失客户、竞争力减弱的风险，进而对
经营业绩造成不利影响。
（6）产品被仿冒的风险
公司双金属带锯条产品在市场上拥有较高美誉度，具有广泛的客户基础。市
场上出现了少量仿冒产品。如果出现大量仿冒产品或其它侵权行为，则可能对公
司的产品销售、市场声誉及财务状况产生较大不利影响。
（7）业务和经营管理整合风险
长期以来公司主营业务为双金属带锯条产品的研发、生产和销售，主要生产
经营所在地为湖南省长沙市。自 2021 年起，公司通过向东莞市铂泰电子有限公
司增资，将业务拓展到电源业务领域。本次发行，公司“新能源电源及储能电源
生产基地项目”投资方向为第二主业电源业务。但另一方面，公司介入电源业务
的时间相对较短，电源业务对公司而言是新的商业领域。尽管公司管理团队具备
精密制造领域的管理经验，同时可以借助东莞市铂泰电子有限公司现有管理体系
开展业务，但受限于行业差别、地域分离等因素，公司仍需要在资产、业务、企
业文化和管理模式等方面进行整合，完善公司经营管理模式，提高不同业务的协
同效应。
公司双金属带锯条第一主业和电源业务第二主业是否能有效整合，以及公司
是否能有效经营管理电源业务均存在一定不确定性。如果公司未能建立合理的经
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营管理模式，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（8）产品质量风险
报告期内公司制定并严格执行了高标准的内部质量控制制度，但由于锯切产
品和电源产品生产工序繁多、对精益生产能力要求较高，因此公司无法完全避免
出现质量瑕疵的可能。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，
公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响。
同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，
不利于公司业务经营与发展。
（9）汇率波动风险
报告期内，公司出口销售收入占营业收入的比例分别为 14.83%、21.60%、
公司实现的汇兑净损失（负数表示收益）金额分别为 116.12 万元、409.79 万元、
-352.38 万元和-14.26 万元。如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发
生较大波动，则可能将会对公司经营业绩产生不利的影响。
（10）大客户经营战略变动风险
公司电源业务主要分为消费电子和新能源两大块业务，客户集中度较高。虽
然公司客户主要为该领域的头部企业，信誉较高、资质较好，但倘若未来再次发
生因大客户改变经营战略导致订单大幅下滑，将会对公司经营和财务状况产生重
大不利影响。
（1）资产减值风险
①固定资产减值风险
公司电源业务中包含消费电子电源产品，其中部分客户的充电器生产线专用
性较强、通用程度不高。报告期内，罗定雅达和深圳雅达因部分充电器生产线所
配套相关产品型号已停产、部分产品不再标配充电器导致订单下滑，并且客户对
各供应商产线购置的认证严格等原因，难以将闲置资产出售、转让或改建，对生
产设备和配套设施进行了大额资产减值。由于公司电源业务模式以 OEM 代加工
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为主，若未来下游客户产品更新换代或出现重大调整，而公司的产线难以进行相
应的改造，则可能发生资产减值的风险。
②商誉减值风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并报表范围内商誉的账面价值为 13,438.45
万元，公司于每年末进行商誉减值测试。公司在确定商誉是否减值时需要估计分
配商誉的相关资产组的未来现金流量，如果未来现金流量的实际金额低于预期，
则可能导致重大商誉减值损失。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,203.23 万元、7,060.52 万元、
机或者信用条件发生重大变化，导致公司应收账款不能按期收回，公司资金周转
速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所提
高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度小于
净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊
薄的风险。
（4）商誉减值风险
公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要对外开展并购活动。
发行人并购过程中产生商誉的标的为铂泰电子和美特森，截止 2023 年 3 月末，
公司商誉账面价值为 13,438.45 万元，占期末总资产的比重为 6.92%。公司按照
《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，于每年
度终了后对商誉进行减值测试并计提减值准备。若未来宏观经济环境、市场竞争
形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，可能导致商誉存在进一
步减值的风险，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
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（5）募集资金投资项目投资效益预测无法实现的风险
公司本次募投项目效益预测假设条件如下：
项目名称 效益预测主要假设条件
高速钢双金属带锯条产线 2、第 2 年到第 4 年每年综合达产率分别为 15%、60%、100%；
建设项目 3、完全达产年销量 1,000.00 万米；
硬质合金带锯条产线建设 2、第 1 年到第 4 年每年综合达产率分别为 20%、50%、
项目 3、完全达产年销量 100.00 万米；
新能源电源及储能电源生 达产率分别为 50%、66.67%、100%；
产基地项目
别为 720 万台、126 万台和 120 万台；
若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、公司经营状
况等发生重大不利变化，导致生产设备寿命、达产进度、达产后销量、达产后
毛利率等因素不如效益预测假设，则存在募集资金投资项目投资效益预测无法
实现的风险。
（1）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目已进行了反复可行性论证。但由于项目的建设周期较
长、资金投入大，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意
外情况等，并且在项目投产后，技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，
生产能力和产品质量可能达不到设计水平。因此，募集资金投资项目存在达不到
预期收益的风险。
（2）募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，但多个项
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目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。此外，随着公司业务布
局的扩充和经营规模的扩大，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、
运营和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源
和法律、财务等方面的管理能力，可能会影响募集资金投资项目的实施进程，导
致项目未能按期投入运营的风险。
（3）募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中“高速钢双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合
金带锯条产线建设项目”主要系扩大公司双金属带锯条产品的产能。上述两个项
目达产后，预计将新增年产 1,000 万米高速钢双金属带锯条和 100 万米硬质合金
带锯条生产能力。尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、
审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因
素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，
导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
（4）募投项目涉及新业务拓展的风险
本次募投项目中“新能源电源及储能电源生产基地项目”是公司利用子公司
铂泰电子在消费电子电源代加工领域积累的技术、品牌、渠道、人才优势，将业
务范围扩展到新能源电源和储能电源代加工领域，优化产品结构，增加公司电源
业务产品多元化程度，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。本
项目属于基于公司现有业务在其他应用领域的拓展，涉及新产品销售和新业务开
拓。未来若新产品、新业务所属行业政策、竞争环境、客户需求等方面因素发生
不利变化，公司不能及时把握市场发展趋势，则项目存在取得的经济效益不达预
期甚至短期内无法盈利的风险。
（5）以租赁厂房实施募投项目的风险
公司本次募投项目中新能源电源及储能电源生产基地项目和研发中心建设
项目将采用租赁厂房的方式实施。截至本保荐书出具日，公司已同东莞市粤莞银
创投资有限公司签署房屋租赁协议，相关厂房权属清晰不存在瑕疵。但另一方面，
如果租赁合同到期后，公司不能正常续租，或者租赁费用大幅上涨，将对募投项
目的实施造成不利影响。
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（6）固定资产折旧大幅增加的风险
发行人本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增
加折旧摊销金额。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞
争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产
折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
本次发行仅向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受
证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失
败和不能足额募集资金的风险。
公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家
的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，
公司股票价格存在证券市场波动风险。
二、本次发行方案概况
本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。保荐机构（主承销商）：平安证券
股份有限公司，发行人律师：湖南启元律师事务所，审计机构：天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）。
本次向特定对象发行股票不超过 6,421.62 万股，占发行前公司总股本比例
为 30.00%。发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行对象为符合中国证监会规定条件的
不超过 35 名投资者。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选
择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发
行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资
本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的，则本次向特定对象发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（五）发行数量
截至本上市保荐书签署日，上市公司总股本为 214,054,000 股。本次向特定
对 象 发 行 股 票 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超过
范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国
证监会注册后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结
果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，本次发行数量上限亦作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,805.62 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
投资方向 项目名称 项目总投资
号 资金
高速钢双金属带锯条产线建设项目 12,280.50 9,849.40
硬质合金带锯条产线建设项目 11,211.13 9,844.21
先进电源制造 新能源电源及储能电源生产基地项目 24,183.79 20,112.01
领域 研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00
合计 68,675.42 60,805.62
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目
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募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，
上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集
资金到位后按照相关规定程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月内。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
平安证券指定谭杰伦、董蕾为本次向特定对象发行的保荐代表人；指定姜艳
为项目协办人；指定王柠、章诗麦、赵博伟为项目组成员。
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（一）负责本项目的保荐代表人谭杰伦
谭杰伦先生：平安证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。
项目，作为项目协办人参与并完成了东方通 IPO 项目，作为项目现场负责人参与
并完成了福鞍股份 IPO 项目，作为项目负责人主持并完成了芯源微科创板 IPO、
泰嘉股份 IPO、中科信息 IPO 和三盛教育、汉邦高科重大资产重组等项目。在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
（二）负责本项目的保荐代表人董蕾
董蕾女士：平安证券投资银行事业部资深经理，法学学士、保荐代表人。2011
年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了蓝科高新 IPO 项目、
东方通 IPO 项目、泰嘉股份 IPO 项目、华宇软件发行股份购买资产并募集配套
资金、韦尔股份重大资产购买、韦尔股份发行股份购买资产并募集配套资金等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
（三）负责本项目的项目协办人姜艳
姜艳女士：平安证券投资银行事业部高级经理，文学学士，具有法律职业资
格。2015 年起开始从事投资银行业务，曾负责或参与完成了蓝科高新 IPO 项目、
三盛教育重大资产重组项目、数字方舟新三板挂牌项目。
（四）本次证券发行的项目组其他成员
本次证券发行的项目组其他成员为王柠、章诗麦、赵博伟。
四、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
保荐机构核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构之间
不存在下列情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份；
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股东、实际控制人、重要关联方股份；
人权益、在发行人任职；
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项做出承
诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
理办法》采取的监管措施；
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
承诺自愿接受深圳证券交易所的自律管理。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐机构结论
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为发行人具备健全的
组织机构；财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律法规所规定的向特定
对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐泰嘉股份本次向特定对象发行股票。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第二十四次会议、
第五届董事会第三十一次会议、第五届董事会第三十五次会议、2022 年第二次
临时股东大会以及 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票方案经过了合法有效的决
策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过。
本次向特定对象发行尚需中国证监会同意注册。
在获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，公司
将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
三、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定
善防止大股东、实际控制人、 助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐
其他关联机构违规占用发行 机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性
人资源的制度 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行
信息披露义务的情况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人
善防止高管人员利用职务之
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行
便损害发行人利益的内控制
情况及履行信息披露义务的情况
度
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事项 工作安排
善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公
规性的制度，并对关联交易 司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关
发表意见 联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
的义务，审阅信息披露文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
及向中国证监会、证券交易 露的人员学习有关信息披露的规定
所提交的其他文件
的专户存储的实施等承诺事 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
供担保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
理状况、市场营销、核心技 信息
术以及财务状况
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，
的其他主要约定 情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违
规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业
服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构
（三）发行人和其他中介机 履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便
构配合保荐机构履行保荐职 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
责的相关约定 保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排 无
四、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司
保荐代表人：谭杰伦、董蕾
联系地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
邮编：518048
电话：0755-22622233
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传真：0755-82434614
五、保荐机构对本次向特定对象发行的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险，履
行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、
《证券法》、
《注册
管理办法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；平安证券同意作为泰嘉
股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
姜 艳
保荐代表人：
谭杰伦 董 蕾
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
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