福建傲农生物科技集团股份有限公司
可行性分析报告（二次修订稿）
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17.78 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
一、饲料建设类项目
石家庄傲农生物科技有限公司年产
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲
料生产项目
黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加
工项目
小计 72,000.000 49,600.000
二、食品建设类项目
年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨
肉制品及冷链物流项目（一期）
年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨
肉制品项目（一期）
小计 83,900.000 50,300.000
三、收购子公司少数股权项目
收购林俊昌等人持有的福建养宝
收购敖大国持有的湖北三匹 34.00%
的股权
小计 26,166.026 26,166.026
拟投资总 募集资金拟
序号 实施主体 项目名称
额 投入额
四、补充流动资金
合计 233,800.000 177,800.000
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位
后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或
多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司
将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款
方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业
拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
二、本次募投项目的基本情况
（一）饲料建设类项目
（1）项目实施的必要性
①养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求
我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、
生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到
巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019 年 9 月，国务院办
公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发
[2019]44 号），明确猪肉自给率目标为 95%左右，到 2022 年，养殖规模化率达到
产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模
化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲
料普及率，进一步拉动饲料需求。
②公司饲料业务发展迅速，产业链逐渐完善带动饲料产能布局需求
饲料生产是公司的核心业务之一，公司自成立以来即以饲料业务为主业，近
年来公司饲料业务发展迅速，公司饲料销量从 2020 年度的 208.15 万吨增长至
年的 651,592.84 万元增长至 2022 年的 1,162,963.87 万元，年复合增长率为 33.60%。
为完善公司主营业务产业链，打造从饲料、养殖，到屠宰、食品的完整产业
链，提升公司盈利及抗风险能力，公司加大了生猪及食品业务的产业链布局。公
司饲料下游生猪养殖业务快速发展，养殖业务收入从 2020 年度的 313,909.18 万
元增长至 2022 年度的 544,558.06 万元，年复合增长率达到 31.71%。生猪存栏量
由 2020 年末的 96.38 万头增长至 2022 年末的 243.45 万头，年复合增长率为
万头，年复合增长率为 96.33%。公司生猪养殖业务快速发展，带动公司饲料业
务配套布局建设需求。在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范
外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，减少外部交叉感染
风险。
因此，公司饲料及养殖业务快速发展，带来饲料产能布局需求。
③增加业务布局，提升规模占有率
从生产经营模式来说，饲料生产具有“大进大出”的特点，通过采购玉米、
豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销售的物流量
很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，增强竞争力，
大型饲料企业普遍采取“全国设厂、就近销售”的生产经营模式。一般情况下，
占饲料销售收入比重最大的配合料的经济销售半径在 200 公里以内。因此，公司
在全国合理布局生产基地有利于靠近产品消费市场，降低运输成本，扩大在当地
的饲料销售量，提升公司销售规模及业务覆盖范围。
④配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同
猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫病防控提出了较高的要求，在非洲
猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖
场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，
实现产业链条的协同作用。
（2）项目实施的可行性
①饲料产业拥有广阔的市场前景
畜禽饲料产量与存栏量密切相关，自 2018 年 8 月起，受非洲猪瘟影响，我
国能繁母猪、生猪存栏量持续下滑，部分地区疫病情况较突出，补栏积极性受挫，
行业复产意愿低，导致 2018 年和 2019 年猪饲料产量同比全线下降。随着各项扶
持政策落实和强有力的市场拉动，2021 年生猪生产加快恢复，水产和反刍动物
养殖持续发展，带动饲料工业产量较快增加，饲料行业高质量发展取得新成效。
总产量 30,223.4 万吨，比上年增长 3.0%。
根据国家统计局数据，2021 年生猪产能快速释放，生猪出栏大幅增长。2022
年生猪产能保持稳中有升态势。2022 年，全国生猪出栏 69,995 万头，比上年增
加 2,867 万头，增长 4.27%。2022 年末，全国生猪存栏 45,256 万头，同比增长
的 102.48%和 128.21%。随着生猪养殖行业的加速恢复，养殖规模化率的不断提
升，未来饲料行业将有望保持增长态势。
②公司具有丰富的管理经验及技术、人才储备
公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优
秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲
农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创
业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人
才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农
牧行业综合服务商转变的需要。
公司成立以来，旗下已设立了百余家饲料业务控股子公司，市场布局覆盖全
国绝大部分省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一，公司已储
备大量管理、销售、服务和技术人员，为饲料项目的顺利实施提供强有力保障。
（1）石家庄傲农年产 18 万吨猪饲料项目（一期）
本项目为新建年产 18 万吨猪饲料项目，本期项目总投资 9,000.00 万元，拟
使用募集资金 6,600.00 万元。本项目将建设 4 个 1,500 吨的钢板原料筒仓；安装
两条国内领先的制粒线，以及一条原料膨化线。本项目实施主体为公司控股子公
司石家庄傲农，建设地点位于河北新乐经济开发区无繁路 1 号。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（2）永州傲农年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目
本项目为新建年产 18 万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产项目，本项目总投
资 10,000.00 万元，拟使用募集资金 6,900.00 万元。本项目将建设 3 个 1,500 吨、
司控股子公司永州傲农，建设地点位于永州经济开发区冷东公路以南 D-05-02。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（3）甘肃傲牧年产 24 万吨生物饲料生产项目
本项目为新建年产 24 万吨生物饲料生产项目，本项目总投资 12,000.00 万
元，拟使用募集资金 8,600.00 万元。本项目将建设 4 个 1,200 吨、4 个 250 吨的
钢板原料筒仓；安装两条国内领先水平的颗粒生产线和一条原料膨化线。本项目
实施主体为公司控股子公司甘肃傲牧，建设地点位于甘肃省兰州新区秦川工业园
区。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（4）黑龙江港中年产 25 万吨生物饲料加工项目
本项目为新建年产 25 万吨生物饲料加工项目，本项目总投资 11,000.00 万
元，拟使用募集资金 8,500.00 万元。本项目将建设 3 个 1,000 吨的钢板原料筒仓；
安装两条国内领先水平的猪料颗粒生产线、两条反刍料生产线。本项目实施主体
为公司控股子公司哈尔滨傲凯慧农饲料有限公司之全资子公司黑龙江港中，建设
地点位于哈尔滨市哈尔滨新区利民开发区。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（5）漳州傲华生物年产 24 万吨生物饲料项目
本项目为新建年产 24 万吨生物饲料项目，本项目总投资 18,000.00 万元，拟
使用募集资金 11,500.00 万元。本项目将建设 4 个 1,500 吨，6 个 250 吨的钢板原
料筒仓；安装 2 条国内领先的制粒线以及一条原料膨化线。本项目实施主体为公
司全资子公司漳州傲华生物，建设地点位于福建省漳州市芗城区金峰开发区内。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（6）诏安傲农年产 24 万吨禽料生产项目
本项目为新建年产 24 万吨禽料生产项目，本项目总投资 12,000.00 万元，拟
使用募集资金 7,500.00 万元。本项目将建设 3 个 1500 吨，4 个 250 吨的钢板原
料筒仓；安装 2 条国内领先的制粒线以及一条膨化破碎线。本项目实施主体为公
司全资子公司诏安傲农，建设地点位于福建省漳州市诏安县金都工业集中区。
本项目建设期为 1 年，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一年
序号 项目 单位 金额/比例 备注
本次募投项目的具体审批备案情况如下：
序号 实施主体 项目名称 项目备案 项目环评
石家庄傲农生物科技有限公
新开行审投资审字 新开行审环批
﹝2021﹞5 号 ﹝2021﹞2 号
（一期）
序号 实施主体 项目名称 项目备案 项目环评
年产 18 万吨乳猪奶粉及高端 项目代码：2204- 永经开环评
生物饲料生产项目 431171-04-01-877674 ﹝2022﹞11 号
年产 24 万吨生物饲料生产项 项目代码：2110- 新环承诺发
目 621500-04-01-740504 ﹝2022﹞56 号
黑龙江港中年产 25 万吨生物 项目代码：2104- 哈新审环审表
饲料加工项目 230109-04-01-735679 ﹝2022﹞54 号
漳州傲华生 项目代码：2208- 漳芗环评审
物 350602-04-01-812803 ﹝2022﹞表 64 号
项目代码：2104- 漳诏环评审
（二）屠宰及食品建设类项目
（1）项目实施的必要性
①我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机
随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021
年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生
产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，
对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全
显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业
务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的
整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，
能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项
目的顺利实施提供了良好的契机。
②实现公司战略目标的需要
公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民
生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核
心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互
联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平
台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食
品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业
务板块协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。
同时，受非洲猪瘟的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为
主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、
生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募
投项目有助于实现公司战略目标。
（2）项目实施的可行性
①公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠定了良好的基础
公司自 2014 年涉足生猪养殖业务以来，通过在全国范围内布局生猪养殖业
务，近几年来实现了快速发展，生猪存栏量由 2020 年末的 96.38 万头增长至 2022
年末的 243.45 万头，年复合增长率为 58.93%，公司生猪出栏量由 2020 年度的
年内仍将保持一定速度的增长，公司食品产业板块的生猪屠宰及肉制品深加工将
与公司生猪养殖产业实现产业配套，公司快速发展的生猪养殖业务为食品业务奠
定了良好的基础。
②公司在食品业务领域已经具备较好的业务基础和经验
公司于 2020 年开始布局屠宰及食品业务，依托公司生猪养殖业务奠定的良
好基础，公司屠宰及食品业务取得了快速的发展。2020 年、2021 年及 2022 年公
司屠宰及食品业务营业收入分别为 40,328.79 万元、191,163.74 万元及 299,832.95
万元，保持高速发展趋势。公司非常重视食品业务领域的发展，不断引进相关领
域人才，提高公司食品业务领域专业水平。截至本报告公告之日，公司已设立了
多家主要从事食品业务领域控股子公司，市场布局覆盖福建、江西等区域，并逐
步向全国范围内延伸，公司已储备大量相关技术人员，为食品业务的顺利实施提
供强有力保障。
（1）山东傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制品及冷链物流
项目（一期）
本项目为新建年屠宰加工 100 万头生猪、1.5 万吨肉制品及冷链物流项目，
项目总投资 26,800.00 万元，拟使用募集资金 18,000.00 万元。项目建成后，年屠
宰加工生猪 100 万头、肉制品 1.5 万吨。本项目实施主体为公司控股子公司山东
傲农食品有限公司，建设地点位于山东省滨州市沾化区城北工业园。
本项目建设期为 24 个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%，第二年为 80%，第三年及以后为 100%；肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 53%，第二年为 80%，第三年及以后为 100%。该
项目的具体财务评价指标如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（2）福建傲农食品傲农肉制品生产项目
本项目为新建肉制品生产项目，项目总投资 37,100.00 万元，拟使用募集资
金 15,800.00 万元。项目建成后，年屠宰加工 100 万头生猪、5 万头牛、10 万头
羊、1 万吨肉制品。本项目实施主体为公司全资子公司福建傲农食品有限公司，
建设地点位于福建省福州市闽侯县经济技术开发区三期。
本项目建设期为 24 个月，自建设期满后开始运营，其中屠宰分割业务生产
负荷为运营期第一年 60%，第二年为 80%，第三年及以后为 100%；肉制品加工
业务生产负荷为运营期第一年 50%，第二年为 75%，第三年及以后为 100%。该
项目的具体财务评价指标如下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
序号 项目 单位 金额/比例 备注
（3）江西傲农食品年屠宰加工 100 万头生猪及 3 万吨肉制品项目（一
期）
本项目为新建年屠宰加工 100 万头生猪项目，项目总投资 20,000.00 万元，
拟使用募集资金 16,500.00 万元。项目建成后，年屠宰加工 100 万头生猪。本项
目实施主体为公司全资孙公司江西傲农食品，建设地点位于江西省吉安市泰和县
沿溪镇。
本项目建设期为 24 个月，自建设期满后开始运营，生产负荷为运营期第一
年 60%，第二年为 80%，第三年及以后为 100%。该项目的具体财务评价指标如
下：
序号 项目 单位 金额/比例 备注
本次募投项目的具体审批备案情况如下：
序号 实施主体 项目名称 项目备案 项目环评
年屠宰加工 100 万头生猪、
项目代码：2020- 沾审建环书
项目（一期）
闽发改备 榕侯环评
[2022]A080101 号 ﹝2022﹞65 号
年屠宰加工 100 万头生猪及 项目代码：2020- 吉市环评字
（三）收购子公司少数股权项目
（1）本次交易概况
截至本报告公告日，福建养宝注册资本为 6,760.00 万元，其中公司持股 51.00%
（对应注册资本 3,447.60 万元）；林俊昌等 22 名自然人合计持股 49.00%（对应
注册资本 3,312.40 万元）。
为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司于 2022 年 11
月 25 日与林俊昌等 22 名自然人（含 4 名本次未作为交易对手方的少数股东）签
署了《股权转让协议书》，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，福建养宝经评估
的价值为 33,871.51 万元，并经交易各方协商同意，公司拟以 6,446.026 万元收购
部分少数股东持有的福建养宝 19.07%股权（对应注册资本 1,289.2052 万元），转
让后目标公司相应的股东权利和义务由公司承继。
本次股权转让完成后，公司持股 70.07%
（对应注册资本为 4,736.8052 万元）；
林俊昌等 7 名自然人合计持股 29.93%（对应注册资本为 2,023.1948 万元）。
（2）福建养宝基本情况
公司名称 福建省养宝生物有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 林俊昌
成立日期 2004.08.16
注册资本 6,760.00 万元
注册地址 永定县高陂镇西陂黄田村
一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种
植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜
销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
经营范围 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜
饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（3）福建养宝股权及控制关系
截至本报告公告日，福建养宝为公司控股子公司，公司持有 51.00%的股权，
福建养宝的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 6,760.00 100.00%
（4）标的公司主要下属企业情况
截至本报告公告日，福建养宝存在 6 家全资子公司，无参股公司，具体情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
其中，福建养宝全资子公司瑞金市养宝农业有限公司下属有 2 家全资子公
司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
有机肥料及微生物
肥料生产、销售
（5）福建养宝主营业务情况及主要财务状况
福建养宝主要从事生猪养殖、销售业务，并有饲料及有机肥业务配套。2021
年度及 2022 年 1-8 月标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022.08.31 2021.12.31
总资产 39,645.15 38,531.47
总负债 14,067.14 11,818.69
股东权益 25,578.01 26,712.78
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 15,787.79 19,705.48
净利润 -1,134.77 2,419.07
注：上述财务数据已经容诚事务所审计。
（6）标的公司的评估情况
公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对福建养宝的股东全部权
益价值进行了评估。本次评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，本次对该项投资采用
了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结果如下：
以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估对象福建养宝的股东全部权益
账面价值 25,578.01 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 33,871.51 万元，
较账面所有者权益价值高出 8,293.50 万元，增值率为 32.42%。
（7）交易相关协议的主要内容
公司与林俊昌等 22 名自然人（含 4 名本次未作为交易对手方的少数股东）
于 2022 年 11 月 25 日签署了《股权转让协议书》，于 2023 年 2 月 27 日签署了
《股权转让协议书之补充协议》，协议的主要内容如下：
①合同主体
甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、
陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、
林明昌、蓝招衍
乙方：股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共 22 位自然人股东
目标公司：福建省养宝生物有限公司
②交易内容
根据嘉学评估公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购
涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日
为 2022 年 8 月 31 日）
，以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以
让，具体转让明细如下：
单位：万元
序 转让前 本次转让 转让后
股东姓名
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例 转让价格 出资额 持股比例
序 转让前 本次转让 转让后
股东姓名
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例 转让价格 出资额 持股比例
合计 2,432.8500 35.99% 1,289.2052 19.07% 6,446.0260 1,143.6448 16.92%
股权转让价款支付：甲方拟申请向特定对象发行股票募集资金用于支付股权
转让款，甲方向特定对象发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指
定的账户支付首笔 50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本
次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩
余 50%股权转让款。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名 认缴出资额 转让后持股比例
合计 6,760.0000 100.00%
过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的
盈利归甲方。
③违约责任及争议解决
A、任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，
应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行
时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
B、因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
④协议生效
各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
A、甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等法律法规、规
范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；
B、乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程
序审批通过；
C、甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券
交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。
本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约
定的先决条件全部成就之日起生效。
⑤其他
如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到位，甲
方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
如甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未能在 2023 年
（8）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对福建养
宝进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作
为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320028
号”《资产评估报告》，截至评估基准日，福建养宝的所有者权益账面价值为
元，增值率为 32.42%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（19.07%股份）
为 6,459.6637 万元。
根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购福建养宝 19.07%
的股权向交易对方支付股份的交易对价为 6,446.026 万元。
公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了
影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分
析，本次交易定价具有公允性。
（9）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交
易。
（1）本次交易概况
截至本报告公告日，湖北三匹注册资本为 4,000.00 万元，其中公司全资子公
司畜牧投资持股 51.00%（对应注册资本 2,040.00 万元）；敖大国等 6 名自然人持
股 49.00%（对应注册资本 1,960.00 万元）。
为进一步提升公司持股比例，增强对目标公司的控制权，公司全资子公司畜
牧投资于 2022 年 11 月 25 日与敖大国等 6 名自然人（含 5 名本次未作为交易对
手方的少数股东）签署了《股权转让协议书》，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准
日，湖北三匹经评估的价值为 58,198.65 万元，并经双方协商同意，公司拟以
让后标的公司相应的股东权利和义务由公司承继。
本次股权转让完成后，公司全资子公司畜牧投资持股 85.00%（对应注册资
本为 3,400.00 万元）；敖大国等 6 名自然人合计持股 15.00%（对应注册资本为
（2）湖北三匹基本情况
公司名称 湖北三匹畜牧科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 敖大国
成立日期 2012.09.07
注册资本 4,000.00 万元
注册地址 湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植；
（涉及许可经营项目，应取
经营范围
得相关部门许可后方可经营）
（3）湖北三匹股权及控制关系
截至本报告公告日，湖北三匹为公司全资子公司畜牧投资之控股子公司，畜
牧投资持有 51.00%的股权，湖北三匹的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
（4）湖北三匹主要下属企业情况
截至本报告公告日，湖北三匹存在 2 家控股子公司，无参股公司，具体情况
如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
种猪繁育；生猪
养殖、销售
其中，湖北三匹全资子公司湖北傲农畜牧发展有限公司下属有 1 家全资子公
司，具体情况如下：
注册资本
序号 公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
（万元）
有机肥料及微生物
肥料的生产、销售
（5）湖北三匹主营业务情况及主要财务状况
标的公司主要从事种猪繁育、生猪养殖及销售业务。2021 年度及 2022 年 1-
单位：万元
项目 2022.08.31 2021.12.31
总资产 91,369.66 77,044.49
总负债 53,395.27 38,852.79
股东权益 37,974.39 38,191.70
项目 2022 年 1-8 月 2021 年度
营业收入 9,798.87 30,598.88
净利润 -217.32 12,939.55
注：上述财务数据已经容诚事务所审计。
（6）标的公司的评估情况
公司委托具有证券期货评估资质的嘉学评估公司对湖北三匹的股东全部权
益价值进行了评估。本次评估基准日为 2022 年 8 月 31 日，本次对该项投资采用
了收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估结果如下：
以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估对象湖北三匹的股东全部权益
账面价值 37,974.39 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 58,198.65 万元，
较账面所有者权益价值高出 20,224.26 万元，增值率为 53.26%。
（7）交易相关协议的主要内容
公司全资子公司畜牧投资与敖大国等 6 名自然人（含 5 名本次未作为交易对
手方的少数股东）于 2022 年 11 月 25 日签署了《股权转让协议书》，于 2023 年
①合同主体
甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方 1（股权转让方）：敖大国
乙方 1 及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共 6 位自然人股东在本协
议中合称为“乙方”
目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司
②交易内容
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团
股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值
（评估基准日为 2022 年 8 月 31 日），以此为基础，经转受让双方
资产评估报告》
协商同意，乙方 1 应以 19,720.00 万元将其持有的目标公司 34%股权（对应目标
公司注册资本 1360 万元）转让给甲方，甲方同意受让。
股权转让价款支付：甲方母公司傲农生物拟申请向特定对象发行股票募集资
金用于支付股权转让款，甲方应在傲农生物向特定对象发行股票募集资金到账后
十个工作日内向乙方 1 指定的账户支付首笔 50%股权转让款，并应在目标公司
本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方 1 指定的账户支付剩余
本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例
合计 4,000.00 100.00%
过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的
盈利归甲方。
③违约责任及争议解决
A、任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，
应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行
时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
B、因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。
④协议生效
各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
A、傲农生物按照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等法律法规、
规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；
B、乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程
序审批通过；
C、傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海
证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。
本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约
定的先决条件全部成就之日起生效。
如傲农生物就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未全额到
位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。
（8）董事会对本次定价合理性的讨论与分析
为充分验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请了评估机构对湖北三
匹进行了评估，采用收益法和市场法进行评估，并最终选取收益法的评估结果作
为最终评估结论。根据嘉学评估公司出具的“嘉学评估评报字〔2022〕8320026
号”《资产评估报告》，截至评估基准日，湖北三匹的所有者权益账面价值为
元，增值率为 53.26%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（34.00%股权）
为 19,787.5410 万元。
根据《股权转让协议书》并经交易双方协商同意，本次收购湖北三匹 34.00%
的股权向交易对方支付股份的交易对价为 19,720.00 万元。
公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了
影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分
析，本次交易定价具有公允性。
（9）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交
易。
（四）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中 51,733.974 万元用于公司及
下属子公司补充流动资金，以降低公司流动负债水平，优化财务结构，增强公司
抗风险能力，同时增强公司资本实力，为公司饲料及生猪养殖等经营活动的开展
提供资金支持，从而进一步加强公司的行业竞争力。
（1）优化资本结构，提高公司抵御风险能力
报告期各期末，公司资产负债率分别为 67.52%、87.18%及 81.61%。报告期
各期，公司利息支出分别为 18,763.52 万元、44,067.56 万元及 52,581.71 万元。
随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，叠加猪周期低位的不利影
响，公司资产负债率相对较高，带来了较高的利息支出，高额的利息支出从一定
程度上影响了公司盈利水平的提升。
通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，
增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有
利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的
稳健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息
支出，从而提升公司盈利水平。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、
市场价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提
高公司风险抵御能力；在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免
因资金短缺而失去发展机会。
（2）公司业务快速发展带来更高营运资金需求
近年来公司结合业务产业链一体化发展战略，抓住行业中小散养户退出生猪
养殖带来的供应缺口，积极响应国家号召加大布局生猪养殖业务，保障生猪生产
及供应，近年来公司生猪养殖业务快速发展，导致与之配套的饲料业务同样保持
高速增长。公司饲料销量从 2020 年度的 208.15 万吨增长至 2022 年度的 296.75
万吨，年复合增长率为 19.40%；生猪存栏量由 2020 年末的 96.38 万头增长至
度的 134.63 万头，增长至 2022 年度的 518.93 万头，年复合增长率为 96.33%。
随着公司近年来产业布局产能的逐步释放，公司生猪养殖存栏及出栏规模在未来
几年仍将保持较高的增长速度。生猪养殖业务规模化养殖发展需要投建大量的猪
舍等生产设施，同时生猪养殖至出栏需要一定的时间周期，存货周转相对较慢，
发展扩大生猪养殖业务需要占用及投入大量的建设资金及营运资金。报告期内公
司养殖业务高速发展，存栏及出栏数量不断增加，从而对公司自身营运资金提出
了更高的需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将
进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，为公司持续发展、提高股东
回报提供更有力的支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一
步的优化，资产负债率也将大幅下降，本次发行将进一步改善公司的现金流状况，
使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少
公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，另外，随着募集资金投资建设
项目效益的产生，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公
司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发
展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利
于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，有利于公司可
持续发展，符合全体股东的利益。
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