浙商证券股份有限公司
关于顾地科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构
声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐
机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律
规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
目 录
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称 顾地科技股份有限公司
英文名称 Goody Science & Technology Co.,Ltd.
注册地址 湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道 18 号
办公地址 湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道 18 号
成立时间 1999 年 10 月 18 日
股份公司设立日期 2010 年 9 月 21 日
上市时间 2012 年 8 月 16 日
注册资本 552,960,000 元
生产销售：塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及
塑料制品；销售：化工原料(不含危险化学品)；管道安装；从事货物
经营范围
与技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
法定代表人 武校生
统一社会信用代码 91420700714676520L
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 顾地科技
股票代码 002694
联系电话 0711-3350050
传真电话 0711-3350621
邮政编码 436099
公司网址 www.goody.com.cn
电子信箱 goody@goody.com.cn
（二）主要数据及财务指标
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务数据已经中勤万信所审计，公
司主要财务数据及财务指标简要情况如下：
单位：元
项目
流动资产 628,336,137.87 720,332,225.91 761,977,766.95
非流动资产 1,198,287,193.76 1,369,801,816.98 1,708,659,398.08
项目
资产合计 1,826,623,331.63 2,090,134,042.89 2,470,637,165.03
流动负债 1,709,731,722.32 1,706,344,807.32 1,635,013,541.40
非流动负债 81,744,020.06 199,067,368.65 55,080,736.29
负债合计 1,791,475,742.38 1,905,412,175.97 1,690,094,277.69
净资产合计 35,147,589.25 184,721,866.92 780,542,887.34
归属于母公
司所有者权 22,249,140.02 155,461,975.88 738,458,259.76
益
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,055,710,825.39 1,492,802,176.56 1,428,821,038.93
营业利润 -102,553,700.049 -529,215,662.38 -285,481,284.29
利润总额 -149,696,822.48 -593,213,446.34 -289,320,557.44
归属于母公司所有
-133,212,835.86 -583,310,002.28 -248,990,846.48
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 -112,652,313.46 -559,456,314.64 -254,002,583.74
有者的净利润
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流量
-4,647,385.19 -12,758,967.70 -44,257,848.47
净额
筹资活动产生的现金流量
-13,284,199.27 -5,921,413.98 -159,413,153.89
净额
汇率变动对现金及现金等
- - -
价物的影响
现金及现金等价物净增加
额
报告期内，发行人的主要财务指标如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
毛利率（%） 14.22 10.73 17.77
总资产收益率（%） -6.80 -25.58 -9.25
加权平均净资产收益率（%） -149.92 -130.55 -28.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-126.78 -125.21 -29.45
产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.24 -1.05 -0.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.20 -1.01 -0.46
（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -1.05 -0.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.20 -1.01 -0.46
（元/股）
流动比率（倍） 0.37 0.42 0.47
速动比率（倍） 0.21 0.25 0.28
资产负债率（%） 98.08 91.16 68.41
总资产周转率（次） 0.54 0.65 0.53
存货周转率（次） 3.16 4.41 3.71
应收账款周转率（次） 7.44 7.85 5.68
利息保障倍数（倍） -2.04 -12.96 -10.46
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：总资产收益率=归属于母公司所有者净利润/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；
注 3：加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，扣
除 非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 年修订）》的相关要求
进行扣除。
注 4：流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
注 5：速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
注 6：资产负债率=负债合计/资产总计；
注 7：总资产周转率=营业收入/（（期初资产总计+期末资产总计）/2）；
注 8：存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）；
注 9：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）；
注 10：利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出
+资本化利息支出）。
（三）发行人主营业务情况
公司作为我国最早一批从事塑料管道生产的企业之一，从 PVC 护套管做起，
发展至今已成为横跨 PVC、PE 和 PP 三大系列的综合性塑料管道生产企业，公
司产品目前已能基本满足市场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，
公司已发展成为国内塑料管道行业实现全国布点生产的企业之一。
作为推动我国塑料管道行业“以塑代钢”的先行者，公司自成立以来一直坚
持“科技建筑生活”的理念，将技术工艺创新作为企业发展壮大的源动力。公司
拥有省级技术研发中心，是中国塑料加工工业协会副理事长单位、中国塑协塑料
管道专委会副秘书长单位，同时也是全国塑料制品标准化技术委员会塑料管材、
管件及阀门分技术委员会的核心成员单位。先后参与起草、修订了多项国家标准
和行业标准。公司研发的“悬浮法 PVC 颗粒成型新理论”“单层聚氯乙烯静音
排水管”分别获得重庆市人民政府科技进步二等奖和重庆市重点新产品荣誉。
公司“顾地”“得亿”两大品牌在塑料管道行业享有较高的知名度，在市场
上建立了良好的声誉，拥有稳定的客户群，具有较为突出的品牌优势。自成立以
来，公司先后荣获“中国名牌产品”“中国著名品牌”“全国优秀水利企业”等
荣誉称号。
（四）主要核心技术情况
塑料管道生产的技术工艺包括配方设计（例如 PVC 系列环保无毒专有配方、
PE 双壁波纹管配方等等）、生产工艺流程选择、模具运用、加工过程的工艺控
制等多个方面，发行人在上述方面已形成较为完善的技术体系，主要核心技术包
括橡塑材料复合与改性、橡塑功能助剂开发与应用、橡塑制品新型加工方法的开
发与应用和橡塑加工装备及模具开发与应用等。其中：
性能化、高功能化及高附加值化，如硬质 PVC 管材的增强增韧改性、聚烯烃管
材的耐热高强度化的研究；
料管道制品的阻燃、耐高温、耐紫外线、耐冲击以及绿色环保无铅等优异性能；
合等新型节能加工技术及方法；
合管道挤出一体化装备以及模具设计与诊断等。
（五）研发水平情况
公司技术创新与成果转化模式采用自主创新为主，产学研结合联合开发为辅
的技术创新开发方式。公司将本着“生产一代、拓展一代、开发一代、规划一代”
的研发思路，继续追踪国际新技术，逐步加大研发投入和新产品开发力度，研发
等新产品，保障公司产品引领行业产品趋势。公司将以产品研发引领产品趋势，
通过研发创新，保障项目的市场适应能力，提高产品的技术含量和附加值，进一
步增强核心竞争力，做大做强公司主业。
（六）发行人主营业务相关的资质情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人取得的主要资质证书情况如下：
证书编号 持有者 批准机关 发证日期 有效期
湖北省科学技术厅、湖北省财政
GR202042004347 顾地科技 2020.12.1 三年
厅、国家税务总局湖北省税务局
广东省科学技术厅、广东省财政
GR202044011924 佛山顾地 2020.12.9 三年
厅、国家税务总局广东省税务局
甘肃省科学技术厅、甘肃省财政
GR202162000085 甘肃顾地 2021.9.16 三年
厅、国家税务总局甘肃省税务局
重庆市科学技术局、重庆市财政
GR202151100135 重庆顾地 2021.11.12 三年
局、国家税务总局重庆市税务局
证书编号 产品名称 申请人名称 所有人名称 发证单位 有效期
北京新华节
给水用聚乙烯 2020 年
（PE)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2020 年
（PE)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2020 年
（PE)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2020 年
（PE)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
冷热水用聚丙烯 2020 年
管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
冷热水用聚丙烯 2020 年
管材 -2023 年
有限公司
证书编号 产品名称 申请人名称 所有人名称 发证单位 有效期
北京新华节
冷热水用聚丙烯 2020 年
管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用硬聚氯乙 2020 年
烯（PVC-U)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用硬聚氯乙 2020 年
烯（PVC-U)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用硬聚氯乙 2020 年
烯（PVC-U)管材 -2023 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2023 年
(PE)管材 -2026 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2023 年
(PE)管材 -2026 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
给水用聚乙烯 2022 年
(PE)管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
冷热水用聚丙烯 2022 年
管材 -2025 年
有限公司
北京新华节
冷热水用聚丙烯 2022 年
管材 -2025 年
有限公司
给水用硬聚氯乙 北京新华节
-2025 年
材 有限公司
给水用硬聚氯乙 北京新华节
-2025 年
材 有限公司
（1）建筑业企业资质证书
编号 持有者 内容 发证单位 有效期
国家建材质量服务信 中国建筑建材质 2021 年 5 月
cbmqa213013 顾地科技
誉 AAA 级企业 量协会 -2023 年 5 月
中国建筑建材质 2021 年 5 月
cbmqa216013 顾地科技 全国质量信得过单位
量协会 -2023 年 5 月
中国绿色环保建材产 中国建筑建材质 2021 年 5 月
cbmqa211028 顾地科技
品 量协会 -2023 年 5 月
中国建筑建材质 2021 年 5 月
cbmqa217009 顾地科技 中国优质产品奖
量协会 -2023 年 5 月
中国建筑建材质 2021 年 5 月
cbmqa212016 顾地科技 中国著名品牌
量协会 -2023 年 5 月
（2）排污许可证
编号 持有者 发证单位 有效期
-2023 年 6 月 8 日
定西市生态外境局临洮分 2020 年 8 月 27 日
局 -2023 年 8 月 26 日
-2023 年 7 月 15 日
-2023 年 9 月 18 日
（3）卫生许可批件
名称 批号 项目 持有者 发证单位 有效期
甘肃省涉及饮 2019 年 12
甘卫水字 生活饮用水输配水
用水卫生安全 甘肃顾 甘肃省卫生 月 16 日
(2011）第 设备【给水用聚氯乙
产品卫生许可 地 健康委员会 -2023 年 12
批件 月 15 日
甘肃省涉及饮 2019 年 12
甘卫水字 生活饮用水输配水
用水卫生安全 甘肃顾 甘肃省卫生 月 16 日
(2011）第 设备【给水用聚乙烯
产品卫生许可 地 健康委员会 -2023 年 12
批件 月 15 日
甘肃省涉及饮 生活饮用水输配水 2019 年 12
甘卫水字
用水卫生安全 设备【给水用抗冲改 甘肃顾 甘肃省卫生 月 16 日
(2011）第
产品卫生许可 性聚氯乙烯（PVC-M 地 健康委员会 -2023 年 12
批件 和管材】 月 15 日
甘肃省涉及饮 生活饮用水输配水 2019 年 12
甘卫水字
用水卫生安全 设备【给水用无规共 甘肃顾 甘肃省卫生 月 16 日
(2011）第
产品卫生许可 聚聚丙烯（PP-R)管 地 健康委员会 -2023 年 12
批件 材】 月 15 日
重庆市国产涉 2019 年 11
（渝）卫水 生活饮用水输配水
及饮用水卫生 重庆顾 重庆市卫生 月1日
字（2011） 设备【顾地牌增强型
安全产品卫生 地 健康委员会 -2023 年 11
第 0273 号 PE 给水用复合管】
许可批件 月 16 日
名称 批号 项目 持有者 发证单位 有效期
重庆市国产涉 生活饮用水输配水 2021 年 6
（渝）卫水
及饮用水卫生 设备【得亿牌无规共 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2009）
安全产品卫生 聚聚丙烯（PP-R）给 地 健康委员会 -2025 年 7
第 0226 号
许可批件 水管材】 月 22 日
重庆市国产涉 生活饮用水输配水 2021 年 6
（渝）卫水
及饮用水卫生 设备【得亿牌无规共 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2013）
安全产品卫生 聚聚丙烯（PP-R）给 地 健康委员会 -2025 年 7
第 0317 号
许可批件 水管材】 月 22 日
重庆市国产涉 2021 年 6
（渝）卫水 生活饮用水输配水
及饮用水卫生 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2012） 设备【"顾地"牌给水
安全产品卫生 地 健康委员会 -2024 年 7
第 0294 号 用聚乙烯（PE）管材】
许可批件 月 26 日
重庆市国产涉 2021 年 6
（渝）卫水 生活饮用水输配水
及饮用水卫生 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2012） 设备【"顾地"牌给水
安全产品卫生 地 健康委员会 -2024 年 7
第 0293 号 用聚乙烯（PE）管材】
许可批件 月 26 日
重庆市国产涉 生活饮用水输配水 2021 年 6
（渝）卫水
及饮用水卫生 设备【顾地牌无规共 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2001）
安全产品卫生 聚聚丙烯（PP-R）给 地 健康委员会 -2025 年 7
第 0078 号
许可批件 水管材】 月 22 日
重庆市国产涉 生活饮用水输配水 2021 年 6
（渝）卫水
及饮用水卫生 设备【顾地牌无规共 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
字（2015）
安全产品卫生 聚聚丙烯（PP-R）给 地 健康委员会 -2023 年 6
第 0418 号
许可批件 水管材】 月 18 日
重庆市国产涉 2021 年 6
(渝）卫水字 goody 顾地牌给水用
及饮用水卫生 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
（2020)）第 钢丝网增强聚乙烯
安全产品卫生 地 健康委员会 -2024 年 10
许可批件 月 20 日
重庆市国产涉 2021 年 8
(渝）卫水字
及饮用水卫生 顾地牌钢丝网增强 重庆顾 重庆市卫生 月 23 日
（2021）第
安全产品卫生 （PE）复合管件 地 健康委员会 -2025 年 8
许可批件 月 22 日
重庆市国产涉 2021 年 6
(渝）卫水字 顾地牌增强型 PP-R
及饮用水卫生 重庆顾 重庆市卫生 月 25 日
（2011）第 冷热水用通用复合
安全产品卫生 地 健康委员会 -2023 年 11
许可批件 月 16 日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 湖北省卫生
顾地牌给水用聚乙 顾地科 月7日
用水安全产品 (2006)第 和计划生育
烯(PE)管件 技 -2026 年 7
卫生许可批件 0014 号 委员会
月6日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 湖北省卫生
顾地牌给水用聚乙 顾地科 月 26 日
用水安全产品 (2006)第 和计划生育
烯(PE)管材 技 -2023 年 7
卫生许可批件 0010 号 委员会
月 25 日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 顾地牌给水用聚丙 顾地科 湖北省卫生 2022 年 7
用水安全产品 (2006)第 烯(PP-R)管件 技 和计划生育 月7日
名称 批号 项目 持有者 发证单位 有效期
卫生许可批件 0013 号 委员会 -2026 年 7
月6日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 湖北省卫生
顾地牌给水用聚丙 顾地科 月 26 日
用水安全产品 (2004)第 和计划生育
烯(PP-R)管材 技 -2023 年 7
卫生许可批件 0016 号 委员会
月 25 日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 湖北省卫生
顾地牌给水用硬聚 顾地科 月7日
用水安全产品 (2003)第 和计划生育
氯乙烯(PVC-U)管材 技 -2026 年 7
卫生许可批件 0003 号 委员会
月6日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 湖北省卫生
顾地牌给水用硬聚 顾地科 月7日
用水安全产品 (2003)第 和计划生育
氯乙烯(PVC-U）管件 技 -2026 年 7
卫生许可批件 0002 号 委员会
月6日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 顾地牌给水用抗冲 湖北省卫生
顾地科 月6日
用水安全产品 (2009)第 改性聚乙烯 和计划生育
技 -2025 年 5
卫生许可批件 0011 号 （PVC-M)管材 委员会
月5日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 顾地牌给水用抗冲 湖北省卫生
顾地科 月6日
用水安全产品 (2013)第 改性聚乙烯(PVC-M) 和计划生育
技 -2025 年 5
卫生许可批件 0014 号 管件 委员会
月5日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 顾地牌给水用钢丝 湖北省卫生
顾地科 月7日
用水安全产品 (2014)第 网增强聚乙烯复合 和计划生育
技 -2026 年 7
卫生许可批件 0052 号 管材 委员会
月6日
湖北省涉及饮 (鄂)卫水字 顾地牌给水用钢丝 湖北省卫生
顾地科 月7日
用水安全产品 (2014)第 网增强聚乙烯复合 和计划生育
技 -2026 年 7
卫生许可批件 0053 号 管件 委员会
月6日
广东省涉及饮 粤卫水字
顾地牌给水用聚乙 佛山顾 广东省卫生 月 23 日
用水安全产品 [2018]-05-第
烯(HDPE)管件 地 健康委员会 -2024 年 5
卫生许可批件 S0221 号
月 22 日
广东省涉及饮 粤卫水字 顾地牌给水用无规
佛山顾 广东省卫生 月 20 日
用水安全产品 [2018]-05-第 共聚聚丙烯(PP-R)管
地 健康委员会 -2025 年 5
卫生许可批件 S0222 号 材
月 19 日
广东省涉及饮 粤卫水字 顾地牌给水用无规
佛山顾 广东省卫生 月 20 日
用水安全产品 [2018]-05-第 共聚聚丙烯(PP-R)管
地 健康委员会 -2025 年 5
卫生许可批件 S0223 号 件
月 19 日
广东省涉及饮 粤卫水字
顾地牌给水用硬聚 佛山顾 广东省卫生 月 23 日
用水安全产品 [2018]-05-第
氯乙烯(PVC-U)管材 地 健康委员会 -2024 年 5
卫生许可批件 S0244 号
月 22 日
广东省涉及饮 粤卫水字 2020 年 5
顾地牌给水用硬聚 佛山顾 广东省卫生
用水安全产品 [2018]-05-第 月 23 日
氯乙烯(PVC-U)管件 地 健康委员会
卫生许可批件 S0245 号 -2024 年 5
名称 批号 项目 持有者 发证单位 有效期
月 22 日
（4）其他资质证书
名称 编号 持有者 发证单位 有效期
顾地科 国家市场监督管理
特种设备制造许可证 TS2710441-2023 17 日-2023 年
技 总局
重庆顾 国家市场监督管理
特种设备制造许可证 TS2750093-2025 12 日-2025 年
地 总局
湖北省产品采用国际 顾地科 湖北省质量技术监
(2017)420700-001 13 日-2022 年
标准认可证书 技 督局
全国商品售后服务
CAS20171105GD 顾地科 评价达标认证评审
售后服务认证证书 日-2023 年 1
KJR1M-5 技 委员会、北京五洲
月4日
天宇认证中心
安全生产标准化三级 AQBⅢSJ（鄂州） 顾地科 2020 年 1 月至
鄂州市应急管理局
企业 20200001 技 2023 年 1 月
（七）发行人存在的主要风险
公司主要从事 PVC 系列管道、PE 系列管道和 PP 系列管道的研发、生产和
销售，产品广泛应用于市政及建筑给排水、农用（饮用水及灌排）、市政排污、
通信电力护套、燃气输送、辐射采暖、工业流体输送等领域，市场需求主要受社
会经济发展水平、国家基础设施建设投入、城镇化进程等因素影响。虽然目前国
家政策有利于塑料管道行业发展，但如果国家宏观经济形势发生重大变化，仍可
能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经营业绩。
公司塑料管道生产所需的主要原材料为聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）和
聚丙烯（PP），产品生产成本中原材料成本占比较高。我国 PVC 原料主要产自
氯碱行业，部分产自石油化工行业，PE 和 PP 原料主要产自石油化工行业。公司
主要原材料采购价格受国际原油市场价格波动和塑料制品市场供求关系的影响。
如果国际原油价格大幅波动或原材料市场供需关系不稳定，可能会对公司的销售
和利润产生不利影响。
塑料管道有其独特的优点,符合我国政府倡导的节能减排和可持续发展要求,
受到国家高度重视，为此国家相关部门相继出台了一系列鼓励塑料管道产业发展
的政策。同时，随着我国经济快速、稳定的发展和城镇化进程的加快，塑料管道
行业面临很好的机遇，市场前景广阔。我国目前拥有局部地域优势和规模化生产
的塑料管道企业较多，行业竞争较为激烈。另外，国外竞争者在国内设立合资企
业从事塑料管道的生产，在推动行业发展的同时，也加剧了行业竞争。如果公司
不能尽快增加投入，通过改善管理、发挥规模效应、加强市场推广和提高产品科
技含量等方式来持续提高核心竞争力，保持高速增长，迅速做大做强，公司将面
临行业竞争日趋激烈的风险。
公司现拥有多家控股子公司，生产经营场所相对比较分散。随着公司业务经
营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，
引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层已通过优化管
理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，
最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在业务拓
展过程中，不能妥善、有效地解决多区域经营带来的管理问题，将对公司未来生
产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
公司产品研发、生产过程中需要高分子材料、高分子加工、塑料机械、模具
设计制造、建筑工程等多学科的专业人才，同时公司日常经营中也需要经验丰富
的管理人才和市场营销人才。但公司及大部分子公司均地处我国二、三线城市，
物质文化生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次人才方面存在一定困
难。虽然公司通过提高薪酬待遇、改善工作和生活条件等措施来吸引专业人才，
但如不能持续引进中高级人才，势必对公司的持续发展产生不利影响。
最近三年及一期末，公司归属于母公司所有者权益分别为 73,845.83 万元、
年和 2023 年一季度公司分别实现归属于母公司股东的净利润为-13,321.28 万元
和-1,124.03 万元，主要系计提子公司梦汽文旅应付工程款逾期利息、资产折旧
摊销、滞纳金及下游客户需求放缓所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预
计将有利于改善公司经营情况，且公司目前已完成对子公司梦汽文旅的股权转让
和文旅板块业务的剥离，但公司仍然存在因主营业务经营不善导致利润持续为
负、净资产持续下降的风险。公司目前未触及相关退市标准，但若未来期间公司
主营业务盈利能力无法显著提升或无法通过资本投入增加净资产规模，公司将存
在退市的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司流动负债为 170,973.17 万元，流动资产为
主要系受子公司梦汽文旅资产负债结构影响所致。截至本募集说明书签署日，梦
汽文旅已完成从上市公司主体剥离。以公司 2023 年 3 月 31 日的财务报表数据
为基础，假设梦汽文旅不再纳入合并报表进行模拟计算，截至 2023 年 3 月 31
日，公司流动资产 55,781.19 万元，流动负债 82,967.08 万元，对应流动比率
为 0.67，较剥离前上升 0.31。尽管上市公司剥离梦汽文旅后资产负债结构有所
改善，但短期偿债能力仍处于较低水平，若流动性指标继续有所波动，则有可能
对公司的短期偿付能力造成不利影响。
最近三年，公司塑料管道业务主营业务毛利率分别为 17.77%、10.67%和
在塑料管道拥有较为丰富的技术积累及研发实力，公司产品目前已能基本满足市
场对塑料管道的各品种需求。经过多年的潜心经营，公司已发展成为国内塑料管
道行业实现全国布点生产的企业之一。近年来受文旅业务板块拖累，公司塑料管
道业务运营资金投入不足，叠加原材料价格上涨影响，主营业务毛利率总体呈下
降趋势。
虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于增厚公司的资本实力，且
公司目前已完成对子公司梦汽文旅的剥离。但是，塑料管道行业始终以“降本增
效”作为发展、竞争的主题，在此背景下，公司长期面临通过“降本增效”获取
市场竞争力的压力，如果公司相关塑料管道产品市场竞争力不足，将导致公司主
营业务毛利率相应下降。
截至本募集说明书签署日，控股股东山西盛农持有发行人已质押且司法再冻
结 155,413,920 股，其中通过宏信证券质押 103,333,920 股，通过东方证券质
押 52,080,000 股。山西盛农通过宏信证券股票质押形成的主要债务签订债务和
解协议，在和解协议履约期内，债权方不得执行平仓处置质押标的证券等强制执
行措施。目前上述和解协议处于履约中，通过宏信证券进行的股份质押平仓风险
较小。山西盛农与东方证券积极沟通股权质押式回购事项相关债务后续解决方
案，暂未收到对方强行平仓的通知，通过东方证券进行的股份质押存在一定的平
仓风险。未来期间，若发行人股价出现大幅下跌，公司现控股股东山西盛农已质
押的股票可能被强行平仓或拍卖，从而导致公司控制权稳定性受到影响。
本次发行后，公司的控股股东将发生变更，万洋集团将成为上市公司的控股
股东，持有顾地科技 23.08%股权，对应表决权比例为 25.58%。山西盛农将持有
发行人 21.62%股份，对应表决权比例为 13.10%。本次发行后，有利于保障公司
控制权稳定。
报告期内，公司存在被行政部门处罚和被证券监管部门采取行政监管措施的
情况，但相关违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等并被处以罚款的情形。根据相关处罚机关出具的书面证明或相关处
罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。目前公司已完成整改，健全内部
控制制度，强化规范运作意识，避免类似问题再次发生。若公司未来不能严格依
据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常
经营、业绩、声誉等造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 30,892.24 万元、29,615.67 万元
和 27,705.67 万元，占资产总额的比重分别为 12.50%、14.17%和 15.17%。报告
期内，公司不存在重大存货跌价损失的风险。发行人保持一定的库存量能够保障
经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，
而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险，并对经
营业绩形成不利影响。
报告期内，公司为原控股子公司马鞍山顾地贷款 400 万元提供连带责任担
保。对于上述担保，顾地科技与马鞍山顾地、马鞍山顾地少数股东董大洋签订了
《反担保合同》，董大洋以其所持有的马鞍山顾地 30%的股权为向顾地科技提供
反担保。为保持马鞍山顾地的正常运营，公司在转让马鞍山顾地的股权后，拟继
续为其上述贷款提供担保并接受董大洋以其所持有的马鞍山顾地 30%的股权提
供反担保。如果马鞍山顾地到期不能及时偿还债务，则公司将可能被要求依法承
担连带责任，对生产经营带来不利影响。
上述第一条风险给公司加大的或有负债，可能给公司融资带来负面影响，公
司不得不减少需要垫资的市政工程类产品的销售，产生营业收入减少风险，影响
公司业绩。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈
后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核批准和中国证监会同意注册。
该等审批和注册事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波
动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票
投资的风险。此外，由于公司本次发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，
提请投资者关注相关风险。
由于汽车文旅业务投资规模较大，占用较多营运资金，以及近年来公司业绩
不佳导致融资能力有所下降，目前公司对塑料管道业务新产品开发和新市场开拓
的投入不足。如果未来公司运营资金无法得到有效补充，将可能导致公司产品竞
争力和市场地位下降的风险。
二、本次发行情况
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册
后，按中国证监会有关规定择机发行。
本次发行对象为万洋集团，发行对象以现金方式全额认购。
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决
议公告日。
本次发行的发行价格为 2.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行数量为 165,888,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，且
募集资金总额为 467,804,160 元，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟
募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或同意注册文件的要求等情况予
以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
本次发行完成后，万洋集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行募集资金总额为 467,804,160 元，扣除发行费用后的募集资金净额
将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特
定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交
易。
本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，
如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自
动延长至本次发行完成日。
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
浙商证券指定叶维方、黄杰作为顾地科技本次向特定对象发行股票项目的保
荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
叶维方：2015 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师
和保荐代表人资格，曾参与优创材料 IPO 项目、越剑智能 IPO 项目、明泰股份
IPO 项目、美欣达 2016 年非公开发行项目、江山化工 2018 年重大资产重组项目、
浙江交科 2019 年公开可转债项目等。
黄杰：2015 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师和
保荐代表人资格，曾参与得邦照明 IPO 项目、杭州柯林 IPO 项目、华数传媒 2020
年重大资产重组、向日葵 2019 年重大资产收购项目、向日葵 2019 年重大资产出
售项目、围海股份 2017 年非公开发行项目等。
（二）项目协办人及其他项目组成员
蒙福耀：2010 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与日上
集团 IPO 项目、黄海机械 IPO 项目、三祥新材 IPO 项目、龙净环保 2019 年公开
发行可转债项目、电光科技 2020 年非公开发行项目等。
赵华、张海、陈超、倪奕涵、何海彬、杨超
上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，浙商证
券作出如下承诺：
的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（三）浙商证券承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受深交所的自律管理。
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2021 年 12 月 29 日召开的第
四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及 2022 年 1 月 28 日召开的
及独立意见。本次向特定对象发行股票的预案经公司 2022 年 12 月 8 日召开的第
四届董事会第十七次会议和 2023 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会
议修订。本次发行方案的论证分析报告经公司 2023 年 2 月 19 日召开的第四届董
事会第十九次会议和 2023 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议
通过。
根据相关规定，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可
实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，
发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、
召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注
册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
在本次发行上市当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进
大股东、实际控制人、其他关联方违 行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机
规占用发行人资源的制度 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况
董事、监事、高管人员利用职务之便 发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
事项 工作计划
损害发行人利益的内控制度 关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立
对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导
关联交易公允性和合规性的制度，并
发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交
对关联交易发表意见
易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
审阅信息披露文件及向中国证监会、
信息披露的人员学习有关信息披露的规定
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市
公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的
投资项目的实施等承诺事项
实施（若需要）、变更发表意见
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所
荐机构履行保荐职责的相关约定
等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：叶维方、黄杰
联系地址：浙江省杭州市五星路 201 号
邮编：310020
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人顾地科技股份有限公司申请本
次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人申请向特定对象发行股票具
备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在
深圳证券交易所主板上市。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司向特定对
象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
蒙福耀
保荐代表人（签名）：
叶维方 黄 杰
内核负责人（签名）：
高 玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
吴承根
浙商证券股份有限公司（盖章）
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