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君合律师事务所上海分所
关于科沃斯机器人股份有限公司
调整行权价格及授予价格相关事项的
法律意见书
科沃斯机器人股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科
沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整行权价格及授予价
格相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《科沃斯机器人股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与公司本次激励计划调整所涉及的相关的法律问题发表意见，并不
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划调整的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其本次激励计划调整所制作的相关文件中依法引用
本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出
现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确
认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整的批准和授权
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，同意股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期
权的行权价格与限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整。
召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，同意对本次激励计划首次授予股票
期权的行权价格及首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整；独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见。
就本次激励计划的调整事宜发表了明确同意的审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的基本情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的
调整；若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本 572,398,363 股为基数，每股派发现金红利 0.90 元（含
税），共计派发现金红利 515,158,526.70 元；本年度不进行资本公积金转增股本，
不进行送股。
根据《激励计划》的上述规定，公司对股票期权与限制性股票激励计划行权
价格及授予价格进行了相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
根据《激励计划》的相关规定，派息时股票期权行权价格及限制性股票授予
价格的调整方法为：P=P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格或授予价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的行权价格或授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据《科沃斯机器人股份有限公司关于向 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次调整前，首次授
予的股票期权行权价格为 62.76 元/份，首次授予的限制性股票授予价格为 39.23
元/股。
对首次授予股票期权的行权价格进行相应调整：P＝62.76-0.90=61.86 元/份；
据此，公司董事会同意 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
权的行权价格由 62.76 元/份调整为 61.86 元/份。
对首次授予限制性股票的授予价格进行相应调整：P＝39.23-0.90=38.33 元/
股；据此，公司董事会同意 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的授予价格由 39.23 元/股调整为 38.33 元/股。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公
司尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司
律意见书》之签署页）
君合律师事务所上海分所（盖章）
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负责人：邵春阳
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经办律师：许晟骜
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经办律师：耿启幸
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