证券代码：002236 证券简称：大华股份
浙江大华技术股份有限公司
（草案修订稿）
二〇二三年六月
浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》由浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”、
“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及
《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象权益总计 14,972.80 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 299,455.073
万股的 5%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，
具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 7,486.40
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额 299,455.073 万股的 2.5%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满
足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民
币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
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公告日公司股本总额 299,455.073 万股的 2.5%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 16.86 元/股，限制性股票的授
予价格为 8.43 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据
本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予完成登记之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 48 个月。
六、本激励计划授予的激励对象共计 4345 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含独
立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
七、授予的股票期权在授权登记完成之日起满 12 个月后分三期行权，每期
行权的比例分别为 40%、30%、30%。授予的限制性股票在授予登记完成之日起
满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例各为 40%、30%、30%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业
第一个行权期/ 收入增长率不低于 16%；或
解除限售期 以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润
增长率不低于 16%
股票期权/限制性股票
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业
第二个行权期/ 收入增长率不低于 35%；或
解除限售期 以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润
增长率不低于 35%
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以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业
第三个行权期/ 收入增长率不低于 83%；或
解除限售期 以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润
增长率不低于 83%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利
润”其中第一个行权期/解除限售期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的
净利润值，第二个行权期/解除限售期及第三个行权期/解除限售期指经审计的上市公司合并
报表口径归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润值。
考虑宏观市场环境变化等因素，针对 2023 年及 2024 年两个考核年度，依据
当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
业绩完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%
R 对应的系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较
高者。
当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。
数量/对激励对象所持有的考核当年的限制性股票予以解除限售，具体可行权/解除限售数量
为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量/限制性股票数量*R 对应的系数。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、大华股份承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、大华股份承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
大华股份、本公司、公司 指 浙江大华技术股份有限公司
浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
浙江大华技术股份有限公司《2022 年股票期权与限制性股票
本激励计划草案 指
激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，授予日、
授予日/授权日 指
授权日必须为交易日
自股票期权和限制性股票授予完成登记之日起至激励对象
有效期 指 获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
行权价格 指
市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江大华技术股份有限公司章程》
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《浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 》
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立
董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。
二、授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 4345 人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事
和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 14,972.80 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 299,455.073 万
股的 5%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
（二）股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象股票期权 7,486.40 万份，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 299,455.073 万股的 2.5%。本计划下授予的每份股票期权拥有
在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司
人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权数 占本计划拟授予股 占本计划公告日总
姓名 职 位
量（万份） 票期权总数的比例 股本比例
董事、
张兴明 72 0.96% 0.02%
执行总裁
赵宇宁 高级副总裁 54.4 0.73% 0.02%
朱建堂 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
许志成 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
江小来 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
刘明 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
李智杰 高级副总裁 42.4 0.57% 0.01%
董事会秘书、
吴坚 42.4 0.57% 0.01%
高级副总裁
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高级副总裁、
徐巧芬 36.4 0.49% 0.01%
财务总监
宋轲 高级副总裁 36.4 0.49% 0.01%
核心骨干人员
（共 4335 人）
合计 7,486.40 100.00% 2.50%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（四）相关说明
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象
因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（五）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授予完成登记之日起至激励对象获
授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。股票期权激励
计划有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注
销。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起
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计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个行权期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（六）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为 16.86 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以 16.86 元的价格购买 1 股公司股票。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 16.51 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 16.86 元。
（七）股票期权的授予与行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于
第一个行权期 16%；或
以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于 16%
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
第二个行权期 35%；或
以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 35%
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
第三个行权期 83%；或
以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 83%
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利润”
其中第一个行权期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润值，第二个
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行权期及第三个行权期指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的扣除非经常性
损益的净利润值。
考虑宏观市场环境变化等因素，针对 2023 年及 2024 年两个考核年度，依据
当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
业绩完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%
R 对应的系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较
高者。
当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。
数量，具体可行权数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量*R 对应的系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未能满足当期行
权条件的股票期权，由公司予以注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为 S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）
五个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）”，则激励对象按照本激励计划
规定对考核当年可行权的股票期权行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不
得行权的股票期权由公司注销。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
业绩考核。公司层面的业绩指标是营业收入增长率及净利润增长率。营业收入增
长率及净利润增长率是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。前述业
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绩指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常
用业绩考核指标。该等业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及
具体的行权数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
（九）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
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股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
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P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权
价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及
行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型假设以 2022 年 4 月 1 日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：16.51 元/股（2022 年 4 月 1 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：17.89%、19.86%、21.77%（分别采用中小综指数最近一年、
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两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 1
年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
⑤ 股息率：1.15%（采用公司近 1 年股息率）
公司向激励对象授予股票期权 7,486.40 万份，按照相关估值工具测算授权日
股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为 12,892.42 万元，
该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施
过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授
权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2022 年 6 月授予股票期权，且全部激
励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。
计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
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二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 7,486.40 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 299,455.073 万
股的 2.5%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股 占本计划拟授予限制 占本计划公告日
姓 名 职 位
票数量（万股） 性股票总数的比例 总股本比例
董事、
张兴明 108 1.44% 0.04%
执行总裁
赵宇宁 高级副总裁 81.6 1.09% 0.03%
朱建堂 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
许志成 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
江小来 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
刘明 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
李智杰 高级副总裁 63.6 0.85% 0.02%
董事会秘书、
吴坚 63.6 0.85% 0.02%
高级副总裁
高级副总裁、
徐巧芬 54.6 0.73% 0.02%
财务总监
宋轲 高级副总裁 54.6 0.73% 0.02%
核心骨干人员
（共 4335 人）
合计 7,486.40 100.00% 2.50%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
（四）相关说明
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上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予完成登记之日起至激励
对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限
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制性股票。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成日起
计，且授予登记完成日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制
性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支
付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利
待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
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的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格为 8.43 元/股。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
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（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反
之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
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本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低
于 16%；或
第一个解除限售期
以 2021 年度净利润为基数，2022 年度净利润增长率不低于
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低
于 35%；或
第二个解除限售期
以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低
于 83%；或
第三个解除限售期
以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入，以上“净利
润”其中第一个解除限售期是指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股东的净利润
值，第二个解除限售期及第三个解除限售期指经审计的上市公司合并报表口径归属于公司股
东的扣除非经常性损益的净利润值。
考虑宏观市场环境变化等因素，针对 2023 年及 2024 年两个考核年度，依据
当期业绩完成率（R），设置对应的比例系数，具体如下：
业绩完成率（R） R≥100% 100%>R≥90% 90%>R≥80% R＜80%
R 对应的系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较
高者。
当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。
除限售，具体解除限售的数量为：激励对象所持的对应考核当年的限制性股票数量* R 对应
的系数。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，按
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照上述要求未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人绩
效考核结果分为 S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和 D（不合格）
五个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“S（杰出）、A（优秀）
、B（良好）和 C（合格）”，则激励对象按照本激励计划
规定解除限售其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D
（不合规）”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
（八）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
业绩考核。公司层面的业绩指标是营业收入增长率及净利润增长率。营业收入增
长率及净利润增长率是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。前述业
绩指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常
用业绩考核指标。该等业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及
行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于
持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件
以及具体的解除限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）／（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
浙江大华技术股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数
量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（十）限制性股票的回购与注销
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后
的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
（十一）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会计
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处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予的数量和授予价格确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授
予限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性
股票数量的最佳估计数取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本
公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而
失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日股票收盘
价-授予价格。
公司向激励对象授予限制性股票 7,486.40 万股，按照授予日限制性股票的公
允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为 60,490.11 万元，该等费用总
额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准。假设公司 2022 年 6 月授予限制性股票，且授予的全部激
励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则 2022 年至 2025 年限制
性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
第六章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会拟订本激励计划及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划和《公司考核管理办
法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议
公告、本激励计划、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
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象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限
制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对
象放弃认购获授的限制性股票。
（五）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、
《股权激励授予协议书》
编号等内容。
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（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予权益并
完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完
成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原
因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会书面提出行权申请。行权申请应载明
行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票或
过户回购股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
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第七章 公司/激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的可行权/解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对
象已获授但尚未行权的股票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股
票期权，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售，并按规定限
售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与
股票红利、股息的分配。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（七）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
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（十）法律、行政法规、规章、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权
利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除
限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前
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款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）激励对象发生职务变更
授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
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行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权
的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
（五）激励对象死亡
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或
由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚
未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为
接收。
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票
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不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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