证券代码：002776 证券简称：*ST 柏龙 公告编号：2023-036
广东柏堡龙股份有限公司
关于深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于 2023 年 5
月 12 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东柏堡龙股份有限公司 2022 年年
报的问询函》
（公司部年报问询函〔2023〕第 125 号）
（以下简称“《问询函》”），
公司就相关问题进行了认真调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：：
一、报告期内，你公司实现营业收入 1.14 亿元，较去年下降 23.11%，其中
批发零售收入 0.05 亿元，同比下滑 80.43%；医护用品收入 0.10 亿元，与去年
基本持平。结合批发零售收入下降原因及核算方法（总额法或净额法）、医用
用品销售模式、生产经营条件、业务毛利率 26.62%合理性及是否已形成稳定业
务模式、相关业务与主营业务关联性、以及相关交易是否具备商业实质等分析
说明营业收入扣除项目的判断依据及合理性，是否符合本所《自律监管指南第 1
号——业务办理》之 4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定逐项核查你公司
是否存在其他应当予以扣除的营业收入，是否存在扣除后营业收入低于 1 亿元
的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司 2022 年主营业务收入变动趋势如下表：
产品名称 2022 年度收入 2021 年度收入 较上年度变动
组织生产收入 99,113,093.21 108,746,855.78 -8.86%
批发零售收入 5,127,771.82 26,199,959.16 -80.43%
医护用品 9,244,680.85 9,332,849.79 -0.94%
合计 113,485,545.88 144,279,664.73 -21.34%
批发零售业务收入核算方法为总额法，公司对销售的产品具有定价权、销售
前具有控制权，不存在代理人关系符合总额法确认收入条件。2022 年批发零售
收入规模下降原因主要为公司集中精力发展组织生产业务故缩减批发零售业务
投入，收入规模随之下降。
医护用品销售模式为订单生产直销模式，公司于 2020 年取得医疗器械生产
许可证同年变更经营范围拥有医疗器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防护
产品的销售资质，故公司拥有生产及经营的必要条件。2022 年医护产品销售收
入中防护服销售比重较 2021 年增长，2022 年上半年防护服价格走高故毛利较上
年变动较大。公司自 2020 年开始生产销售医护用品至 2022 年已 3 年，公司拥有
全套医护用品生产设备及无菌无尘车间，可用以生产一次性防护服、口罩等产品。
防护服的生产工艺与公司主营的服装生产工艺基本相同，仅需要在无菌无尘车间
生产即可。目前已形成稳定业务模式，相关交易具备商业实质。根据上述依据，
公司 2022 年营收扣除未对医护用品收入扣除符合《自律监管指南第 1 号——业
务办理》之 4.2“营业收入扣除相关事项”的有关规定。
逐项核查情况如下：
本年度（万 具体扣除情 上年度（万 具体扣除情
项目
元） 况 元） 况
营业收入金额 11,426.21 14,859.56
材料、布碎
销售、仓储
材料、布碎
营业收入扣除项目合计金额 77.66 1,364.88 收入、其他；
销售；
医护用品销
售
营业收入扣除项目合计金额占营业收
入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
出租固定资产、无形资产、包装物，
材料、布碎
销售材料，用材料进行非货币性资产 材料、布碎
交换，经营受托管理业务等实现的收 销售
收入、其他
入，以及虽计入主营业务收入，但属
于上市公司正常经营之外的收入。
拆出资金利息收入；本会计年度以及
上一会计年度新增的类金融业务所产
生的收入，如担保、商业保理、小额
贷款、融资租赁、典当等业务形成的
收入，为销售主营产品而开展的融资
租赁业务除外。
贸易业务所产生的收入。
的关联交易产生的收入。
至合并日的收入。
业务所产生的收入。 售
材料、布碎
销售、仓储
材料、布碎
与主营业务无关的业务收入小计 77.66 1,364.88 收入、其他；
销售；
医护用品销
售
二、不具备商业实质的收入
险、时间分布或金额的交易或事项产
生的收入。
入。如以自我交易的方式实现的虚假
收入，利用互联网技术手段或其他方
法构造交易产生的虚假收入等。
入。
交易方式取得的企业合并的子公司或
业务产生的收入。
收入。
项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实
质的其他收入
扣除材料、
布碎销售、
扣除材料、
营业收入扣除后金额 11,348.55 13,494.68 仓储收入、
布碎销售；
其他；医护
用品销售
经公司对照营业收入扣除相关事项的有关规定逐项核查公司不存在其他应
当予以扣除的营业收入，不存在扣除后营业收入低于 1 亿元的情形。
【会计师回复】
我们针对营业收入扣除事项执行的主要审计程序如下：
主营业务的关联程度，了解医护产品生产的主要工艺及生产步骤流程；
性和完整性，并检查其对明细划分判断依据的合理性；
其金额，逐一进行核查，检查收入扣除项的判断依据是否合理，扣除项目对应金
额是否准确。
经核查，我们认为公司营业收入扣除事项已全部扣除不存在其他应当予以扣
除而未扣除的情形，亦不存在扣除后营业收入低于 1 亿元的情形。
二、报告期内，你公司向前五大客户销售、前五名供应商采购金额分别为
（1）你公司前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范
围、注册资本、合作期限、是否报告期新增客户，销售的具体产品、金额和截
至目前的回款情况、应收账款及坏账准备、信贷政策，经营规模与其订单金额
是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联
关系。在直销模式下，前五大客户销售占比逐年上升的原因及合理性，你公司
是否存在客户依赖的风险。
【回复】
是否
销售具体产
客户 成立时间 经营范围 注册资本 合作期限 新增
品
客户
一般项目：进出口代理；货物进出口；技术
进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴
幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
特殊医学用途配方食品销售；鞋帽批发；鞋
帽零售；制鞋原辅材料销售；服装服饰批发；
服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及
原料销售；针纺织品销售；机械设备销售；
电子产品销售；汽车零配件批发；汽车零配
厦门市鑫天 件零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；化工产品销售（不含许可类化工 2021 年 9 月
元进出口有 2010/6/7 产品）；建筑材料销售；金属矿石销售；金
至今
限公司 属工具销售；新型金属功能材料销售；金银
制品销售；五金产品批发；五金产品零售；
厨具卫具及日用杂品批发；日用品销售；日
用杂品销售；美发饰品销售；化妆品批发；
化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；食用农产品批
发；食用农产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；
国际货物运输代理；国内货物运输代理；林
业产品销售；非金属矿及制品销售；箱包销
售；电气设备销售；建筑装饰材料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：黄金及其制品
进出口；食品销售；食品互联网销售；第三
类医疗器械经营。
厦门合嘉隆 一般项目：服饰制造；服装制造；针纺织品
及原料销售；针纺织品销售；服装辅料销售； 2021 年 7 月
服饰有限公 2021/6/17 服装服饰批发；服装服饰零售；箱包制造；
至今
司 箱包销售。
一般经营项目是：物业服务（取得相关行政
主管部门颁发的资质证书后方可经营）；家
政服务；与物业管理相关的房屋维修、养护，
楼宇机电设备，环境卫生及园林绿化设计。
防盗报警系统、安全防范电视监控系统、楼
寓防盗电子对讲系统、门禁系统、巡更系统
工程、停车场管理系统工程设计、上门安装
及维修（以上不含土建项目）；计算机软硬
万物云空间 件上门维护；房地产经纪；物业管理信息咨
询、经济信息咨询、企业管理咨询；办公用 117,846.87 2020 年 11 月
科技服务股 2001/2/20 品、体育用品、针纺织品、日用品、服装鞋
否 服装
万元 至今
份有限公司 帽、五金交电产品、化工产品的批发、进出
口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请)。
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行
广告经营审批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）；企业管理方案策划；计算机技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；，许可经营项目是：劳务派遣。
一般项目：服饰制造；服装制造；服饰研发；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料制
造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；日用
泉州远航行 百货销售；针纺织品及原料销售；网络技术
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 2022 年 6 月
者服饰有限 2022/6/9 术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨 100 万元 是 服装
询；品牌管理；市场营销策划；企业形象策 至今
公司 划；咨询策划服务；信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：第二类增
值电信业务。
体育用品及器材批发（不含弩）；服装批发；
鞋帽批发；体育用品及器材零售（不含弩）；
厦门匹克贸 服装零售；鞋帽零售；经营各类商品和技术 2018 年 11 月
易有限公司 至今
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；
客户 销售金额 期后回款 坏账准备 信贷政策
应收余额 系
厦门市鑫天 自签收并经双方财
元进出口有 33,631,159.29 24,174,623.88 24,174,623.88 2,048,623.64 否 务核对账目后 45 天
限公司 结算；
厦门合嘉隆 自签收并经双方财
服饰有限公 17,350,635.39 12,297,947.40 1,250,000.00 1,090,140.63 否 务核对账目后 45 天
司 结算；
万物云空间 自签收并经双方财
科技服务股 10,714,974.93 5,367,139.50 4,045,985.78 532,870.93 否 务核对账目后 45 天
份有限公司 结算；
泉州远航行 自签收并经双方财
者服饰有限 8,664,456.59 8,940,836.00 300,000.00 815,193.83 否 务核对账目后 45 天
公司 结算；
厦门匹克贸 8,451,990.52 17,536,783.29 1,100,000.00 3,317,645.07 否 自签收并经双方财
易有限公司 务核对账目后 45 天
结算；
营规模与其订单金额匹配，与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在
关联关系。
为近年公司受债务问题、现金流短缺等负面因素影响，公司业务规模大幅收
缩。为保证回款和稳定的现金流，公司部分调整经营策略，对客户进行优选，淘
汰体量小、付款周期长的客户，保留并加强同优质客户的业务协作。其中，合嘉
隆服饰、远航行者服饰与匹克贸易回款情况较差主要系 2022 年底受外部环境及
物流不畅等影响，公司生产、交付延误导致客户销售迟滞、错过最佳销售期，客
户货款延缓支付，目前公司已加大催款力度。
质客户，经营品类在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下，强化对家居服饰、
工装套装、防护产品的开发力度。
（2）你公司前五大供应商情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、
采购内容、信贷政策、注册资本、合作期限、是否报告期新增供应商，经营规
模与其订单金额是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关
联方等存在关联关系，进一步说明报告期前五大供应商发生较大变化的原因（如
有）。请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
【回复】
单位：元
是否
关
报告
注册 合作期 采购内 联 采购金额
供应商 成立时间 经营范围 期新
资本 限 容 关 （不含税）
增供
系
应商
成衣、
一般项目：服装制造；服饰制造； 2021 年
漳州悦泰服 服装服饰零售；服装服饰批发；针 100 万 委外加
饰有限公司 元 工、原
售；服装辅料销售 今
材料
机织服装制造；针织或钩针编织服
装制造；服饰制造；纺织品、针织
品及原料批发；服装批发；鞋帽批
发；纺织品及针织品零售；服装零
售；鞋帽零售；箱、包零售；物业
管理；其他未列明房地产业；皮革
服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮
手套及皮装饰制品制造；其他皮革
厦门市贝纳 制品制造；非医用日用防护口罩生 2021 年
产；其他未列明批发业（不含需经 1,000 成衣、
制衣有限公 2004/5/18 许可审批的经营项目）；其他未列
万元 原材料
司 明零售业（不含需经许可审批的项 今
目）；医用防护口罩生产；非医用
防护服装制造；第一类医疗器械批
发；第二类医疗器械批发；第一类
医疗器械零售；第二类医疗器械零
售；经营各类商品和技术的进出口
家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
一般经营项目是：服装毛衫设计、
销售；家居用品、床上用品的销售；
服装辅料、服装配饰、纺织布料销
深圳市文卉 售；国内贸易，货物及技术进出口。 2021 年
亚克力公示牌、以及展示品、工艺 100 万 成衣、
时尚科技有 2016/9/22 礼品、亚克力制品的设计及销售；
元 原材料
限公司 （法律、行政法规、国务院决定规 今
定在登记前须经批准的项目除
外），许可经营项目是：服装毛衫、
家居用品、床上用品的生产
普宁市丰厚 一般项目：针纺织品及原料销售； 2021 年
产业用纺织制成品销售；互联网销 500 万
纺织有限公 2021/5/7 售（除销售需要许可的商品）；服 5 月至 否 原材料 否 3,876,961.18
装辅料销售；国内贸易代理；服装 元
司 服饰批发；服装服饰零售。 今
一般项目：服装制造；服饰制造；
鞋制造；箱包制造；特种劳动防护
用品生产；劳动保护用品生产；日
用口罩（非医用）生产；服饰研发；
服装服饰零售；服装服饰批发；纺
织、服装及家庭用品批发；服装辅
料销售；鞋帽批发；鞋帽零售；制
鞋原辅材料销售；特种劳动防护用 2021 年 成衣、
福建凰鸣服 品销售；劳动保护用品销售；服装、 1678
装有限公司 售；针纺织品及原料销售；箱包销 万元
售；日用口罩（非医用）销售；科 今 工
技推广和应用服务；新材料技术推
广服务；技术推广服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专业设计服
务；市场营销策划；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；工
程和技术研究和试验发展
模与其订单金额匹配，与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联
关系。
单位：元
采购金额
供应商 采购内容
（不含税）
普宁市龙源泰纺织品有限公司 服装 11,473,075.51
普宁市隆腾发纺织品有限公司 原材料 10,251,297.17
普宁市宝盈利纺织品有限公司 原材料 9,150,768.23
厦门市贝纳制衣有限公司 服装、服装加工 5,222,663.57
普宁市丰厚纺织有限公司 原材料 5,117,647.12
报告期公司前五大供应商较上一期变化的原因主要龙源泰、隆腾发、宝盈利
与公司存在债务纠纷，公司终止与其合作。同时，公司加大了与其他优质供应商
的合作力度。
【会计师回复】
我们针对上述事项执行的主要审计程序如下：
（1）对上述前五大客户及供应商均寄发函证，函证内容包括应收、应付余
额及本期销售、采购发生额；
（2）对收入前五大均进行访谈了解客户与公司之间的业务合作是否顺利，
其采购规模是否与自身销售规模相匹配，是否具备回款能力等；
（3）对采购前五大中生产型企业进行了实地走访，了解其生产规模是否与
公司采购规模相匹配，供应商与公司之间的合作是否存在等；
（4）查询相关工商信息，识别客户及供应商是否存在与被审计单位存在疑
似关联关系的信息；
（5）分析重要客户收入占比，比较本期与上期收入的变动情况，分析收入
变动的原因是否合理，业务增长是否可持续，是否存在大客户依赖。
经核查，公司前五大客户及供应商经营规模与其订单金额相匹配，与公司、
公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系。
三、年报显示，2020 年至 2022 年，你公司实现扣非后归母净利润-1.90 亿
元、-15.42 亿元、-3.43 亿元。2022 年末归母净资产为-6.55 亿元。截至 2022
年 12 月 31 日流动负债高于流动资产 9.20 亿元，银行借款 7.38 亿元存在逾期。
持续经营能力存在重大不确定性。请你公司：
（1） 结合你公司经营状况、流动性风险、偿债措施、内控整改措施等，
说明采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。请年审会计师核
查并发表明确意见。
【回复】
公司 2022 年发生净亏损 8.22 亿元，2020 年、2021 年、2022 年连续亏损，
截至 2022 年 12 月 31 日流动负债高于流动资产 9.20 亿元，银行借款均已逾期。
本公司的业务目前主要为服装加工、服装批发零售。因债务问题、现金流短缺，
导致公司业务在开展过程中受到较大影响，经营业绩下降。上述事项表明公司的
短期财务风险较大。
鉴于上述情况，本公司在评估是否有足够财务资源以持续经营为基础继续经
营时，己考虑到公司的未来流动性及其可用的资金来源。
为保证本公司的持续经营能力，拟采取如下措施：
按季度和月度适时调整生产节奏规模，提高资金使用效率；加强供应链和产量管
理，提高效益，降低运营成本；加强机构改革与绩效考核，提高劳动效率。
经营策略。一是对客户进行优选，淘汰体量小、付款周期长的客户，保留并加强
同优质客户的业务协作，强化对欠款的追缴力度等，以此确保现金流顺畅。二是
在保持原有运动休闲服装产品优势的情况下，强化对家居服饰、工装套装、防护
产品的开发力度等，进一步扩大服装经营品类。
升产品质量运营独立品牌；调整完善薪酬体系、绩效体系，保持并强化现有用工
状况。
大产品的宣传力度，坦诚面对公司现状获取客户信任，努力拓展新客户群体及业
务布局。
努力实现各方谅解；积极协调其他债权人，采用处置抵押物或质押物等方式，实
现部分债权的清偿。
通过以上措施，本公司管理层认为以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
【会计师回复】
我们就管理层在编制财务报表时运用持续经营假设的适当性执行的程序如
下：
况，对管理层运用持续经营假设编制财务报表的适当性在整个审计过程中保持了
警觉；
公司目前实际经营情况、公司与供应商及客户的合作关系情况，分析了公司管理
层应对流动性风险的解决方案，获取了期后订单签订及完成资料、应收账款期后
回款资料、期后支付供应商货款资料、期后各月银行存款状况等审计证据，综合
评价了管理层对公司持续经营能力的评估；
生重大疑虑的事项或情况有关的重大不确定性，并考虑了公司持续经营能力对审
计报告的影响；
或情况进行了充分沟通。
经过核查，我们认为公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，
且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，故我们在审计报告中增加了“与持
续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
（2）请全面核实你公司重大逾期债务、重大诉讼的披露情况，是否存在未
按规定履行信息披露义务的情形，如是，请补充披露。
【回复】
截至本关注函回复日，公司重大逾期债务、重大诉讼事项不存在未按规定履
行信息披露义务的情形。公司关于重大诉讼、仲裁事项于巨潮资讯网披露的《2022
年年度报告》记载如下：
诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)
诉讼(仲裁) 涉案金额 是否形成预 诉讼(仲裁)
审理结果及 判决执行情 披露日期 披露索引
基本情况 （万元） 计负债 进展
影响 况
海口联合农 海口联合农 http://www
村商业银行 村商业银行 .cninfo.co
一审、二审
股份有限公 民事二审已 股份有限公 m.cn/new/d
均败诉，存 2023 年 01 月
司与广东柏 40,000,000 是 判决，再审 司就被告广 isclosure/
单已被海口 04 日
堡龙股份有 申请受理中 东柏堡龙股 detail?sto
农商行划扣
限公司,普 份有限公司 ckCode=002
宁市澳亚服 提供质押的 776&announ
饰有限公司 存单及该笔 cementId=1
质押合同纠 存单产生的 215518997&
纷的案件 利息享有优 orgId=9900
先受偿权; 023611&ann
ouncementT
ime=2023-0
海口联合农
海口联合农
村商业银行
村商业银行
股份有限公
股份有限公
司就被告广
司与广东柏 一审、二审
民事二审已 东柏堡龙股
堡龙股份有 均败诉，存 2023 年 01 月
限公司,深 单已被海口 04 日
申请受理中 提供质押的
圳市隆盈泰 农商行划扣
存单及该笔
实业有限公
存单产生的
司质押合同
利息享有优
纠纷的案件
先受偿权;
海口联合农 海口联合农
村商业银行 村商业银行
股份有限公 股份有限公
司与广东柏 司就被告广
一审、二审
堡龙股份有 民事二审已 东柏堡龙股
均败诉，存 2023 年 01 月
限公司,普 60,000,000 是 判决，再审 份有限公司 同上
单已被海口 04 日
宁市龙源泰 申请受理中 提供质押的
农商行划扣
纺织品有限 存单及该笔
公司质押合 存单产生的
同纠纷的案 利息享有优
件 先受偿权;
海口联合农
海口联合农
村商业银行
村商业银行
股份有限公
股份有限公
司就被告广
司与广东柏 一审、二审
民事二审已 东柏堡龙股
堡龙股份有 均败诉，存 2023 年 01 月
限公司,深 单已被海口 04 日
申请受理中 提供质押的
圳市丝杨实 农商行划扣
存单及该笔
业有限公司
存单产生的
质押合同纠
利息享有优
纷的案件
先受偿权;
海口联合农
村商业银行
广东柏堡龙
股份有限公
股份有限公
司就被告广
司与海口联 一审、二审
民事二审已 东柏堡龙股
合农村商业 均败诉，存 2023 年 01 月
银行股份有 单已被海口 04 日
申请受理中 提供质押的
限公司质押 农商行划扣
存单及该笔
合同纠纷的
存单产生的
案件
利息享有优
先受偿权;
海口联合农
村商业银行
普宁市澳龙 一审、二审
民事二审已 股份有限公
服装有限公 均败诉，存 2023 年 01 月
司质押合同 单已被海口 04 日
申请受理中 东柏堡龙股
纠纷的案件 农商行划扣
份有限公司
提供质押的
存单及该笔
存单产生的
利息享有优
先受偿权;
海口联合农
村商业银行
广东柏堡龙
股份有限公
股份有限公
司就被告广
司与海口联 一审、二审
民事二审已 东柏堡龙股
合农村商业 均败诉，存 2023 年 01 月
银行股份有 单已被海口 04 日
申请受理中 提供质押的
限公司质押 农商行划扣
存单及该笔
合同纠纷的
存单产生的
案件
利息享有优
先受偿权;
海口联合农
村商业银行
广东柏堡龙
股份有限公
股份有限公
司就被告广
司与海口联 一审、二审
民事二审已 东柏堡龙股
合农村商业 均败诉，存 2023 年 01 月
银行股份有 单已被海口 04 日
申请受理中 提供质押的
限公司质押 农商行划扣
存单及该笔
合同纠纷的
存单产生的
案件
利息享有优
先受偿权;
http://www
.cninfo.co
m.cn/new/d
isclosure/
已判决部分 detail?sto
赔偿金额 ckCode=002
证券虚假陈 一审判决， 118745.75 2023 年 01 月 776&announ
述案 二审上诉中 元，案件受 19 日 cementId=1
理费共计 215651650&
ouncementT
ime=2023-0
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
赔偿投资损
失
元，案件受
理费
证券虚假陈 1432.79 元； 2023 年 01 月
述案 2343-2344 19 日
号案件赔偿
投资损失
元，受理费
合计 8103
元。
证券虚假陈 552.72 是 等待开庭 未判决 未执行 2023 年 01 月 同上
述案 19 日
赔偿投资损
失共计
证券虚假陈 一审判决， 1474256.6 2023 年 01 月
述案 二审上诉中 元，案件受 19 日
理费合计
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
赔偿投资损
失
证券虚假陈 一审判决， 2023 年 01 月
述案 二审上诉中 19 日
案件受理费
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
赔偿投资损
失
证券虚假陈 一审判决， 307303.95 2023 年 01 月
述案 二审上诉中 元，案件受 19 日
理费
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
证券虚假陈 2023 年 01 月
述案 19 日
四、你公司违规为供应商银行借款提供质押担保，其中 4.1 亿元由于履行
担保责任已被海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口农商行”）
划扣，并形成公司应收供应商款项，作为其他应收款列示。2021 年 11 月 14 日，
公司实际控制人陈娜娜与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将位于普宁市
的土地使用权无偿转让予公司，以补偿对外担保可能给公司造成的损失。同日，
实际控制人陈伟雄、陈娜娜出具承诺函，对于前述土地价值无法弥补的部分，
尽量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿还。根据 2022 年三季报回函，
实际控制人用于补偿义务的土地权属转让未能解决。
请说明陈伟雄、陈娜娜前述转让土地使用权和履行相关承诺的具体进展。
如未履行，请说明具体原因和未来履行计划，相关股东是否存在违反前期承诺
的情况。若是，你公司是否已制定切实有效的追偿保障措施。请独立董事对上
述事项发表意见。
【回复】
公司前期违规将 4.7 亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保，截至
本公告披露日，海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣，公司已完
全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》（中兴财
光华审专字（2023）第 211028 号），截至 2023 年 2 月 24 日，公司已完全履行
担保责任，当日剩余担保金额全部解除。同时，公司已向被担保方确认债权，
由于被担保方偿债能力不足，公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减
值损失。
控股股东陈伟雄、陈娜娜关于违规担保事项的承诺事项说明如下：
履
序 承诺时 行
承诺方 承诺内容
号 间 期
限
陈娜娜将其位于普宁市普宁大道香员坑段东侧，
公司造成的损失。
陈伟 违规担保事项造成的公司损失，陈伟雄、陈娜娜
娜娜
与公司签署《土地转让协议》，将陈娜娜名下评
估价值为人民币 3.00 亿元的土地使用权变更权
属登记至公司名下，以抵偿可能给公司造成的损
失。 长
对于上述土地价值无法弥补公司损失的部分，尽 期
日 娜娜
量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿
还。
如公司通过诉讼挽回部分或者全部损失，承诺人
仅就损失部分承担偿还责任。
陈娜娜已于 2021 年 11 月 14 日与公司签订《土地使用权转让协议》，拟将
位于普宁市普宁大道香员坑段东侧面积为 9,562 平方米的土地使用权，国有土
地使用证证号为普府国用（2014）第特 02806 号、普府国用（2014）第特 02807
号、普府国用（2014）第特 02808 号无偿转让予公司。根据深圳市国政房地产土
地资产评估顾问有限公司 2020 年 6 月出具的《土地价值咨询报告》，价值为
款进行抵押，由于公司未偿还农业发展银行揭阳分行贷款，目前该土地未解除
抵押，待解除质押后 30 日内无偿过户给公司。截至本关注函回复日，前述控股
股东名下土地使用权尚未完成过户登记；控股股东尚未履行“对于上述土地价值
无法弥补公司损失的部分，尽量在 2022 年 3 月 31 日前以现金或者等额资产偿
还。”的承诺。
综上，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜的前期承诺尚在履行中，公司将继续
督促控股股东履行承诺。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施，以及其
所持有的公司全部股权已质押并出现债务违约情况，后续可能出现无法履行或违
反承诺的情况。
【独立董事回复】
公司独立董事对公司控股股东陈伟雄、陈娜娜前述转让土地使用权和履行
相关承诺的具体进展事项发表意见如下：
我们对公司违规担保事项及公司控股股东陈伟雄、陈娜娜夫妇前述转让土
地使用权和履行相关承诺的具体进展事项做了进一步了解。
所有的国有土地使用证证号为普府国用（2014）第特 02806 号、普府国用（2014）
第特 02807 号、普府国用（2014）第特 02808 号无偿转让予公司，并积极与公司
债权人农业发展银行揭阳分行积极沟通土地过户登记事项。
行承诺，尽快以现金或者等额资产进行弥补。
陈伟雄、陈娜娜关于公司违规担保事项的承诺尚在履行中，不存在违反其
前期承诺的情况。鉴于控股股东目前已被公安机关采取强制措施，以及其所持有
的公司全部股权已质押并出现债务违约情况，后续可能出现无法履行或违反承诺
的情况。
五、年报显示，你公司违规为普宁市澳龙服装有限公司提供担保 0.60 亿元，
截至报告期末违规担保余额 0.29 亿元，预计 2023 年 2 月解除。说明相关担保
目前的进展、你公司的解决或追偿措施等。
【回复】
根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022 年度非经营性资金占用及其他
关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》（中兴财光华审专字
（2023）第 211028 号），截至 2023 年 2 月 24 日，公司前期违规担保事项已完
全履行担保责任，当日剩余担保金额全部解除。后续，公司已向被担保方确认
债权，由于被担保方偿债能力不足，公司基于谨慎性原则对相关债权全额计提
信用减值损失。目前，公司正通过司法方式向海口联合农商银行追偿划扣资金。
六、你公司在 5 月 9 日其他风险警示进展公告中披露前期违规将 4.7 亿元
银行理财产品为供应商借款提供质押担保，海口联合农商银行已将公司银行理
财产品全部划扣，公司已完全履行了担保责任。说明是否符合《股票上市规则》
第 9.8.5 条规定的撤销其他风险警示的情形。请律师核查后发表意见。
【回复】
公司前期违规将 4.7 亿元银行理财产品为供应商借款提供质押担保，截至
本公告披露日，海口联合农商银行已将公司银行理财产品全部划扣，公司已完
全履行了担保责任。根据中兴财光华会计师事务所出具的《2022 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况、违规担保及解除情况的专项说明》（中兴财
光华审专字（2023）第 211028 号），截至 2023 年 2 月 24 日，公司已完全履行
担保责任，当日剩余担保金额全部解除。2022 年 4 月 19 日，中国证监会下发的
《行政处罚决定书》（〔2022〕18 号）及《市场禁入决定书》（〔2022〕6 号）
对公司及违规担保事项相关董事作出了处罚（详见公司于巨潮资讯网披露的《关
于收到行政处罚及市场禁入决定书的公告》公告编号：2022-013）。
目前，公司已向被担保方确认债权（公司于 2023 年 4 月与违规担保事项相
关被担保方签署《确认函》确认债权。），由于被担保方偿债能力不足，公司基
于谨慎性原则对相关债权全额计提信用减值损失。同时，公司正通过司法方式向
海口联合农商银行追偿划扣资金。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未
解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》第四条：“发行人律师
经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公
司的风险隐患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求
对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组
织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括
立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露”，基于公司担保责任已履行完毕，
公司及相关责任人已受到证监会行政处罚，公司认为，截至本公告披露日，公司
违规担保事项已经消失或解除，不会给公司及其股东带来额外的重大风险隐患。
因此，公司违反规定程序对外担保的情形已消除，符合《股票上市规则》第 9.8.5
条规定的撤销其他风险警示的情形。
【律师回复】
根据《证券期货法律适用意见第 5 号》第四条：“发行人律师经核查存在下
列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐
患已经消除：（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担
保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监
管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或
立案侦查），相关信息已及时披露”，基于公司担保责任已履行完毕，公司及相
关责任人已受到证监会行政处罚，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，违规担保事项已经消失或解除，不会给公司及其股东带来额外的重大风险
隐患。因此，公司违反规定程序对外担保的情形已消除，符合《股票上市规则》
第 9.8.5 条规定的撤销其他风险警示的情形。
七、截至 2022 年 12 月 31 日，其他应付款明细中，应付广东润盟建设有限
公司 1,646.22 万元，应付往来款 11,641.91 万元。请详细列示前述往来款的明
细，包括欠款方名称、事由及形成时间，并说明欠款方是否与你公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造
成利益倾斜的其他关系，形成其他应付款项的真实性及必要性。请年审会计师
核查并发表明确意见。
【回复】
公司其他应付款中往来款情况如下表：
单位：元
欠款方名称 金额 事由 形成时间 关联关系
广东润盟建设有限公司 16,462,222.27 应付工程款 2021 年 否
陈婵君 44,616,382.70 往来款 2017-2019 年 是
北京卡狄格房地产经纪有限公司 38,500,000.00 往来款 2019 年 否
句容海奕建材贸易有限公司 17,534,618.60 往来款 2020 年 否
广东劳斯顿实业发展有限公司 9,256,798.54 往来款 2018-2019 年 否
石狮市古萨堡服饰有限公司 2,000,000.00 往来款 2019 年 否
中国农业发展银行揭阳分行 1,900,000.00 诉讼赔偿款 2022 年 否
田秋镇 1,533,171.30 往来款 2019 年 否
北京麦田房产经纪有限公司 827,844.00 租金 2022 年 否
个人 158,669.42 社保公积金 2022 年 否
中国电信股份有限公司广东分公
司
中国电信股份有限公司揭阳分公
司
彭德伟 14,423.00 代垫款 2022 年 否
江苏智野装饰工程有限公司 13,800.00 押金 2022 年 否
上述列表中往来款的形成原因：
广东劳斯顿实业发展有限公司、石狮市古萨堡服饰有限公司往来款
公司于 2020 年度财务报表编制过程中发现会计差错更正事项，经公司 2021
年 4 月 29 日第三届董事会第六十次会议审议，对公司会计差错进行调整。公司
与北京卡狄格、句容海奕、田秋镇、劳斯顿实业、古萨堡服饰往来款为调减银行
存款并调增其他应付款后形成。
公司于 2022 年 4 月 19 日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决
定书》（【2022】18 号）。根据企业会计准则要求以及《行政处罚决定书》的
认定，经第四届董事会第 3 次会议审议，公司对相关事项采用追溯重述法进行更
正，追溯调整了 2012 年度至 2020 年度相关财务报表项目。公司与陈婵君往来款
为调减银行存款调增其他应付款后形成。
【会计师回复】
我们针对上述事项执行的主要审计程序如下
（1）获取公司其他应付款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明
细账合计数核对是否相符；
（2）抽查本期大额发生额原始凭证内容完整，附件齐全，账务处理正确；
（3）对期末大额余额实施函证，未回函的实施替代审计程序予以核实；
（4）对其他应付款对手方公司是否存在关联关系在公开信息网站进行了解调
查。
经核查我们认为其他应付款项的余额真实，具有必要性，不存在未披露的关
联关系。
八、报告期末，你公司在建工程-创意展示中心建设项目累计预付工程款
法收回，全额计提减值损失。请你公司具体纠纷产生的原因，工程款预付的时
间，请年审会计师说明是否就上述预付工程款执行了完整适当的审计程序，上
述工程项目后续进展，说明追回款项采取的措施。
【回复】
公司与广东南华公司具体纠纷产生原因：据了解，由于工程进度缓慢，2019
年 9 月公司与广东南华终止合作，在更换承建商后，未完成对预付工程款的交接。
报告期内，公司多次催还预付工程款，广东南华未返还工程预付款，公司根据会
计准则，基于谨慎性原则对该工程预付款全额计提减值损失。
工程款预付时间为 2018 年 2-3 月 6,000.00 万元，2020 年 3 月退回 385.00
万元余额 5,615.00 万元。截至本公告披露日，广东南华尚未返还 5,165.00 万元
预付工程款。
公司对上述预付工程款进行了多次催收，后续将采取发函催收、法律手段催
收等措施。
【会计师回复】
我们针对上述事项，实施的主要审计程序包括
（1）检查双方签订的施工合同，预付相关工程款的支付银行回单及流水；
（2）对承建商广东南华公司进行访谈了解工程进展，预付款项的真实性，预
付工程款的归还意愿及偿还能力，具体纠纷产生的原因等；
（3）对预付工程款、合同金额及合同履行情况进行函证。
我们执行上述审计程序就预付工程款的存在、完整性及计价与分摊，取得了
充分适当的审计证据，
九、报告期，你公司计提应收账款坏账准备 4,704.79 万元，同时转回应收
账款坏账准备 704.59 万元，请你公司：
（1）请结合应收账款余额前五名的客户名称、销售产品、销售政策、账龄
期限、计提坏账准备的计算方法等，说明应收账款坏账准备计提的依据及充分
性；
（2）说明应收账款收回或转回减值准备对应的款项涉及对象、发生时间、
金额、减值准备的计提时间、转回理由及合理性、回款情况及债务人提供相应
保障措施的有效性等。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（1）公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失
计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对由收入准则规范的交易形成的应
收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计提损失准备。对于以组合为基础计量预期信用风险损失的应收款项，公司以账
龄为依据划分组合，运用简化计量方法，参照历史信用损失经验，据此于整个存
续期内确定应计提的坏账准备。
组合计提预期信用损失率如下：
账龄 整个存续期预期信用损失率%
账龄 整个存续期预期信用损失率%
合计
公司应收账款余额前五名及应收账款及坏账准备如下
单位：元
销售
应收账款 账龄 坏账准备
额前五大名单 商品 方法
名称
厦门市鑫天元
进出口有限公 服装 24,174,623.88 2,048,623.64
司
深圳市今生唯 1-2 年 4,338,782.03 元
单项
衣服装有限公 服装 20,586,963.02 2-3 年 14,645,838.10 元 20,586,963.02
计提
司 3-4 年 1,602,342.89 元
厦门匹克贸易 30 天至 1 年 9,550,749.30 元 组合
服装 17,536,783.29 3,317,645.07
有限公司 1-2 年 7,986,033.99 元 计提
厦门合嘉隆服 30 天以内 8,680,981.50 元 组合
服装 12,297,947.40 1,090,140.63
饰有限公司 31 天至 1 年 3,616,965.90 元 计提
泉州远航行者 30 天以内 5,389,140.00 元 组合
服装 8,940,836.00 815,193.83
服饰有限公司 31 天至 1 年 3,551,696.00 元 计提
合计 83,537,153.59 27,858,566.19
销售政策：自签收并经双方财务核对账目后 45 天结算。
（2）报告期内，应收账款转回减值准备共 704.59 万元，涉及对象、发生时
间、金额、减值准备的计提时间及转回理由的具体情况如下：
单位：元
项目 2021 年坏账准备 计提时间 转回原因
转回
按信用风险特征
应收账款在报告
组合计提坏账准 11,137,555.14 2021 年 7,045,917.71
期内已收回
备的应收账款
公司 2022 年度转回坏账准备均为组合计提坏账款项收回不存在债务人提供
相应保障措施的情况。
【会计师回复】
我们针对该项事项执行的主要审计程序如下
（1）了解公司的信用政策、应收账款管理及可收回性评估相关的内部控制，
评价其设计合理性及运行有效性；
（2）我们取得公司编制的坏账准备计算计提明细表，复核加计正确，与坏
账准备总账数、明细账合计数核对相符，将应收账款坏账准备本期计提数与信用
减值损失相应明细项目的发生额核对相符；
（3）我们对公司编制的应收账款明细表进行复核，对公司使用的预期信用
损失率与公司实际经营情况是否匹配，对应收账款的迁徙率进行复核测算；
（4）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评
价应收账款坏账准备计提的合理性；
（5）了解大额坏账准备转回的背景及原因，获取客户回款银行回单及流水
确认回款的真实性，评价坏账准备转回的合理性。
经核查，我们认为公司对应收账款坏账准备计提充分且合理，应收账款坏账
准备转回符合准则要求。
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