浙江天宇药业股份有限公司
二〇二三年六月
第一章 总则
第一条 为规范浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公
司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券
持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《浙江天宇药业股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）
约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认
购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
债券持有人应当配合公司董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关工
作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有
人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出
席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违
规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、投反对票或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转
债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
（三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议；
（八）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律、行政法规、规则及《募集说明书》的规定，通过债券
持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（九）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换债券受托管理
人；
（十）法律、行政法规、规则及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定，遵守《募集说明书》
的相关约定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（八）法律、行政法规、规则、《募集说明书》及公司章程规定应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司
的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、
变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作
出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决
议；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
除本条约定的事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按
照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行
授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由债券受托管理人或公司董事会负责召集。召集人
应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（一）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改本债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过 5,000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本次债券发生违约的；
（3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；
（5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变
化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）公司提出重大债务重组方案的；
（六）公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开；
（三）债券受托管理人；
（四）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超
过 3 个交易日且不少于 1 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可
转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有
人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场
所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会
许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码（统一社会信用代码）、住所地址、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的
规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日 2 个交易日内发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公
司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召
开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未偿
还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主
持会议。
债券持有人会议由会议主席按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确
定和公布监票人，然后由会议主席宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后
形成债券持有人会议决议。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人
的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事
或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十八条 公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召
集人同意，其他重要相关方可以列席会议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。
第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列
的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过
时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登
记日当日：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方；
（三）债券受托管理人；
（四）债券担保人（如有）；
（五）公司董事、监事和高级管理人员。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有
人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师
负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
（包括现场、网络等方式参加会议）会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债
券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债
券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债
全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束
力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债
券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2
个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债
总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本
次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席
会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司
董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定。除经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则
不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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