上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司
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本次股东大会将审议及听取以下议案：
一、关于补选第八届董事会董事的议案；
二、2022 年度董事会工作报告；
三、2022 年度监事会工作报告；
四、公司 2022 年度财务决算报告；
五、公司 2022 年年度报告；
六、公司 2022 年度利润分配方案；
七、关于修订公司章程部分条款的议案；
八、关于公司 2023 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企
业日常关联交易的议案；
九、公司 2023 年度财务预算报告；
十、关于回购注销部分限制性股票的议案；
十一、关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案；
十二、听取公司独立董事 2022 年度述职报告。
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关于补选第八届董事会董事的议案
各位股东：
自辞职报告送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有
关规定，公司控股股东上海家化（集团）有限公司提名成建新先生为董事候选人，
任期至第八届董事会届满时止。
成建新简历：1977 年出生，对外经济贸易大学国际贸易学士，北京大学工商
管理硕士。曾任平安银行医疗健康文化旅游金融事业部总裁、平安银行风险管理
部总经理等职务，现任中国平安人寿保险股份有限公司董事长特别助理。成建新
先生目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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各位股东：
以下为 2022 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2022 年度公司经营情况回顾
带来的特渠业务调整、2021 年末至 2022 年第三季度经历部分合作超头缺失带
来的电商业务调整，2022 年又遭受第二季度工厂及物流基地停摆的影响，以及
原材料成本上升等外部环境影响，经营业绩有所下降。
本年度公司实现营业收入 71.06 亿元，同比下降 7.06%。
本年度公司毛利率 57.14%，同比下降了 1.61 个百分点。
本年度公司销售费用同比下降 9.98%，销售费用率同比下降 1.21 个百分点。
本年度公司管理费用同比下降 20.56%，主要系股份支付费用、存货损失及
报废费用和折旧摊销费用同比减少。
本年度公司研发费用同比下降 1.98%，研发费用率同比上升 0.12 个百分点。
本年度公司财务费用同比下降 185.03%，财务费用率同比下降 0.31 个百分
点，主要系国外分部由于美元汇率变化导致汇兑收益较上年同期增加。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.72 亿元，同比下降 27.29%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.41 亿，同比下降 20.01%。
二、2022 年度董事会主要工作情况
运情况、财务报告、投资理财计划、日常关联交易等事项进行了审议和决策。此
外，公司共召开 2 次股东大会，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会经律师现场见证并对合法性出
具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对
公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
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委员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委
员会运作情况如下：
战略与可持续发展委员会共召开 1 次会议，主要讨论了公司可持续发展战略
规划和年度战略规划。
审计与风险管理委员会共召开 6 次会议，主要审议并听取了年度审计工作安
排、定期财务报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、续聘会计师事务
所、媒采审计、财务自查、风险管理工作等事项，其中重点持续关注了公司风险
管理、专项审计、财务及流程合规性等工作，完善了公司风险体系。
薪酬与考核委员会共召开 4 次会议，主要审议通过了高级管理人员年度绩效
考核、公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售业绩条件部
分达成、调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标、调整 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法、2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要、2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法等事项。
三、公司治理情况
法》等法律法规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，不
断完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，确保持续稳健的发展，切实维护
广大投资者和相关利益主体的合法权益。
公司规范实施股东大会召集、召开、议事和表决程序，股东大会经律师现场
见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，
确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动；公司与控股股东及其下属企业在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独
立，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在控股股东及其他关联方违规占
用资金的情形，不存在向控股股东报送未公开信息等违反公司治理准则的行为。
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董事会负责执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公
司的年度财务预算和决算方案，制订公司的利润分配方案，决定公司股权激励和
回购方案，制定公司的基本管理制度，以及其他法律、法规、《公司章程》规定
的以及股东大会授予的其他职权等。报告期内，董事会召开会议 7 次。
公司监事会由 3 名监事组成，分别是监事会主席赵福俊先生、监事郑丽女士
及职工代表监事曾巍先生，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。
报告期内，监事会召开会议 7 次。会议根据《公司章程》、
《监事会议事规则》的
规定召开，审议了定期报告、日常关联交易、利润分配方案、2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法等事项。监事会充分发挥监督职能，对公司治理中存
在的问题提出了改进措施，对董事会和经营管理层进行及时提醒、建言献策。公
司董事会、经营管理层和各职能部门也积极配合监事会的工作，向监事会提供各
类经营信息，提高监事会的工作效率和科学决策水平，保障股东、公司、员工及
消费者等多方利益。
公司制定了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约
束机制。高级管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。
公司重视信息披露工作，制定《信息披露管理制度》、
《年报信息披露重大差
错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披
露工作。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完
整，简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，
保障所有投资者的利益。
成了权益分派、股权激励、股份回购、定期报告等多项专题事项的信息披露。公
司没有仅仅停留在法定披露的信息上，更关注在个性化披露方面做出努力，结合
上海家化于 2020 年制定了以消费者为中心；以品牌创新、渠道进阶为基本点；
以文化、系统和流程、数字化为助推器的 1-2-3 经营方针并取得了积极成效的实
际情况。在听取广大投资者的希望和建议后，为了更好的让投资者全方位跟踪公
司在经营方针下的业务转型，公司从 2021 年年报开始，主动披露各个渠道销售
情况、核心美妆品牌的复购率，还从研发、品牌、渠道、文化、系统流程、数字
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化等方面不断丰富披露内容，不仅向资本市场展示公司整体生产经营情况、战略
规划等，并且不断提高投资者对公司和旗下品牌的认同度，从而反哺品牌的美誉
度，切实发挥联接公司、广大股东和资本市场的枢纽作用。
上海家化高度重视投资者关系，规范遵循中国证监会《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》《上海家化信息披露管理制
度》
《上海家化投资者关系管理制度》
《外部信息使用人管理制度》等系列投资者
关系管理制度，持续完善公司信息披露体系与工作流程，积极规范履行信息披露
义务，切实保障投资者与其他公司利益相关方权益。
报告期内，公司积极探索并创新投资者交流方式，加强中小投资者的交流与
沟通，例如公司日常通过投资者热线、投资者邮箱及上证 E 互动等多平台与投资
者保持及时良好的沟通。公司通过投资者互动平台“上证 E 互动”回答投资者问
题 147 个，回复率达 100%，同时，设置了专人接听投资者热线电话，做到应接
尽接，充分保障投资者尤其是中小投资者的权益。公司管理层参与了上证路演中
心 2021 年度暨 2022 年第一季度业绩说明会。同时，通过接待来访及参与券商策
略会、路演、反向路演等方式，结合公司经营业绩及发展战略，2022 年累积举办
投资者调研活动 150 余次。通过高频和深度沟通，取得了投资者的高度认可。
四、公司内部控制情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2022 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2022
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
上海家化从内控着手，推动公司建立风险管理体系和相应的风险管理制度。
公司设立专门的内部控制管理部门，协助公司各部门梳理内控制度，建立公司统
一内控制度管理平台，审计部定期对制度的执行情况进行抽查、追踪，发现问题
及时反馈给业务部门纠正；同时，公司向全员开展内部控制的知识宣导，提高全
员内控意识，推动了企业内控文化的建立。基于内控管理体系，针对重点部门进
行风险管理培训，不断提升全公司各部门的风险意识，积极落实风险管理稽查考
核。基于宏观经济、行业变化和企业战略，定期升级员工培训课程主题和内容、
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更新培训形式，增强员工风控意识，从而实现企业的健康长期发展与转型。
公司从董事会层面推动内部廉政教育、建立反洗钱管理体系，维护公司股东
的合法权益。在坚持合规经营的原则下，董事会推出反贪腐治理措施，通过组织
引领和加强反腐倡廉的学习教育、建立反洗钱管理体系、鼓励腐败事件举报，职
业道德体系和商业道德文化建设得到不断完善。值得一提的是，2021 年公司成
功推进了董事会的多元化，在新一届董事会换届选举中增加了女性董事、以及具
有数字化转型的消费品行业经验的董事成员，从而多维度帮助公司推进战略制定
和执行落地。
五、2023 年度公司发展计划
根据 2022 年经营情况，结合对 2023 年宏观经济形势的判断和对消费复苏的
预期及公司股权激励计划考核指标，公司力争 2023 年营业收入相比 2022 年实现
两位数增长。
牌创新和渠道进阶为两个基本点，以文化、系统流程、数字化为三个助推器的经
营方针，助力公司达成目标。
平台，并和外部产学研合作进行产品开发，通过市场营销进行新品种草、声量和
口碑提升，最终达到品效合一，提升招新和复购。
玉泽品牌将通过医研共创、行业专家大会等持续打造专业屏障修护形象，在
产品端，打造专业油敏肌分型护理细分赛道，满足个性化需求，在营销端，通过
明星、达人、IP 合作、专业大会等提升流量并打造口碑。
佰草集品牌将通过科研级专业草本之力，打造高功效安全护肤体验，升级消
费者高端化体验，结合全新升级的四大系列和明星、达人、IP 合作等打造真实美
力品牌价值。
六神品牌将继续立足功效草本，推出年轻化的花露水新品并拓展品类赛道，
结合明星代言人和 IP 合作提升品牌活力。
公司持续完善全品牌全域用户运营体系，尝试跨品牌连带满足消费者全方位
需求。
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电商渠道：
（1）传统电商业务的持续精细化运营进阶；
（2） 兴趣电商自播、
达播、内容、商城运营的协同突破；
（3）全渠道用户运营带动跨品牌拉新和消费
者 LTV（Lifetime Value，用户生命周期价值）。
特殊渠道：继续推动零售化转型。
线下渠道：商超持续推进新零售业务转型；百货推动零售终端动销、客户服
务体验提升、招新。
通过数字化转型提升爆品打造、营销投放、销售费用投放等效率和效果的提升，
推动仓网优化和供应链效率的提升。
全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公
司及全体股东的诚信与勤勉义务,努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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各位股东：
以下为 2022 年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会的工作情况
监事会会议届次 监事会会议议题
八届二次 1、审议 2021 年度监事会工作报告并提交股东大会审议；
属企业日常关联交易的议案；
关联交易的议案。
八届三次 审议公司 2022 年第一季度报告。
八届四次 1、审议关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案并提交股东大会审议；
业绩条件达成的议案并提交股东大会审议；
议案并提交股东大会审议；
议案。
八届五次 1、审议公司 2022 年半年度报告；
案；
案；
案；
八届六次 审议关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期
权激励计划行权价格的议案。
八届七次 审议关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案。
八届八次 1、审议公司 2022 年第三季度报告；
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售期解除限售业绩条件达成的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2022 年度的工作能严格按照
《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》、
《公司章程》及其他有关法规制度进行规范
运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制
制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2022 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准
无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有
损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
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公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
以下为 2022 年度财务决算报告，请予以审议。
一、会计报表审计情况
本公司 2022 年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）中国注册会计师刘莉坤、黄亚睿审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司合并报表主要财务指标
单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上年同期数 同比增减%
营业收入 7,106,312,871.72 7,646,123,006.52 -7.06
营业成本 3,047,539,201.84 3,155,584,115.57 -3.42
销售费用 2,652,327,932.66 2,946,538,423.05 -9.98
管理费用 628,296,545.13 790,863,338.38 -20.56
研发费用 159,892,218.26 163,127,112.92 -1.98
财务费用 -10,641,268.79 12,514,929.49 -185.03
归属于上市公司股东的净利润 472,039,277.83 649,251,942.17 -27.29
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 664,892,976.22 993,099,757.50 -33.05
投资活动产生的现金流量净额 -155,452,122.35 -383,652,610.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -383,835,499.08 -228,370,607.91 不适用
应收账款 1,323,953,425.09 1,108,951,083.67 19.39
存货 928,956,162.53 872,052,322.43 6.53
归属于上市公司股东的净资产 7,249,484,579.10 6,963,277,401.62 4.11
总资产 12,269,485,812.97 12,145,511,722.07 1.02
基本每股收益（元／股） 0.70 0.97 -27.84
稀释每股收益（元／股） 0.70 0.96 -27.08
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.64 9.63 减少 2.99 个
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百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少 2.42 个
均净资产收益率（%） 7.60 10.02
百分点
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
本年度公司实现营业收入 71.06 亿元，同比下降 7.06%。
本年度公司毛利率同比下降了 1.61 个百分点，主要原因为高毛利护肤品类
收入下降，同时，前期原材料上涨对成本端的压力需要消耗。公司通过梳理价格
体系，产品升级及涨价等措施，单产品的毛利保持稳定。
本年度公司销售费用同比下降 9.98%。
本年度公司管理费用同比下降 20.56%，主要系股份支付费用、存货损失及
报废费用和折旧摊销费用同比减少。
本年度公司研发费用同比下降 1.98%。
本年度公司财务费用同比下降 185.03%，主要系国外分部由于美元汇率变化
导致汇兑收益较上年同期增加。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 4.72 亿元，同比下降 27.29%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.41 亿，同比下降 20.01%，
主要原因为公司收入和毛利率均同比下降，虽通过费用优化抵消部分毛利的减少，
但由于联营公司投资收益和权益工具、基金投资公允价值变动损益下降，导致整
体净利润同比减少。
公司应收账款同比上升 19.39%，主要系应收货款增加；存货同比上升 6.53%。
本期经营活动产生的现金流量净额同比下降 33.05%，主要系销售收入同比
下降使得本期销售收现扣除购货付现的经营性现金流同比下降。
本期投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系投资银行理财支付的现
金净额（扣除投资收回的现金）同比减少。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①本年归还长期借款本
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金同比增加；②本年支付股利的金额同比增加。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2022 年
年度报告》，已经公司董事会、监事会审议通过。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《上
海家化联合股份有限公司 2022 年年度报告》。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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各位股东：
以下为 2022 年度利润分配方案，请予以审议。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至
事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.21 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 678,873,194 股，公司回购专用账户持有本公司股份 968,400
股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利 142,360,006.74 元（含税）。本年
度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例
为 30.16%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 679,634,461 元。 公司注册资本为人民币 678,873,194 元。
第十九条 公司股份总数 公司股份总数
公司股份总数为：679,634,461 股（均为流通 公司股份总数为：678,873,194 股（均为流
通股）。
股）。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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关于 2023 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其
附属企业日常关联交易的议案
各位股东：
为加强对本公司及其控股子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理
准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，上海家化联合股份有限公司
（以下简称“上海家化”、“本公司”）对与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属企业之间 2022 年度关联交易执行情况和 2023 年度关联交易预计情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2022 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
关联人 关联交易类别
金额 发生金额 差异较大的原因
银行存款、理财 （日最高存款余
存款减少
产品、代发工资 额及理财产品本
中国平安保险
金余额）
（集团）股份
销售商品及提供
有限公司及其 40,000 24,127 特渠销售减少
劳务
附属企业
采购商品及接受
劳务
小计 160,000 56,455
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（二）2023 年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
占同 2023 年年
占 同 本次预计金
类业 初至披露
关联交易 2023 年预计 务比 日与关联
关联人 际发生金 务 比 际发生金额
类别 金额 例 人累计已
额 例 差异较大的
（% 发生的交
（％） 原因
） 易金额
银行存
中国平安
款、理财 24,415 5.80
保险（集 40,000 20,090 业务发展
产品、代
团）股份有
发工资等
限公司及
销售商品 30,000 4,916 24,127 4.58 业务发展
其附属企
接受劳务 15,000 1,971 7,913 4.73 业务发展
业
小计 85,000 26,977 56,455 /
及理财产品本金余额预计 4 亿元人民币。
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通
过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团
附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等
相关费用支出构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳
务；
接受劳务的合计金额为 1.5 亿元人民币。
（四）2024 年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东大会审议通过 2024 年度日常关联交易额度前，
公司拟暂按公司 2023 年度日常关联交易预计情况执行 2024 年度日常关联交易
事项。执行时间自 2024 年 1 月 1 日起至股东大会召开日止。
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二、关联方介绍与关联关系
（1）基本信息
组织机构代码：10001231-6；
企业性质：上市公司；
法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币 18,280,241,410 元；
主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；
历史沿革：1988 年 3 月 21 日经批准成立，初始成立时名为“深圳平安保险
公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于 1992
年更名为“中国平安保险公司”，于 1994 年开始从事寿险业务，并于 1997 年更
名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海
证券交易所上市；
经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；
开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理
委员会及国家有关部门批准的其他业务。
亿；营业收入：1.11 万亿；归属于母公司所有者的净利润：838 亿。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有
限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国
平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
（1）基本信息
组织机构代码：91440300192185379H （统一社会信用代码）；
企业性质：上市公司；
法定代表人：谢永林；
注册资本：人民币 19,405,918,198 元；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；
历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于 1987 年 12 月 22 日正式设
立，1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市，于 2012 年 2 月 9 日召开的 2012
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并
控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公
司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012 年 7 月，经中
国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复
(2012)397 号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An
Bank Co., Ltd.”；
经营范围：经批准的商业银行业务。
亿元；营业收入：1799 亿元；净利润：455 亿元。
（2）与上市公司的关联关系
平安银行股份有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公
司的关联法人。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品
牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；
平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常
关联交易的具体定价原则为：
执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供
劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司
关于公司 2023 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞
争格局等因素对公司的影响，基于对 2023 年基本宏观经济形势的分析判断，公
司管理层力争 2023 年度营业收入相比 2022 年度实现两位数增长。
统一消费者服务中心、销售费用 ROI 2.0 等十大项目，持续为消费者、员工、
股东和社会创造最大的价值。
本预算报告基于公司发展战略及经营方针，以消费者为核心推进品牌创新
和渠道进阶工作，持续降本增效并进行数据赋能。
本预算报告仅为公司 2023 年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实
现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等
多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限
售期公司层面业绩考核未达标；2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回
购注销 2,649,334 股限制性股票，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020 年限制性股票激励计划：
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年
第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独
立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
回避表决。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议
相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
鉴于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度权益分派，根据公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，董事会对 2020 年限制性股票激励计划回购价格进行
调整，首次授予部分限制性股票的回购价格由 19.57 元/股调整为 19.37049 元/
股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 28.36 元/股调整为 28.16049 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发
表了同意的意见。
一个解除限售期限售股 1,561,958 股上市流通。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调
整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司层面业绩考核指标，除
上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案
发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励
计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股
东依法回避表决。
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激
励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核存在未达
标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334 股
限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意
的独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022
年 8 月 31 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不
存在买卖公司股票的情形。
议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
作，向 9 名激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制
性股票，本次共计回购注销 290,000 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）2020 年限制性股票激励计划：
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022
年 8 月修订）》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的规定：激
励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于首次及预留授予的激励对
象中共有 11 名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票
合计 304,724 股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励
计划实施考 核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第二个解除限售期 2022
年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）
=13.1 亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1
亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：
（1）
当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+
【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1
时，Y 按 Y1 取值。
（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实
际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
限售系数为 0。 公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售
限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性
股票合计 2,054,610 股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计 2,359,334 股。
鉴于公司于 2021 年 8 月 5 日完成了 2020 年年度权益分派实施，向全体股东
每股派发现金红利 0.19951 元（含税）；以及公司于 2022 年 8 月 25 日完成了 2021
年年度权益分派实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专
用证券账户持有的股票数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利
激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
司应当按照调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会已对 2020 年限制性股
票激励计划回购价格进行调整，调整结果如下：
（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：19.08049 元/股。
（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.87049 元/股。
本次 2020 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 2,359,334 股，拟
用于回购的资金总额约为 4911 万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购
价格不包含银行同期存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），
资金来源为公司自有资金。
（二）2022 年限制性股票激励计划：
（1）根据公司《上海家化联合股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》
（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划》”）及《2022 年限制性股票
激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第一个解除限售期 2022 年度考核目标
为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=80 亿，累计净利润（Y1）=13.1 亿，
业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=75 亿，累计净利润（Y2）=11.1 亿。实际
营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：
（1）当 X≥X2
且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）
/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1 时，X 按 X1 取值；当 Y≥Y1 时，Y 按
Y1 取值；（2）当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限售系数 K=0。当期实际解除限
售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
公司 2022 年度营业收入（X）为 7,106,312,871.72 元，即 X
限售系数为 0。公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售的限制性股票进行
回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励
计划》第八章的规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。”2022 年限制性股票激励计划授予价格为 20.83 元/股，由
于公司层面未满足业绩考核目标考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银
行同期存款利息。
本次 2022 年限制性股票激励计划回购注销限制性股票总计 290,000 股，拟
用于回购的资金总额约为 604 万元加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有
资金。
综上，本次回购注销限制性股票合计 2,649,334 股，拟用于回购的资金总额
约为 5515 万元加上银行同期存款利息（离职员工对应回购价格不包含银行同期
存款利息；回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自
有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 676,223,860 股。股
本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量 占比%
有限售条件的流通股 5,678,814 -2,649,334 3,029,480 0.45
无限售条件的流通股 673,194,380 0 673,194,380 99.55
股份合计 678,873,194 -2,649,334 676,223,860 100.00
四、对公司业绩的影响
本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
、
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
上海家化联合股份有限公司
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务报告和内控报告的审计机构。具体情况如下：
（一）机构信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月
更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会
函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展
银行大厦 507 单元 01 室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关
审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务
能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2022 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 280 人，注册会计师人数为 1,639 人，其中自 2013 年起签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数为 364 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021 年度）的收入总额为人民
币 68.25 亿元，审计业务收入为人民币 63.70 亿元，证券业务收入为人民币 31.81
亿元。
普华永道中天的 2021 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 108 家，
A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.58 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)
的 A 股上市公司审计客户共 53 家。
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保
险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基
金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关
民事诉讼中承担民事责任的情况。
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天
也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张津先生，注册会计师协会执业会员，1997
年起成为注册会计师，1996 年起开始从事上市公司审计，2013 年至 2017 年期
间，及 2023 年起开始为本公司提供审计服务，1995 年起开始在本所执业，近 3
年已签署或复核 5 家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：潘振宇先生，注册会计师协会执业会员，1999 年起成
为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2023 年起开始为本公司提供
审计服务，1997 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 8 家上市公司审计
报告。
项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020 年起成
为注册会计师，2015 年起开始从事上市公司审计，2022 年起开始为本公司提供
审计服务，2014 年起开始在本所执业，近 3 年已签署或复核 1 家上市公司审计
报告。
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司的 2023 年度审计机构，
项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册
会计师黄亚睿先生最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到
证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协
会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
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上海家化联合股份有限公司 2022 年年度股东大会资料
就普华永道中天拟受聘为上海家化联合股份有限公司 2023 年度的审计机构，
普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人潘振宇
先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方
协商确定。
公司拟支付普华永道中天 2023 年度财务报表和内控审计报酬不超过 356 万
元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2023 年度财务报表审计报酬不超过 40
万元，合计 396 万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费
用及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。
对于验资报告公司如有需要，普华永道中天每次收费不超过 4 万元。
上述费用不包括公司海外子公司 Mayborn 集团 2023 年度财务报表审计和内
部控制审计费用，公司海外子公司 Mayborn 集团涉及的相关审计事宜，以及除此
之外如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东大会授权公司管理层根据
市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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上海家化联合股份有限公司
各位股东：
请听取独立董事 2022 年度述职报告：
作为上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的
职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2022年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
现任独立董事基本情况
王鲁军：1955 年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理兼
党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现任
本公司独立董事。
冯国华：1968 年出生，本科，曾任金蝶国际软件集团有限公司总裁、中国惠
普有限公司副总裁、国际商业机器（中国）有限公司副总裁／高级合伙人、汉能
控股集团高级副总裁、微软（中国）有限公司副总裁、敏华控股（01999.HK）执
行董事兼首席执行官，现任惠生工程技术服务有限公司（02236.HK）独立董事、
本公司独立董事。
肖立荣：1962 年出生，硕士，高级会计师。曾任江西财经大学讲师、华润深
国投信托有限公司财务总监、华润（集团）有限公司财务部副总经理。现任本公
司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
议、4 次薪酬与考核委员会会议，我们均亲自出席。
事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董
事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过
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程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发
表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎细致的审议，并
慎重投票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
序 发表独立意 发表独立意见 发表独立意见的事项 意见
号 见的时间 的董事会届次 类型
公司日常关联交易 同意
公司 2022 年度投资理财计划 同意
公司会计政策变更关于 2018 年股票期权同意
注销
公司担保情况的专项说明 同意
公司日常关联交易事前审核 同意
关于 2020 年度计提存货跌价准备 同意
个行权期股票期权注销的议案
续聘会计师事务所 同意
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授 同意
予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计 同意
划部分限制性股票
划部分业绩考核指标
关于调整 2020 年限制性股票激励计划实 同意
施考核管理办法
关于公司《2022 年限制性股票激励计划 同意
（草案）》及其摘要
关于公司《2022 年限制性股票激励计划 同意
实施考核管理办法》
划回购价格及 2021 年股票期权激励计划
行权价格的独立意见
对象授予限制性股票
留授予部分第一个解除限售期解除限售
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条件成就
（一）现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据公司2022年6月29日召开的2021年度股东大会决议，向股
权登记日在册全体股东每股派发0.29元现金红利（含税），2022年8月实施完
成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从2009年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东
净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（二）会计政策变更
财政部有关规定变更会计政策，程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（三）信息披露的执行情况
度报告的编制及披露工作；披露临时公告59份。我们认为公司的信息披露工作
符合《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《公司章程》
的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及
时、合法合规、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）关联交易情况
我们注意到，公司八届二次董事会审议通过了关于公司 2022 年度与中国平
安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司 2022
年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2022 年度与漳州
片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案。其中关于公司 2022 年
度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案经公
司 2021 年度股东大会审议通过。上述关联交易已履行了必要的审批及披露程序。
（五）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2022 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2022
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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公司按规定设立了董事会审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、战略
与可持续发展委员会、提名委员会，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会中独立董事占多数，且担任召集人。
听取了公司审计部及风险管理部门的工作报告，对公司内控制度和风险管理制度
的建设进行了监督和指导。在公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事
务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，我们保持与年审注
册会计师的沟通，期间我们还召开了交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现
和他们提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工
作总结，并将年度财务报表和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。
四、总体评价和建议
我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，
依照有关规定，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务, 在履行职责
时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位
或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合
法权益，不辜负全体股东的期望。
特此报告。
上海家化联合股份有限公司独立董事
王鲁军、冯国华、肖立荣
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