北京德和衡律师事务所
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BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第363号
BEIJ ING DH H L AW FIR M
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
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北京德和衡律师事务所
关于金雷科技股份公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第363号
致：金雷科技股份公司
根据本所与金雷科技股份公司签订的《项目法律顾问协议》，本所指派律师为金雷科技
股份公司（以下简称“金雷股份”、“发行人”、“公司”）本次向特定对象发行股票提供
专项法律服务。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称《承销管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就本
次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程序、
本次发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要
的讨论。
本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规、规
范性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以
及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供金雷股份本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将
本法律意见书作为金雷股份本次交易实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公
告，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行
过程及认购对象等事项情况出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等
与本次向特定对象发行股票相关的议案。
公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报
的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
拟开立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行
股票相关授权的议案》。
（二）深圳证券交易所的审核
金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证券监督管理委员会的注册批复
同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的
法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“主承销商”）就本次
发行所签订的承销协议，中泰证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股
票。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
根据发行人与主承销商于 2023 年 5 月 25 日向深交所报备的《金雷科技股份公司向特定
对象发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）及《金雷科技股份公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称《拟发送认购邀请书的投资者名单》），
拟发送《金雷科技股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）
的投资者包括截至 2023 年 5 月 19 日发行人前 20 名股东（不含发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他
符合《承销管理办法》规定条件的 44 家证券投资基金管理公司、33 家证券公司、16 家保险
机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 81 名投资者，合计 194 名。发行人与主
承销商于 2023 年 6 月 2 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 194 名投资者发送了《认
购邀请书》及其附件。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023 年
荐机构（主承销商）在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购
意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述新增的 14 名认购对象名单如下：
序号 投资者名称
经核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股份分配
数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《认购邀请书》附件《申购报价单》包含了认购
对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条
件与规则、同意按金雷股份最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容、询价对象及发送过程符合《承销管理办
法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发行相
关议案相符。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 6 月 7 日（T 日）上午
书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023 年 6 月 7 日（T 日）中午 12:00
时，除 7 家证券投资基金管理公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余
下：
是否缴
申购价格 申购金额 是否有
序号 申购对象名称 纳保证
（元/股） （万元） 效报价
金
太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限
公司-传统-普通保险产品-022L-CT001 深）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳 36.34 6,500.00 是
伙） 34.02 8,000.00 是
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西
赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
选私募证券投资基金
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合
伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产悦泰增
享资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股
票专项型养老金产品）
太平洋资产管理有限责任公司（中国太平洋人
寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-
品）
经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投
资者以及新增的投资者范围内。
经核查，本所律师认为，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金；参与认购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购
邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余报价的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情
况均符合《认购邀请书》的约定，为有效报价。
（三）发行价格、发行数量及最终获配情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价
格为 33.78 元/股，发行数量为 63,700,414 股，募集资金总额为 2,151,799,984.92 元。发
行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
序号 认购对象 配售股数（股） 获配金额（元） 限售期
青岛国信科技产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿
资产管理产品）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-
（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-
（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 63,700,414 2,151,799,984.92 —
经本所律师核查，本次发行对象为 17 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》规
定的 35 名投资者上限。本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会同意注册的最高发行数量，亦未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量（即
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行
对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《注册管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
（四）签署认购协议
发行人与前述认购对象分别签署了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票的股份认购
协议》（以下简称《股份认购协议》），《股份认购协议》对本次发行各发行对象认购数
量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
经核查，本所律师认为，发行人与认购人签署的《股份认购协议》的内容合法有效，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本次发行的缴款与验资
股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通知全体发行对
象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
定对象发行股票申购资金验资报告》（致同验字(2023)第 371C000281 号），经审验，截至
资金共计 2,151,799,984.92 元。
报告》（致同验字(2023)第 371C000282 号），根据该验资报告，截至 2023 年 6 月 13 日，
金雷股份本次发行募集资金总额为人民币 2,151,799,984.92 元，扣除承销保荐费用及其他
相关发行费用 10,702,106.82 元，募集资金净额 2,141,097,878.10 元，其中计入股本金额
本所律师认为，发行对象已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合
《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》
等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价
格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件
及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引
（试行）》，保荐机构（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。根据《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者I类、专业投资者II类、专业投资者III类，普通投资者按其风险承受能力等级划分
为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级
别。本次金雷股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及
以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性管理要求提交了相关材料。主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核
查，核查结果为：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中
品）
青岛国信科技产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-深圳市
晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣
江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）
湖北省申万瑞为股权投资合伙企业（有限合
伙）
本所律师认为，前述最终获配的所有投资者具有认购本次发行股票的主体资格，且未超
过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投
资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明及出资情况说明，并经本所律
师核查，认购对象的登记备案情况如下：
券投资基金等 43 个公募投资基金产品，银华基金管理股份有限公司以其管理的银华心怡灵
活配置混合型证券投资基金等 3 个公募投资基金产品和基本养老保险基金八零四组合等 2 个
养老保险基金产品，华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投
资基金等 4 个公募投资基金产品和全国社会保障基金四零三组合 1 个社会保障基金产品参与
认购，上述认购对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基
金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案
程序。
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备
案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程
序。
（QFII），不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基金备
案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程
序。
金合伙企业（有限合伙），申银万国投资有限公司以其管理的湖北省申万瑞为股权投资合伙
企业（有限合伙），深圳市达晨财智创业投资管理有限公司以其管理的深圳市晨欣一号私募
股权投资基金企业（有限合伙）和江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）参与认
购，上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
理计划，华安基金管理有限公司以其管理的华安-青岛城投金控资产管理计划，财通基金管理
有限公司以其管理的财通基金金弘 1 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉 55 号、
财通基金华体 1 号单一资产管理计划等 49 个资产管理计划，华夏基金管理有限公司以其管
理的华夏基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划、华夏基金-恒赢聚利 1 号集合资产管理计
划 2 个资产管理计划，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 89 号单一资产管理
计划、诺德基金浦江 95 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划等 50
个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规和规范性文件的规定在中国证
券投资基金业协会履行了登记备案程序。
PIPE2020 保险资产管理产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险
资产管理产品管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定履行了登记备案程序。
于养老金产品，不属于《中国人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募证券投资基
金备案范围，无需向中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案
程序，其已按照《企业年金基金管理办法》的相关规定于人力资源和社会保障部门办理了备
案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经本所律师核
查，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构
化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的 17 家认购对象均承诺发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且
不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份
的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反
洗钱的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主
体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律
法规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的
法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等文件
合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行
股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规
范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议，符合中国证监会《关于同意金
雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218 号）；本次发行
的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合
《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。发
行人尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程
等事宜的工商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司向特定对象发行股票之发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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