法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于英诺激光科技股份有限公司
（草案修订稿）
的
法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
中国深圳市南山区粤海街道科苑南路 2666 号中国华润大厦 16 楼 05 单元
邮编：518054 电话：0755-21557000 传真：0755-21557099
二〇二三年六月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
英诺激光/公司 指 英诺激光科技股份有限公司
本激励计划/本次激
指 英诺激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划/本计划
《激励计划（草案修订 《英诺激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指 （草案修订稿） 》
稿）
》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）
》
《公司章程》 指 《英诺激光科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年修订）
》
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，获得限制性股票的
激励对象 指 公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业
务人员以及其他核心骨干
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 英诺激光科技股份有限公司股东大会
董事会 指 英诺激光科技股份有限公司董事会
监事会 指 英诺激光科技股份有限公司监事会
本所 指 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于英诺激光科技股份有限公司
法律意见书
致：英诺激光科技股份有限公司
根据本所与英诺激光签署的《专项法律服务合同》，本所接受英诺激光委
托，担任英诺激光本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事
实及法律文件进行了核查与验证（以下称“查验”）：
法律意见书
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、
印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
判断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对英诺激光提供的有关本次激励
计划事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）英诺激光依法设立并有效存续
公司依法整体变更设立的股份有限公司。
票注册的批复》（证监许可[2021]1592 号）及深交所于 2021 年 7 月 2 日发布的
《关于英诺激光科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司股票于
码为“301021”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，英诺激光的基本情况如下：
公司名称 英诺激光科技股份有限公司
注册资本 15,151.1482 万元人民币
统一社会信用代码 91440300585615966X
深圳市南山区西丽街道创智云城大厦（工业区）1 标段 1 栋 A 座 11
住所
层 01 号
法定代表人 ZHAO XIAOJIE
成立日期 2011 年 11 月 30 日
营业期限 长期
激光及智能控制技术的系统解决方案及其相关产品的研发、生产、
经营范围
销售和服务；软件产品开发。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、英诺激光出具的
书面说明、公开披露的信息，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信
用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
深交所（http://www.szse.cn/index/index.html）（查询日：2023 年 6 月 16 日），英
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诺激光为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、
规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、英诺激光公开披露的信息、大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（“大华审字[2023]000472 号”）及《内部控制鉴
证报告》（“大华核字[2023]000157 号”）、公司出具的书面说明并经本所律师查
验，英诺激光不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，英诺激光为依法设立并在深交所创业板上市的股份
有限公司，英诺激光依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存
在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划主要内容的合法合规
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
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授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对本次限制性股
票激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行了优化调整。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划
（草案修订稿）》的主要内容进行了核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案修订稿）》的主要内容
《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理
机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划具体内容、本次激励计划的
实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容涵盖了《管理
办法》第九条和《上市规则》第八章第四节要求载明的事项。
（二）本次激励计划的激励对象
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励对象为在公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董
事会认为需要激励的其他人员（不包含独立董事和监事）。
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予激励对象总人数为 89
人，包括：
（1）公司（含子公司）董事、高级管理人员；
（2）核心管理人员和技术（业务）人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（对公司经营业绩和未来发展有直接
影响的管理人员和技术（业务）人员，不包含独立董事和监事）。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长 ZHAO XIAOJIE，自
公司前身深圳英诺激光科技有限公司成立至今，ZHAO XIAOJIE 一直担任公司
董事长、总经理、研发团队负责人，长期负责公司的战略规划、经营管理和技
术研发，其丰富的理论知识及实战经验让公司始终站在市场发展的前沿，战略
聚焦核心市场，不断创新经营模式，对公司的发展具有关键性作用。
本激励计划的激励对象包含间接持有公司 5%以上股份的、核心技术人员
MA MENG HONG，其对行业、产品、客户均有深入了解，业务能力强，对公
司发展贡献较大。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应
岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的
重要作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励
计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发
展。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（1）本计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、《监管指南第 1 号》第二章第二节“二/（四）/3”的规
定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三）本次激励计划的激励工具及股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划采用的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
（1）本次激励计划的股票数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过
股的 1.98%。其中首次授予 240 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
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激励计划公告时公司股本总额 15,151.15 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权
益总额的 20.00%。
（2）本次激励计划限制性股票的分配
① 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
号
(万股) 的比例 额的比例
董事长、总经
ZHAO
XIAOJIE
人
董事、核心技
术人员
董事、财务总
监
副总经理、董
事会秘书
MA MENG
HONG
小计 46 15.33% 0.30%
董事会认为需要激励的其他人员
（83 人）
预留部分 60 20.00% 0.40%
合计 300 100.00% 1.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
本所律师认为，本次激励计划的预留权益比例未超过本次激励计划拟授予
权益数量的 20.00%，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期
内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管
理办法》第十五条和《监管指南第 1 号》第二章第二节“二/（四）/4”的规
定。
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（四）本次激励计划的时间安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深交所规定的其他期间。
（2）归属安排及额外限售期
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本激励计划首次授予的限制性股票 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日
起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股
票。因前述公司额外限售期的要求，为便于管理，实际激励对象首次授予限制
性股票自首次授予之日起 18 个月后分三期归属，具体归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占首次授予权
益总量的比例
自首次授予之日起 18 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 30 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 42 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 54 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分归属安
排与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予完
成，预留授予限制性股票的 2 个归属等待期分别为 12 个月、24 个月，因前述
公司额外限售期的要求，为便于管理，实际预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 18 个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 30 个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样
不得归属。
公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制
性股票的归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的限售规定，按照《公司法》《证
券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、
禁售期的内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四
条、第二十五条的规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 12.38 元/股，即满足归属
条件后，激励对象可以每股 12.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价 24.76 元的 50%
确定，为每股 12.38 元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%（每股 12.31 元）；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，（每股 12.38 元）。
（六）限制性股票的授予及归属条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
归属前相应的任职期限要求。
（4）满足公司层面业绩考核要求
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本激励计划根据公司总营业收入（A）每年的对应完成情况核算公司层面
归属比例（X），以达到业绩考核目标作为归属条件。“总营业收入”指经审计
的上市公司合并总营业收入。
公司层面业绩考核目标及归属安排如下表所示：
① 首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
年度总营业收入（A）（亿元）
归属期
考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2023 年 3.20 4.00
第二个归属期 2024 年 3.50 5.00
第三个归属期 2025 年 4.55 6.50
注：上述“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入，下同
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度总营业收入（A）（亿元） Am＞A≥An X=A/Am
A＜An X=0
② 预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之后授予完
成，目标如下所示：
年度总营业收入（A）
（亿元）
归属期
考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 3.50 5.00
第二个归属期 2025 年 4.55 6.50
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度总业务营业收入（A）
（亿元） Am＞A≥An X=A/Am
A＜An X=0
（5）满足个人层面绩效考核要求
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激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 S A B C D
个人年度绩效考核结
果系数（Y）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×公司层面归属比例（ X）×个人年度绩效考核结果系数
（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制
性股票激励计划。
根据《激励计划（草案修订稿）》对激励限制性股票的授予及解除限售条件
的规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十
条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案修订稿）》对本次激励计划的实施程
序、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理及其他事项作出的规定或说明符合《管理办
法》等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》等相关法律、法规的规定。
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三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，英诺激光为实行本次激励计划已履行如下法
定程序：
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交
公司董事会审议。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见，认
为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，一致同意公司实行本股权激励计划，并一致同意委托独立董事
何君作为征集人，就股东大会审议的关于本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的
议案。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
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案》《关于取消 2023 年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
以及本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见，认
为：公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，一致同意公司实行本股权激励计划，并同意将该事项提交股东
大会审议。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
经查验，英诺激光实行本次激励计划尚需履行如下程序：
公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
计划向所有股东征集委托表决权。
立财务顾问报告，公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；股权激励计划方案应当经
出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；除公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票
情况应当单独统计并予以披露。
大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划。公司应当至迟在股东大
会决议披露的同时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
、作废失效等工作。
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并
完成公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划已履行了《管理办法》等有关法
律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管理办法》第三十三条、第
三十四条、第三十五条的有关规定，公司尚须履行《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案修订稿）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东
大会审议通过后方可实行。
四、激励对象的确定
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意
见书之“二/（二）
”部分内容。
《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：“公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。”
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经本所律师查验激励对象的劳动合同（或聘用合同、雇佣协议）、激励对象
及公司出具的书面说明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）等公开信息，英诺激光已经确定的激励对象不存在
《管理办法》第八条所述的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象具备《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激励的资格，符合《管理办法》第
八条的规定。
五、本次激励计划的信息披露
次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，英诺激光应及时按照法律、法
规、规章和规范性文件的要求在信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事
会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议等
相关必要文件。
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根据《管理办法》的规定，英诺激光尚需按照相关法律、法规的规定，就
本次激励计划的进展情况持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据公司出具的书面说明及《激励计划（草案修订稿）》，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不存在为激励对象提供财务资助的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第七次会议决议，公司监事会已对本次激励计划是
否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害上市公
司、股东利益及合法情况发表意见，本次激励计划不存在违反有关法律、法规
的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第
三十五条的规定。
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八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、激励对象及公司出具的书面说明，公司
现任董事 ZHAO XIAOJIE、林德教、陈文为本次激励计划的激励对象，在董事
会会议审议本次激励计划相关议案时，均已回避表决。
本所律师认为，作为激励对象的关联董事在董事会会议审议本次激励计划
相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
本所律师认为，英诺激光具备实行本次激励计划的主体资格；英诺激光为
实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《管理办法》《上
市规则》
《监管指南第 1 号》等相关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形；英诺激光实行本次激励计划已履行《管理办法》等相关
法律、法规规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务；本次激励计划激励
对象具备《公司法》《管理办法》等相关法律、法规规定的参与上市公司股权激
励的资格；公司已承诺不为激励对象提供财务资助；作为激励对象的关联董事
在董事会会议审议本次激励计划相关议案时已回避表决；本次股权激励计划尚
需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规的规定履
行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
法律意见书
（此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于英诺激光科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署
页）
负 责 人
徐 鹏 飞
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师
张 晗
金 田
年 月 日
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