宝鸡钛业股份有限公司
二 O 二三年六月二十九日
目 录
一、会议议程
二、会议议案
情况专项报告………………………………………………14
《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要……15
宝鸡钛业股份有限公司
第一项、主持人宣布会议开始，并报告会议出席情况
第二项、选举监票人
第三项、审议会议议案：
；
；
；
；
情况专项报告》
；
；
；
；
。
第四项、投票表决
第五项、由监票人清点表决票并当场宣布表决结果
第六项、主持人宣读股东大会决议
第七项、由公司聘请的法律顾问宣读见证意见
第八项、与会董事签署会议决议
第九项、主持人宣布会议结束
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有
限公司董事会 2022 年度工作报告》提交本次会议，请审议。
（详见公司
三节“管理层讨论与分析”）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
监事会 2022 年度工作报告
各位股东：
《证券法》
《上市公司治理
准则》和《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要
求，勤勉、谨慎、认真地履行监事会职责，依法独立行使监督职权，列
席或出席公司召开的董事会、股东大会，重点对公司依法运作、股东大
会决议执行情况、董事会重大决策程序、公司高级管理人员履行职务情
况、财务状况、关联交易、利润分配实施、募集资金使用、内部控制等
方面进行了有效监督，促进公司规范运作和健康高质量发展，维护了公
司及全体股东的合法权益。该报告已经公司第八届监事会第二次会议审
议通过，请审议。
一、监事会会议召开情况
公司监事会现有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及
人员构成符合相关法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开 6 次会
议，具体情况如下：
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2021 年度工作报告》
；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度利润分配方案》；
（3）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告》；
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
（4）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要；
（5）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》；
（6）《宝鸡钛业股份有限公司 2021 年度社会责任报告》；
（7）《关于公司日常关联交易的议案》
；
（8）《关于签署公司有关关联交易协议（合同）的议案》
。
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年第一季度报告》；
（2）《关于开展票据池业务的议案》；
（3）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
；
审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年半年度报告》及其摘要；
（2）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》
；
议，审议通过了以下议案：
（1）《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年第三季度报告》；
（2）
《关于公司与宝钛金属复合材料有限公司签署材料供应合同的
议案》
。
会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司监事会换届选举的议案》；
（2）《关于签署公司有关日常关联交易协议（合同）的议案》
。
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司监事会主席的议案》；
（2）《关于签署公司有关关联交易协议的议案》
。
以上会议决议公告分别刊登在公司指定的信息披露媒体和上海证
券交易所网站上。
二、监事会对报告期内有关事项发表的意见
报告期内，监事会全体成员参加了股东大会，列席了董事会，参与
了公司重大决策内容的讨论，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履
职情况等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集
召开均按照有关规定的程序进行，所形成的各项决议和决策程序合法、
有效；信息披露真实、准确、完整、及时；公司董事、高级管理人员在
履职时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和《公司章程》，
认真贯彻股东大会和董事会决议事项，尽心尽力地开展各项工作，为公
司发展恪尽职守，无任何违法违规或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会及时了解公司生产经营及财务情况，认真审阅了
公司 2022 年每一份定期报告、财务报表及财务资料，监事会认为：公
司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报告的
编制符合财政部《企业会计准则》等有关规定，能够真实、客观、公允
地反映公司的财务状况和生产经营成果。公司审计机构希格玛会计师事
务所对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，以及对有关
事项做出的评价真实有效、客观公正。
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
报告期内，监事会认真审议了公司日常关联交易相关事项。监事会
认为：公司发生的关联交易事项，是公司正常的生产经营活动，有利于
公司持续、稳定、健康发展。公司与各关联方严格遵循市场化定价原则，
关联交易价格公允、合理，未损害非关联股东利益，其交易行为有利于
公司正常经营，符合公司及全体股东利益。相关议案的审议、表决程序
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
报告期内，监事会认真审议了关于募集资金的管理和使用相关议
案，监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司制定了 2021 年度利润分配方案，并实施完成。监
事会认为：公司利润分配方案符合现行法律、法规、规范性文件的要求，
体现了合理回报股东的原则，符合全体股东的利益，有利于公司健康、
稳定、可持续发展。
报告期内，公司及控股子公司未发生对外担保。
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的每一份定期报告，
监事会认为：公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，
编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等事项的审议和决策程
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
序合法、有效。
根据《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制配套指引》
《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
具的内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认
真审议，监事会认为：公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司
各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司
资产的安全和完整；报告期内，公司未有违反相关规定及公司内部控制
制度的重大事项发生，内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公
司内部控制的实际情况，各项内部控制管理制度均得到有效执行。
报告期内，公司严格按照《内幕信息及信息知情人管理制度》的规
定开展内幕信息保密管理及内幕信息知情人登记管理工作，切实防范内
幕交易等证券违法违规行为，保护广大投资者的合法权益，未发现公司
董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息从事
内幕交易的情形。
根据中国证监会《上市公司治理准则》
、上海证券交易所《股票上
市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司履行
社会责任的报告》编制指引等有关法律法规和规范性文件规定，监事
会对公司出具的社会责任报告进行了认真审议，监事会认为：公司社
会责任报告系统总结反映了公司及各控股子公司在追求经济效益、保
护股东利益的同时，对维护员工、供应商等利益相关者的利益所采取
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
的行动以及在环境保护与可持续发展和社会公益事业等方面所履行社
会责任的实践，真实的反映公司社会责任履行情况，促进了公司全面
健康可持续发展。
报告期内，根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》的规定，监事会对公司、股东、关联人承诺履行情况进行了
认真审核，监事会认为：2022 年度公司、控股股东、实际控制人、关
联人没有出现违反承诺事项的情况。
的要求，充分发挥法律法规赋予的权利，认真履行监事会的职责，对公
司股东大会、董事会运行情况，董事、高级管理人员履职情况及公司日
常经营等方面进行依法监督，并持续关注重大投资、关联交易、内控制
度建设等，促进公司治理水平持续提升。同时，将继续加强学习，积极
适应公司深化改革发展需求，提升监督水平，强化监督能力，切实维护
公司及全体股东的合法利益，促进公司稳步、健康、高质量发展。
宝鸡钛业股份有限公司监事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《公司 2022 年度
财务决算方案》提交本次会议，请审议。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 1,245,912.97 万元,其中流
动 资 产 882,447.04 万 元 , 非 流 动 资 产 363,465.93 万 元 ; 总 负 债
中 股 本 47,777.75 万 元 , 资 本 公 积 429,163.22 万 元 , 盈 余 公 积
研发费用 24,480.31 万元，财务费用 6,509.25 元，资产减值损失
万元，营业外收入 918.48 万元，营业外支出 270.67 万元，实现利润总
额 74,671.05 万元，
实现归属于母公司所有者的净利润 55,715.80 万元。
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
项 目 2022 年金额 （万元）
经营活动产生的现金流量净额 -43,543.82
投资活动产生的现金流量净额 -25,317.53
筹资活动产生的现金流量净额 11,986.82
现金及现金等价物净增加额 -55,555.72
⑴ 基本每股收益 1.1661 元/股；
⑵ 加权平均净资产收益率 9.11%；
⑶ 归属于上市公司股东的每股净资产 12.96 元；
⑷ 资产负债率 45.70%；
⑸ 流动比率 2.25，速动比率 1.28；
⑹ 应收账款周转率 3.92 次，存货周转率 1.56 次。
⑴ 报告期内,公司根据 2021 年年度股东大会决议 ,以总股本
元(含税)，共分配现金 406,110,908.15 元（含税）
。
⑵ 公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
现金股利后结余的年初未分配利润 573,767,344.42 元，母公司及子公
司实际可供股东分配的利润为 1,090,627,599.22 元。
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
⑴ 报告期公司发生销售费用 5,133.79 万元，同比增加 195.46 万
元，增幅 3.96%，变动不大。
⑵ 报告期公司发生管理费用 23,508.57 万元，比上年同期增加
⑶ 报告期公司发生研发费用 24,480.31 万元，比上年同期增加
⑷ 报告期公司发生财务费用 6,509.25 万元，同比减少 2,028.20
万元，降幅 23.76%，主要是报告期公司汇兑收益所致。
（1） 资产负债表项目
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例% 变动情况说明
主要是上期公司股票增发
货币资金 905,355,895.21 1,635,038,120.47 -44.63
募集到的资金所致
主要是报告期子公司山西
预付款项 167,215,195.73 302,420,182.62 -44.71 宝太预付的采购款减少所
致
主要是报告期子公司宝钛
其他应收款 23,160,370.39 12,621,272.12 83.50 精密支付的设备租赁保证
金所致
主要是报告期募投项目投
在建工程 645,357,216.48 493,179,856.98 30.86
资增加所致
主要是报告期子公司宝钛
长期待摊费
用
置场使用权致
递延所得税 主要是报告期末公司可抵
资产 扣暂时性差异增加所致
主要是子公司宝钛华神上
其他非流动 年末预付的设备及工程款
资产 在本年转入固定资产及长
期待摊费用所致
短期借款 250,221,527.78 400,376,388.88 -37.50 主要是报告期归还了部分
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
短期借款所致
主要是报告期为采购材料
应付票据 274,673,786.00 125,980,000.00 118.03 所开具的商业汇票增加所
致
主要是报告期业务已结算
预收款项 27,523.15 218,654.42 -87.41
所致
主要是报告期子公司山西
合同负债 173,313,526.95 319,704,350.63 -45.79
宝太预收货款减少所致
主要为报告期公司支付上
年应付保险费、退休人员
其他应付款 29,276,851.78 65,717,337.13 -55.45
统筹外费用及子公司宝钛
华神支付应付股利所致
一年内到期
主要是报告期一年内到期
的非流动负 498,182,407.71 46,909,881.85 962.00
的长期借款所致
债
主要是报告期末未终止确
其他流动负 认的已背书或已贴现未到
债 期的商业承兑汇票增加所
致
主要是报告期长期借款增
长期借款 743,000,000.00 549,000,000.00 35.34
加所致
主要是报告期债券回转售
应付债券 720,599,039.73 1,194,752,120.98 -39.69
所致
主要是报告期公司一年内
到期租赁付款额重分类至
租赁负债 64,112,722.96 100,133,478.76 -35.97
一年内到期的非流动负债
所致
主要是报告期子公司的税
递延所得税
负债
性差异增加所致
主要是报告期已计提未使
专项储备 3,292,842.28 555,153.38 493.14 用的安全生产费用增加所
致
（ 2） 利 润表项目
项目 本期数 上年同期数 变动比例% 变动情况说明
主要是报告期公司销售量
营业收入 6,634,631,944.44 5,246,042,494.42 26.47
增加所致
主要是报告期公司销售量
营业成本 5,198,908,384.75 4,025,443,498.95 29.15
增加，成本同时增加所致
主要是报告期公司职工薪
管理费用 235,085,669.36 199,381,382.92 17.91
酬增加所致
研发费用 244,803,116.68 163,091,309.17 50.10 主要是报告期公司研发投
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
入增加所致
主要是报告期公司汇兑收
财务费用 65,092,509.26 85,374,494.89 -23.76
益所致
主要是报告期公司计提的
资产减值损
-77,963,686.41 -34,267,749.96 -127.51 存货跌价准备和固定资产
失
减值损失增加所致
资产处置收 主要是由于报告期公司资
-107,313.39
益 产处置损失所致
主要是报告期公司收到外
营业外收入 9,184,800.66 5,628,072.68 63.20
贸赔款所致
主要是报告期子公司经营
少数股东损 效益较好，因此确认的归
益 属于少数股东的收益有所
增长
公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的资产负债状况以及 2022 年度的经
营成果和现金流量。公司 2022 年度财务报表经希格玛会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,出具了希会审字（2023）3408 号标准无保留意见的审
计报告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
各位股东:
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《公司 2022 年度
利润分配方案》提交本次会议，请审议。
董事会拟以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 477,777,539 股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含税）
，共分配现金
公积金转增股本。本年度公司现金分红数额占归属于上市公司股东的净
利润的比例为 38.59%。
在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本如发生变动，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
专项报告
各位股东：
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用监管要求》
和公司《募集资金使用管理办法》的有关要求，现将公司第八届董事会
第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告》提交本次会议，请审议。
（详见公司 2023
年 4 月 26 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》
）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有
限公司 2022 年年度报告》及其摘要提交本次会议，请审议。
（详见公司
其摘要）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
关于公司日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司 2022
年关联交易发生情况及 2023 年关联交易预计情况提交本次会议，该事
项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，请审议。
（详见公司 2023
年 4 月 26 日披露的《公司日常关联交易公告》）
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
宝鸡钛业股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
现将公司第八届董事会第二次会议审议并通过的《宝鸡钛业股份有
限公司独立董事 2022 年度述职报告》提交本次会议，请审议。
（详见公
司 2023 年 4 月 26 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2022 年
度述职报告》
）
第八届董事会独立董事：孙军、杨锐、沈灏、潘颖
第七届董事会独立董事：张克东、万学国、刘羽寅
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
关于公司向金融机构申请
贷款授信额度的议案
各位股东:
根据公司及控股子公司 2023 年度生产经营计划及财务预算，公司
及控股子公司需向金融机构申请总额不超过人民币 42 亿元的贷款（含
原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司 37 亿元，
宝钛华神钛业有限公司 2 亿元，西安宝钛航空材料有限公司 1 亿元，宝
鸡宝钛合金材料有限公司 1 亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司 1 亿元），
主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。
公司将根据生产经营的实际需要，在总额范围内确定具体贷款数
额，董事会授权公司董事长签署（决定）公司授信额度内的法律文件[董
事长签署（决定）金额单笔不得超过 2.5 亿元（含 2.5 亿元）]，授权
期限为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年度股东大会召开日止。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
宝鸡钛业股份有限公司 2022 年度股东大会材料
关于聘请公司 2023 年度
审计及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会审计委
员会审议同意，现提议继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计和内部控制审计机构，审
计费用分别为 60 万元和 25 万元（不含差旅费）。
该事项已经公司第八届董事会第二次会议讨论通过，现提交本次会
议，请审议。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十九日
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