上海外高桥集团股份有限公司
二○二二年年度股东大会资料
议案 8：关于 2022 年度对外担保执行情况及 2023 年度对外担保预计的议案... 48
议案 9：关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交
议案 12：关于提请股东大会确认 2022 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥
集团股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投
资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，
请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，
经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股
东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填
写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表
决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东
对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数。对于每个议案组，股东每
持有一股即拥有与该议案组下应选监事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃
权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海金茂凯德律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
会议时间：2023年6月26日（星期一）14点00分
会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会
议室
会议议程：
一、股东大会预备会
? 宣读会议须知
? 股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，
《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
? 计票
? 公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案 1：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2022 年度董事会工作报告如
下，提请各位股东审议。
附件：
《2022 年度董事会工作报告》
法》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，认真履行职权，积极有效地
开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康持续
发展，积极维护公司所有股东的合法权益。
一、董事会及股东大会情况
方式召开会议1次，现场结合通讯方式召开会议6次（详见附件1：2022年董事会
召开情况一览表）。董事会对公司2022年度经营活动中的53项重大事项进行了审
议，并做出决议予以公告。董事会分别就公司2021年年度报告、2022年第一季度
报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、选举公司第十届董事会董事长、
聘任公司总经理、提名董事和独立董事候选人、聘任高级管理人员、关于转让上
海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权暨关联交易事项、关于投资建设森
兰国际社区商业A4-2项目、关于投资建设森兰岛项目、关于对森航置业公司增资
以及投资建设航头镇项目、关于向特定对象发行A股股票等议案进行了充分审议，
审慎和科学地进行决策，有力地促进了公司治理健康、持续发展。
交了 2021 年度董事会工作报告、独立董事述职报告、2021 年度财务决算和 2022
年度财务预算、利润分配预案、对外担保、聘请审计机构、日常关联交易、发行
债券类产品、财务公司与关联方签订《金融服务协议》、对房地产项目储备进行
授权、购买董事、监事及高级人员责任险等议案，均获得股东大会审议通过。
二、董事会专门委员会履职情况
据《董事会专门委员会工作规则》，协助董事会积极开展工作，对提交董事会的
相关议案严格履行董事会分级审核程序，进行前置审议确保了董事会决策的精准
性和合规性，促进了公司各项经营活动顺利开展。
董事会审计委员会，召开 6 次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部
审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控制的有
效性、协调管理层和外部审计机构沟通、审核关联交易事项等各方面作出了决议，
提出了建议。
董事会提名委员会，召开4次会议，议案包括：提名黄岩先生为第十届董事
会独立董事候选人；提名郭嵘先生担任公司总经理、第十届董事会董事候选人；
提名吕军先生担任公司副总经理。
董事会薪酬与考核委员会，召开 3 次会议，审议通过了《关于制定<公司领
导班子成员经营业绩考核管理办法（试行）>的议案》、《关于提请股东大会确认
事薪酬额度的议案》、《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2021 年度绩
效考核结果认定的议案》、
《关于集团领导班子成员 2019-2021 三年任期考核结果
和任期激励兑现方案的议案》、
《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2022
年度绩效考核方案的议案》等议案。
董事会战略与发展委员会，召开 1 次会议，研究并讨论了公司开展价值管理
工作方案。
三、董事会、股东会决议及落实情况
董事会高度重视董事会、股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层
推进各项决议执行工作。
（一）相关授权事项
于对房地产项目储备进行授权的议案》。2022 年 9 月，公司全资子公司上海外高
桥森航置业有限公司竞拍获得浦东新区航头镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、
B01-16 地块的国有建设用地使用权，土地成交总价为人民币 240,645.00 万元。
本次竞拍在股东大会授权范围之内，增加了公司土地储备，符合公司战略发展布
局与整体经营需要。
案》，为保障公司各项经营事项有序开展，董事会对总经理郭嵘先生在日常经营
事项上依据《公司章程》规定予以了授权，在房地产及相关配套项目上给予了专
项授权，并明确了具有转委托权。
（二）重大的关联交易管理事项
董事会严格根据相关法律法规以及公司《章程》、
《公司关联交易管理办法》
管理公司关联交易事项，有效地保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。具
体如下：
联交易授权额度，并严格要求公司按照董事会决议授权控制日常关联交易规模。
外高桥集团财务有限公司与公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司及其直
接或间接持股比例不小于 20%的企业（本公司除外）签署《金融服务协议》，办
理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等经中
国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。董事会根据相关规定，
披露了财务公司年度风险评估报告、半年度风险持续评估报告以及财务公司风险
处置预案。
通过协议转让方式向控股股东上海外高桥资产管理有限公司转让所持有的上海
自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权。2022年7月22日，文化投资公司完
成股东的工商变更登记手续。同时，在上述工商变更登记手续前，公司已完成对
文化投资公司相关存续担保的担保主体变更手续，解除了公司对文化投资公司担
保义务。
（三）预决算、担保及利润分配事项
对于财务决算、财务预算、对外担保等事项，董事会严格按照股东大会决议
通过的授权额度予以实施。对于利润分配事项，董事会连续多年坚持现金分红，
积极回报全体股东。2021 年，公司以 2021 年末总股本 1,135,349,124 股为基数，
按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 8.254 元 （ 含 税 ） ， 共 分 派 现 金 股 利 金 额 为
体现了董事会积极回报全体股东的意愿。
四、信息披露情况
本着“公开、公平、公正”的原则，董事会依据《信息披露事务管理制度》
认真履行信息披露义务，2022 年共对外披露 73 份公告及相关文件（详见附件 2：
一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作，确保定期报告编
制程序合法合规，内容真实、准确、完整。《公司2021年年度报告》继续按照上
海证券交易所《房地产行业上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》要求,
披露了公司房地产储备、开发投资、销售以及出租情况。
二是对公司重要信息变化予以及时公告，包括：选举公司董事长、独立董事、
监事，聘任公司总经理、副总经理，关于国有股份无偿划转完成过户登记的等重
要事项。
三是对公司重大经营事项的进展情况予以及时公告，如《关于再次公开挂牌
合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及相应债权和夏碧路8号等房
产的进展公告》、
《关于全资子公司竞拍获得土地使用权的公告》、
《关于向全资子
公司增资的公告》等。
披露优秀A类公司”。
五、投资者关系管理
次业绩说明会。6 月 27 日，在上证路演中心以网络文字互动的方式召开 2021 年
度业绩说明会。8 月 17 日，在全景网以网络文字互动的形式参加 2022 年上海辖
区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会。董事长、总经理、独立董事、副总经
理、董事会秘书、财务负责人等公司高管均出席说明会。业绩说明会的受众面已
经从机构投资者逐步扩大到整个资本市场，中小投资者广泛参与，有利于公司进
一步强化与资本市场的良好沟通机制，公平有效地向投资者传递公司业务发展情
况，及时准确解读经营业绩，促进投资者更好地理解和认可公司的价值。
重点电话进行登记，对于中小投资者的诉求及意见，做好反馈答复工作。二是通
过“上证 e 互动”等平台，及时有效地回答投资者问题，与投资者互动沟通。在
确保上市公司信息披露公平公开的前提下，保障中小股东的权益。
六、制度建设、董事会自身建设及其他
目前，公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理
结构，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职
能机构，并制定了相应的岗位职责，且各职能部门之间职责明确、相互制约。
对《董事会战略与发展委员会工作规则》、
《董事会提名委员会工作规则》、
《董事
会审计委员会工作规则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、
《独立董事制度》、
《董事会秘书工作制度》、
《信息披露事务管理制度》、
《信息披露暂缓与豁免管理
制度》
、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《关联交易管理办法》、
《投资者关系管
理制度》
、《募集资金管理办法》等 12 项制度进行了修订，并废止了《独立董事
年报工作制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、
《董事会办公室工作细
则》等 3 项制度，确保了公司管理制度的适用性、有效性。
董事会定期组织安排董事、高级管理人员等参加监管机构组织的后续培训。
董事会恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益
相关方发展，披露了《上海外高桥集团股份有限公司2021年度社会责任报告》，
这是公司连续7年主动向社会披露企业社会责任报告。
上述为董事会 2022 年度履职情况。2023 年，董事会将继续本着对全体股东
勤勉尽责的工作原则，以更敏锐的政经洞察力、更宽广的战略发展视野、更务实
的风险控制能力，在公司党委、监事会和经营层的共同努力下，打造高质量发展
新引擎，激发高质量发展新活力，开启高质量发展新局面。
附件 1：外高桥集团股份有限公司 2022 年董事会召开情况一览表
会议届次 审 议 议 案
关于 2021 年度总经理工作报告的议案
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
关于 2021 年度报告及摘要的议案
关于 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告的议案
关于 2021 年度利润分配预案的议案
关于公司 2022 年度融资和对外借款计划的议案
关于公司申请注册发行不超过 100 亿债券类产品的议案
关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计的议案
关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的议案
关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交易
第十届董事 的议案
会第八次会 关于上海外高桥集团财务公司风险处置预案的议案
议
关于上海外高桥集团财务公司风险评估报告的议案
关于聘请 2022 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案
关于 2021 年度内部控制评价报告的议案
关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易议案
关于公司组建安全管理部的议案
关于披露公司《2021 年度企业社会责任报告》的议案
关于对房地产项目储备进行授权的议案
关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案
关于提请股东大会确认 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2022
年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案
关于召开公司 2021 年年度股东大会议案
第十届董事 关于支持企业抗击疫情减免园区小微企业和个体工商户租金的议案
会第九次会
议 关于制订《领导班子成员经营业绩考核管理办法(试行)》的议案
第十届董事 关于增补第十届董事会专门委员会成员的议案
会第十次会
议 关于公司 2022 年第一季度报告的议案
关于选举公司第十届董事会董事长的议案
关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案
第十届董事
会第十一次 关于聘任公司总经理的议案
会议
关于对郭嵘先生进行授权的议案
关于投资建设森兰国际社区商业 A4-2 项目的议案
关于 2022 年半年度报告及摘要的议案
关于上海外高桥集团财务有限公司 2022 年半年度风险持续评估报告的议案
第十届董事 关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2021 年度绩效考核结果认定的
会第十二次 议案
会议 关于变更证券法务部名称的议案
关于投资建设森兰岛项目的议案
关于提名第十届董事会董事候选人的议案
关于 2022 年第三季度报告的议案
第十届董事
关于集团领导班子成员 2019-2021 三年任期考核结果和任期激励兑现方案
会第十三次
的议案
会议
关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2022 年度绩效考核方案的议案
关于聘任公司副总经理的议案
第十届董事
会第十四次 对森航置业公司增资以及投资建设航头镇项目的议案
会议 上海外高桥集团股份有限公司“十四五”发展战略规划（2021-2025 年）的
议案
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
第十届董事
会第十五次 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
会议
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
关于公司与上海外高桥资产管理有限公司、上海浦东投资控股（集团）有
限公司签署《上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的认购协议》的议案
关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
关于制定公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案
关于本次非公开发行 A 股股票相关议案暂不提交股东大会审议的议案
附件 2：外高桥集团股份有限公司 2022 年信息披露一览表
序
公告及相关文件标题 公告日期
号
外高桥：关于再次公开挂牌合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 2022-01-06
外高桥：关于外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关 2022-03-31
联交易的公告
外高桥：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计 2022-03-31
报告
外高桥：关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计的 2022-03-31
公告
外高桥：2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年日常关联交易预计的 2022-03-31
公告
外高桥：关于协议转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股 2022-03-31
权暨关联交易的公告
外高桥：2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专 2022-03-31
外高桥：关于支持企业抗击疫情减免园区小微企业和个体工商户租金的 2022-04-22
公告
外高桥：关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提 2022-04-22
示性公告
外高桥：上海市锦天城律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司 2022-04-29
外高桥：关于举行 2022 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明 2022-09-03
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的独立 2022-12-30
外高桥：独立董事关于公司第十届董事会第十五次会议相关事项的事前 2022-12-30
外高桥：关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向 2022-12-30
外高桥：关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取处罚或 2022-12-30
外高桥：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关 2022-12-30
议案 2：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2022 年度监事会工作报告如
下，提请各位股东审议。
附件：
《2022 年度监事会工作报告》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海外高桥集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《公司监事会议事规则》等有关规定，
认真履行监督职责，对公司财务、内部控制和风险控制、信息披露、重大事项等
方面认真展开监督工作，有效维护了全体股东的合法权益，发挥了应有作用。现
将监事会 2022 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
（一）2022 年 3 月 29 日，以现场结合通讯的方式召开第十届监事会第四次
会议。会议应参加表决监事 4 人，实际参加表决监事 4 人。会议形成决议如下：
股权暨关联交易的议案》。
（二）2022 年 4 月 28 日，以现场结合通讯的方式召开第十届监事会第五次
会议。会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》。
（三）2022 年 8 月 15 日，以现场会议的方式召开第十届监事会第六次会议。
会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》。
（四）2022 年 10 月 27 日，以通讯表决的方式召开第十届监事会第七次会
议。会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2022 年第三季度报告的议案》。
（五）2022 年 12 月 28 日，以现场会议的方式召开第十届监事会第八次会
议。会议应参加表决监事 5 人，实际参加表决监事 5 人。会议形成决议如下：
的议案》；
股（集团）有限公司签署<上海外高桥集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之
附条件生效的认购协议>的议案》；
况报告的议案》；
案》；
案》。
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司规范运作情况
据《公司法》、《证券法》，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以
及《公司监事会议事规则》要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、董事会执行股东大会决议情况、公司董事高级管理人员履行职务情况及公司
信息披露情况等进行了监督。
监事会认为：公司董事会 2022 年度的工作能按照《公司法》、
《证券法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，程
序合法合规；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，未发现
违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为；公司信息披露程
序符合证监会、交易所关于信息披露工作的要求，信息披露内容真实、准确、完
整，未发生信息披露违规行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司 2022 年度财务状况及财务制度执行情况进行
了监督检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。公司编制
的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司定期报告出具的标准无保留意见的审计报告是客
观公正的。
（三）现金分红情况
公司监事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通
知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对公司《2021 年度
利润分配方案》的执行情况进行了认真监督。监事会还对公司制定的《未来三年
股东回报规划（2023-2025 年）》进行了审议，认为该方案符合上述法律法规的
要求及审议程序的规定，保护了投资者特别是中小股东的合法权益。
（四）募集资金存放和使用情况
本报告期的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会认为：2022 年度公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《公司章程》
的有关规定，定价公允，审议程序合规，信息披露规范，未发现不合理关联交易
发生，亦未发现损害公司和非关联股东利益的情况。
（六）公司内部控制情况
公司按照《企业内部控制基本规范》等有关规定，完成了《上海外高桥集团
股份有限公司本部内部控制流程手册（2022 试运行版）》修订工作。监事会认为：
公司现有内部控制体系较为完善，内部控制制度较为健全，重点控制活动的执行
及监督比较有效，未发现内控重大缺陷，符合中国证监会、上海证券交易所的内
控管理要求。
（七）公司建立和实施内部信息知情人管理制度的情况
情人登记管理制度》的要求，做好了内部信息管理和登记工作，监事会未发现有
违反内幕信息知情人管理规定的事项发生。
三、监事会 2022 年度专项检查情况
理制度专项检查，实施经营性用房规范管理专项检查，组织重大工程项目投资管
控情况专项检查。专项检查实施后，针对发现的问题，提出监督建议，督促公司
开展整改，促进公司依法合规经营。
四、监事会 2023 年度工作计划
实开展工作，规范监督履职，发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司经营
发展保驾护航。
（一）谨从法律法规，勤勉履职尽责
监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
优化完善监事会管理体系，依法依规履行监事会职责。根据实际工作需要召开监
事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，并出具专项核查意见；出席公
司股东大会，列席公司董事会、党委会、总经理办公会议，重点监督公司财务、
内控体系建设与运行、董监高履职情况、信息披露等重大事项。
（二）开展重点监督，强化联动机制
监事会将围绕公司主责主业，协同公司内外部监督力量，加强联动监督工作
机制，通过现场访谈、工作调研、专项检查相结合的方式开展重点项目监督工作，
评估完善风险防控措施，为各项业务工作持续健康发展提供监督保障。
（三）强化自身建设，提升履职能力
监事会将进一步加强监事会自身建设。一方面加强理论学习，通过学习贯彻
党的二十大精神，提高政治站位，深刻把握内部监督工作规律，提升监事会工作
的有效性、精准性。另一方面，进一步加强对业务知识的培训力度，通过开展工
作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。
议案 3：关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
根据中国证监会和上海证券交易所规定，独立董事应当向公司股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。《2022年度独立董事述职报告》
具体内容如下，提请各位股东审议。
附件：
《2022 年度独立董事述职报告》
作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：
“公司”或“该公司”）的独
立董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等公司规章制度，本着维护全体股东特别是中小股东的合
法权益的原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥各自的专业优势，独
立客观地对公司董事会审议的相关事项发表意见，积极推动公司持续健康发展。
现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司董事会有董事八名，其中独立董事四名，占
董事席位三分之一以上，符合相关法律法规规定。其中：原独立董事宗述先生，
因连续担任集团股份公司独立董事时间满 6 年（2016 年 6 月 24 日-2022 年 6 月
举，黄岩先生担任公司第十届董事会独立董事。具体情况如下：
（一）现任独立董事基本情况
黄峰先生，男，1970 年 4 月出生，经济学、管理学硕士，注册会计师。
曾任上海市商务委员会副主任、国家商务部外国投资管理司副司长。现任上
海市外商投资协会会长、上海亚太示范电子口岸网络运行中心主任、上海国际股
权投资基金协会副会长、上海外商投资咨询有限公司董事长、上海外企商务服务
有限公司董事长、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事、江苏宜兴
恒兴新材料科技股份公司独立董事、江苏影速集成电路装备有限公司独立董事，
本公司第十届董事会独立董事，审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与
考核委员会委员。
吴坚先生，男，1968 年 3 月出生，法律硕士，律师。
现任上海市人大代表，上海段和段律师事务所管理合伙人，西上海汽车服务
股份有限公司独立董事，奥瑞金科技股份有限公司独立董事，云能投（上海）能
源开发有限公司董事，上海仪电（集团）有限公司董事，上海浦东发展银行股份
有限公司外部监事，本公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略
与发展委员会委员、审计委员会委员。
吕巍先生，男，1964 年 12 月出生，经济学博士。
曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学
安泰经济与管理学院副院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、
安泰经管学院 AI 与营销中心主任，苏州新建元控股集团有限公司董事、苏州蜗
牛数字科技股份有限公司董事、顺利办信息服务股份有限公司董事、上海南洋万
邦软件技术有限公司董事、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事、罗
莱生活股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员
会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员。
黄岩先生，男，1972 年 10 月出生，研究生学历，工商管理硕士、计算机
专业硕士。
曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记；上海大盛资产管理公司总裁办
主任、投资决策委员会委员；上海国盛集团董事会办公室副主任兼总裁办主任；
新加坡淡马锡 VC 平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。现任上海领中资本管
理公司合伙人、执行董事，上海市国际股权投资基金协会副理事长，上海国创科
技产业创新发展中心理事长，上海百傲科技股份有限公司独立董事，本公司第十
届董事会独立董事，战略与发展委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其
附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司
前十名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任
职、不在该公司前五名股东单位任职。因此不存在影响独立性的情况。
（二）离任独立董事基本情况
宗述先生，男，1963 年 5 月出生，管理科学与工程专业硕士。
曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中
国项目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长、尚济孵化器（上海）有限
公司董事长，公司第八届、第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、
提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员，公司第十届董事会
独立董事、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
合通讯方式召开会议 6 次，以通讯方式召开会议 1 次。 同时，公司召开了 1 次
年度股东大会。
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
我们全体独立董事均出席了 8 次董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会
的情况发生。我们对提交董事会的各项议案在会前进行认真审阅，并通过现场沟
通、视频会议、电话、邮件等方式与公司经营层进行讨论，从专业角度提出合理
意见和建议，为董事会科学决策起到了积极作用。对于 2022 年期间董事会的各
项议案我们都投了赞成票。
董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。
次提名委员会、3 次薪酬与考核委员会、1 次战略与发展委员会，我们全体独立
董事均出席了上述会议。在我们分别主持或出席的有关专门委员会上，我们依据
董事会专门委员会工作规则，对拟提交董事会审议的相关重大事项进行了充分研
究讨论，切实履行了董事会专门委员会的责任和义务，发挥了在董事会会议前的
把关和审核作用。
（二）出席股东大会情况
告的形式向全体股东进行了述职。
（三）发表独立意见情况
并基于客观、独立的判断对公司提交利润分配方案、对外担保计划、关联交易事
项、聘任公司董事和高级管理人员、董事和高管人员薪酬方案等 14 项事项发表
了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）定期报告
报告期内，我们审阅了 2021 年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年
度报告以及 2022 年第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。我们
认为公司审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇
报并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市
场价格确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东
的整体利益。董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董
事进行了回避。关联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司 2021 年度对外担保情况及 2022 年度担保计划及授权
进行了认真审核并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序的
对外提供担保情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（四）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬考核情况
本报告期内，我们审阅了以下有关公司董事会换届，董事、监事、高级管理
人员提名情况及薪酬情况的事项：
聘任公司总经理的议案》、
《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》、
《关于聘
任公司副总经理的议案》，我们对相关董事候选人、高级管理人员候选人的教育
背景、任职资格等进行了审查，并发表了独立意见。我们认为，相关董事会候选
人、高级管理人员候选人任职资格符合《公司法》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》中关于董事、高级管理人员任职
资格的规定，同时董事会对独立董事候选人的提名程序、对高级管理人员的聘任
程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
酬及批准 2022 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》，我们认为，公司
薪酬额度参考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公
司股东特别是中小股东的利益。公司 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬及
同意、董事会审议通过。
核结果认定的议案》、
《关于集团领导班子成员 2019-2021 三年任期考核结果和任
期激励兑现方案的议案》，我们认为上述议案审议程序符合《公司法》、《公司章
程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2022 年度绩效考核方案的议案》，
我们认为上述议案审议程序符合《公司法》、
《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委
员会工作规则》的规定，方案综合考虑了公司经营规模、所处行业、地区薪酬水
平以及领导班子成员的职责等因素，有利于调动领导班子成员的积极性，激励其
勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际发展情况及长远利
益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2022 年度年报
审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，决定聘请致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司提供财务报表审计和内部
控制审计的过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映
了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股
东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况
及内部控制状况进行审计。该议案已经审计委员会审核同意、董事会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法
律法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回报、
公司可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关
承诺得到了及时有效的履行。
（八）信息披露执行情况
本报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》
履行有关信息披露义务，不存在应披露但未披露的情形，不存在因信息披露不规
范而被处理的情形。2022 年度，在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、
《证券时报》、
《香港商报》上披露了定期报告 4 次，其他公告 69 次，
真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司信息，确保了投资者及时了解公司
重大事项，最大程度保护了投资者的利益。
（九）内部控制执行情况
本报告期内，我们阅读了公司向董事会提交的《公司 2022 年度内部控制评
价报告》，并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为，公司内部控
制制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到
了有效执行，公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，
能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。本报告期内，
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，
会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2022 年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，
充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大
决策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上
市公司及全体股东的合法权益。
真学习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，
充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：黄峰 吴坚 吕巍 黄岩
议案 4：关于 2022 年年度报告及摘要的议案
公司 2022 年年度报告及摘要已于 2023 年 4 月 13 日披露，详见上海证券交
易所官方网站 www.sse.com.cn。
以上议案，提请各位股东审议。
议案 5：关于 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算的议
案
努力完成了董事会确定的 2022 年度主要经营计划。现将 2022 年度财务决算完成
情况报告如下：
一、主要损益指标分析
实现营业利润 16.48 亿元，较上年同期 13.17 亿元增长 25.16%；实现归属于上
市公司股东的净利润 12.41 亿元，较上年同期 9.37 亿元增长 32.41%；实现每股
收益 1.09 元，加权平均净资产收益率 10.62%；实现扣除非经常损益后的净利润
金额单位：人民币万元
利 润 表 项 目 2022 年 2021 年 增减额 增减率
一、营业总收入 920,117 888,423 31,694 3.57%
减：营业成本 (含金融
企业)
税金及附加 65,668 44,858 20,810 46.39%
销售费用 25,937 27,056 -1,119 -4.14%
管理费用 52,435 49,175 3,260 6.63%
研发费用 2,420 2,453 -33 -1.35%
财务费用 50,664 50,084 580 1.16%
加：其他收益 10,496 9,647 849 8.80%
投资收益 48,794 12,670 36,124 285.11%
汇兑收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动收
益
信用减值损失
-14,609 -867 -13,742 1585.01%
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-709 -2,854 2,145 -75.16%
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
（亏损以“-”号填列）
二、营业利润 164,811 131,680 33,131 25.16%
加：营业外收入 2,833 4,277 -1,444 -33.76%
减：营业外支出 1,259 2,274 -1,015 -44.64%
三、利润总额 166,385 133,683 32,702 24.46%
减：所得税费用 40,931 38,641 2,290 5.93%
四、净利润 125,454 95,042 30,412 32.00%
（一）归属于母公司所有
者的净利润
（二）扣除非经常性损益
后的净利润
二、财务状况分析
（1）营业总收入指标
金额单位：人民币万元
收入 毛利
项 目
房地产租赁
-工业
房地产租赁
-商业
房地产转让
出售
贸易物流 337,337 372,272 -34,935 -9.38% 45,379 53,711 -8,332 -15.51%
制造业 65,182 68,237 -3,055 -4.48% 9,591 9,029 562 6.22%
服务业（含
金融业）
其他 3,229 12,957 -9,728 -75.08% 2,678 10,978 -8,300 -75.61%
合 计 920,117 888,423 31,694 3.57% 316,897 286,174 30,723 10.74%
幅为 3.57%，营业毛利 31.69 亿元，较上年同期增加 3.07 亿元，增幅为 10.74%。
按主营业务类型分析如下：
a) 实现工业房地产租赁收入 11.48 亿元，同比减少 1.71 亿元，毛利贡献较
上年增加 0.35 亿元，主要为本年 3 月至 6 月租金减免导致收入减少；本年未发
生物业大修等成本支出，以及文化投资公司股权转让导致合并范围减少，因而毛
利较上年略增长；
b) 实现商业房地产租赁收入 2.78 亿元，同比减少 1.23 亿元，毛利贡献较
上年减少 2.35 亿元，主要为本年 3 月至 6 月租金减免所致；
c) 实现房地产销售收入 29.26 亿元，同比增加 12.17 亿元，毛利贡献较上
年增加 7.15 亿元，主要为本年确认收入的房产体量较上年同期增加；
d）实现贸易和物流业务收入 33.73 亿元，同比减少 3.49 亿元，毛利贡献较
上年减少 0.83 亿元；
e)实现制造业收入 6.52 亿元，同比减少 0.31 亿元，毛利贡献较上年增加
f)实现服务业（含金融业）收入 7.92 亿元，同比减少 1.29 亿元，毛利贡
献较上年减少 0.47 亿元；
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计 13.15 亿元，较上年 12.88 亿元同比增加
a) 销售费用发生额 2.59 亿元，同比减少 0.11 亿元，主要为文投公司股权
转让后合并范围减少所致；
b) 管理费用发生额 5.24 亿元，同比增加 0.33 亿元。增幅为 6.63%，主要
为本年资产摊销及人力成本增加所致；
c）研发费用发生额 0.24 亿元，与上年基本持平，主要为企业促进中心研发
匠岭系统，开发费用平稳中略有下降；
d）财务费用发生额 5.07 亿元，同比增加 0.06 亿元，增幅为 1.16%，主要
为利息资本化金额减少所致。
（3）信用减值损失和资产减值损失
本年度公司各项减值准备发生额为 1.53 亿元，同比增加 1.16 亿元，主要为
本期对浦隽公司垫款计提信用减值约 1.45 亿元。
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益 4.88 亿元，同比增加 3.61 亿元，主要为转让文化
投资公司和千岛湖公司股权，收益增加所致。
（5）资产处置收益和其他收益
资产处置收益本年 233 万元，同比增加 203 万元；其他收益 10,496 万元，
同比增加 849 万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助增加所致。
（6）营业外收支
本年度公司实现营业外收入 2,833 万元，同比减少 1,444 万元，主要为上年
与高尔夫协会诉讼结案，冲回前期预计负债产生营业外收入 1,875 万元；
本年度公司发生营业外支出 1,259 万元，同比减少 1,015 万元，主要为本年
解放机械厂拆迁案胜诉，冲回前期计提预计负债 1,764 万元。
（7）净利润
本年度公司实现净利润 12.55 亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为
响所致。相关财务指标列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2022 年 2021 年
归属于上市公司股东的净利润（万元） 124,080 93,711
扣除非经常性损益的净利润（万元） 70,433 66,765
基本每股收益（元/股） 1.09 0.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.62 0.59
加权平均净资产收益率（%） 10.62 8.27
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.03 5.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.51 3.11
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
项 目 2022 年末 2021 年末 增减率
资产总额 4,169,026 4,310,882 -3.29%
流动资产 2,085,914 2,191,276 -4.81%
非流动资产 2,083,112 2,119,606 -1.72%
负债总额 2,939,448 3,114,060 -5.61%
流动负债 2,098,010 2,038,247 2.93%
非流动负债 841,438 1,075,813 -21.79%
所有者权益 1,229,578 1,196,822 2.74%
归属于母公司的所有者权
益
减少 1.73 个百分
资产负债率 70.51% 72.24%
点
（2） 变动情况分析
资产项目：2022 年末，公司资产总额 416.90 亿元，较年初减少 14.19 亿元。
其中：
a）货币资金年末余额 70.58 亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金
额余额为 4.36 亿元，银行存款应收利息 396 万元，剔除上述因素后可自由使用
的货币资金余额为 66.18 亿元；
b)交易性金融资产年末余额 1.22 万元，较年初减少 19.04 亿元，主要为本
期赎回结构性存款所致；
c) 其他应收款年末余额 4.21 亿元，较年初减少 2.05 亿元，主要为本期对
浦隽公司借款计提信用减值约 1.45 亿元所致；
d)存货年末余额122.89亿元，较年初增加14.94亿元，主要为本年新增航头
地块土地24.06亿元，以及在建房产因经营用途确定而转出存货所致；
e)持有待售资产年末余额9,958.85万元，较年初增加9,708.85万元，主要为
投资性房地产改造待售所致；
f)在建工程年末余额 142.78 万元，较年初减少 3,143.24 万元，主要为文化
投资公司股权转让时其在建工程一并转出,以及营运中心贸易服务平台项目结
转所致；
g)其他非流动金融资产年末余额 5.10 亿，较年初增加 0.85 亿元，主要为投
出第四阶段浦东科创基金所致；
h)无形资产年末余额 2.18 亿，较年初增加 1.58 亿元，主要为恒懋公司投资
性房地产土地转入所致；
负债项目：2022 年末，公司负债总额 293.94 亿元，较年初减少 17.46 亿元。
其中：
a）公司年末有息借款本息余额总计为 174.97 亿元，较年初减少 0.17 亿元
（已剔除财务公司对系统内成员单位的贷款金额；按新金融工具准则规定，除逾
期未付利息外，其他正常利息归入融资本金科目中核算）。
b)应付票据年末余额 7,221.23 万元，较年初增加 6,755.47 万元，主要为新
发展公司开立票据余额上升所致；
c)应付账款年末余额 28.02 亿元，较年初减少 3.14 亿元，主要为应付房产
业务款项余额减少所致；
d)合同负债年末余额 14.22 亿元，较年初减少 18.34 亿元，主要为星河湾二
期房产交付客户，结转收入导致余额下降；
e) 长期借款年末余额 23.71 亿元，较年初减少 21.75 亿元，主要为归还长
期借款，且部分一年内到期长期借款重分类至“一年内到期流动负债”科目；
f) 租赁负债年末余额 1.41 亿元，较年初增加 0.65 亿元，主要为新增租赁
物业及根据新租赁准则调整原值所致；
g) 递延收益年末余额 1.24 亿元，较年初减少 0.55 亿元，主要为文投公司
股权转让后合并范围减少所致；
所有者权益项目：2022 年末，公司所有者权益为 122.96 亿元，其中归属于
母公司的所有者权益为 119.94 亿元，较年初增加 3.05 亿元，其中：
a)其他综合收益年末余额-607.06 万元，较年初增加 205.84 万元，主要由
公司外币报表汇率折算所致；
b)盈余公积年末余额 10.18 亿元，较年初增加 1.32 亿元，主要为按母公司
净利润的 10%计提了法定盈余公积；
c)资本公积年末余额 35.89 亿元，较年初减少 0.01 亿元，主要原因为处置
千岛湖股权减少资本公积 88.29 万元，外联发商务咨询有限公司小股东退出减少
资本公积 119.25 万元，同时本期调整股东代持股权增加资本公积 110 万元；
d)一般风险准备年末余额 2,452.43 万元，与年初持平。
（1）主要现金流量指标列示
项 目
（万元） （万元）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 894,049 1,233,504
经营活动现金流出小计 1,065,028 880,160
经营活动产生的现金流量净额 -170,979 353,344
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 1,092,379 516,975
投资活动现金流出小计 876,585 676,066
投资活动产生的现金流量净额 215,794 -159,091
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,178,178 985,260
筹资活动现金流出小计 1,281,260 1,042,436
筹资活动产生的现金流量净额 -103,082 -57,176
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 912 21
五、现金及现金等价物净增加额 -57,355 137,098
加期初现金及现金等价物余额 719,179 582,081
六、期末现金及现金等价物余额 661,824 719,179
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.51 3.11
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为-17.10 亿元。主要为森航置业拍地
支付土地价款 24.06 亿，同时上期有星河湾房产项目预售收款 41.11 亿，而本期
房产项目预收款为 13.43 亿；
报告期投资活动产生的现金流量净额为 21.58 亿元。主要为收到处置文投公
司和千岛湖公司股权款 6.27 亿，以及本期收回上期结构性存款 19 亿元；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-10.31 亿元，主要为本年分配股利
现金流量较上年增加所致。
三、会计政策变更
处理规定>相关问题的通知》
（财会〔2022〕13 号），对于 2022 年 6 月 30 日之后
应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关
租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范
围调整后符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让
协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
解释第 15 号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计
准则第 14 号——收入》
、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销
售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关
收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关
产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规定的应当
确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关
资产。
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规
定，进行追溯调整。
解释第 15 号规定，亏损合同中“履行合同义务不可避免会发生的成本”应
当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生
的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成
本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包
括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于
履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号 “关于亏损合同的判断”的
规定，追溯调整 2022 年 1 月 1 日留存收益，不调整前期比较财务报表数据。
采用解释第 15 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
解释第 16 号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在
确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前
产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的
利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计
入所有者权益项目。
本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所
得税影响按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1
日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进
行追溯调整。
解释第 16 号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，
使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当
日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时
终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当
期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行
上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。
本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，
按照上述解释第 16 号的规定进行会计处理，对于 2022 年 1 月 1 日之前发生的该
类交易调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信
息不予调整。
采用解释第 16 号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
的 100 平方公里，形成区域联动发展带，统筹布局，超前规划，面向现代产业体
系，提供优质的产品和服务。以外高桥保税区为核心，推动“三高区域”联动、
资源整合，强化贸易功能，叠加复合功能，更好地实现产城融合，打造浦东北部
更新的港城；以浦东综合交通枢纽为核心依托，大力培育集聚度高、带动度大、
体系完整的临空经济体系，积极参与祝桥国际航空城建设。
根据公司 2023 年度经营计划（详见《公司 2022 年年度报告》），预计公司
的现金 81.06 亿元，主要为进出口贸易业务和房产业务的支出）；投资活动产生
的现金净流出 3.53 亿元（主要为收回投资以及取得投资收益的现金流入 6.72
亿元，在建工程等长期资产和股权、金融资产投资支出 10.29 亿元）；筹资活动
产生的现金净流入 11.01 亿元，具体预算情况如下：
金额单位:人民币万元
项 目 2022 年 2023 年预计 增减额
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 894,049 944,928 50,879
经营活动现金流出小计 1,065,028 1,184,191 119,163
经营活动产生的现金流量净额 -170,979 -239,263 -68,284
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 1,092,379 67,769 -1,024,610
投资活动现金流出小计 876,585 103,100 -773,485
投资活动产生的现金流量净额 215,794 -35,331 -251,125
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 1,178,178 252,944 -925,234
筹资活动现金流出小计 1,281,260 142,849 -1,138,411
筹资活动产生的现金流量净额 -103,082 110,095 213,177
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 912 68 -844
五、现金及现金等价物净增加额 -57,355 -164,431 -107,076
加期初现金及现金等价物余额 719,179 661,824
六、期末现金及现金等价物余额 661,824 497,393 -164,431
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.51 -2.11
以上议案，提请各位股东审议。
议案 6：关于 2022 年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海外高桥集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润
提取法定盈余公积 131,537,635.64 元、分配投资者上年度红利 937,117,166.95
元，截至 2022 年末，母公司可供分配的利润为 3,192,408,611.29 元。利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 1,135,349,124 股，以此计算拟派发现金红利合计为
例为 30.20%。
上述利润分配方案审慎考虑了公司目前行业情况、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及资金需求等因素，符合监管机构对于利润分配的指引性要求、公司
章程以及《上海外高桥集团股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年）》方案
的要求。
以上议案，提请各位股东审议。
议案 7：关于公司 2023 年度融资和对外借款计划的议案
现就公司融资和对外借款 2022 年度实际执行情况及 2023 年度计划报告如下：
一、融资事项
（一） 2022 年执行情况
融资业务）：
截止 2022 年 12 月 31 日，公司融资总额 191.49 亿元，其中公司合并报表融
资本金余额 173.33 亿元，从财务公司借款 18.16 亿元，详见下表（单位：亿元）：
集团本部 子公司 合计 授权额度
银行借款余额 65.09 48.24 113.33
直接融资 60.00 - 60.00 232.00
财务公司 8.60 9.56 18.16
合计 133.69 57.80 191.49
资业务等）：
截止 2022 年 12 月 31 日，贸易融资授权额度为 66 亿元，实际累计签约金额
综上所述，2022 年末非贸易融资和贸易融资余额均在授权额度内。
（二）2023 年融资计划
根据公司 2023 年度财务预算，年内融资总额（包含向财务公司内部借款）
计划如下：
（1）公司本部：根据 2023 年公司本部经营活动支出及森兰·外高桥项目开
发费用预算，公司本部预计年内融资总额的峰值预计达到 160 亿元（含公司直接
融资金额），公司直接融资新增额度在 2021 年度股东大会通过的《关于公司申请
注册发行不超过 100 亿元债券类产品的议案》的授权范围内操作。
（2）公司控股子公司：2023 年非贸易融资的峰值预计达到 104 亿元。
达到 43 亿元。
（三）2023 年授权建议
建议对融资事宜（包括但不限于银行借款、发行债券、开立信用证、保函、
商票、银票、汇票和其他非直接融资业务等）授权如下：
融资业务）
公司本部：在等值人民币 160 亿元内，授权公司董事长或其授权指定人签署
相关的法律文件；控股子公司：在等值人民币 104 亿元内，授权各相关公司董事
会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
在上述非贸易性融资额度范围内，授权公司董事长在公司本部与控股子公司
之间调剂使用。
业务）：
控股子公司：在等值人民币 43 亿元的融资授信额度内，授权各相关公司董
事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文件。
上述融资事项的授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会
相应议案审议通过之日止。
二、对外借款事项
根据公司第九届董事会第十三次会议审议结果，在上海浦隽房地产开发有限
公司（以下简称“浦隽公司”）股东方按照股权比例提供股东借款的前提下，同
意公司向浦隽公司提供不超过 8 亿元的借款，借款期限 3 年，截止日至 2023 年
截至 2023 年 3 月 31 日，公司按股权比例已累计向浦隽公司提供股东借款本
金 510,392,654.33 元，因合同尚未到期，公司目前不存在逾期未收回财务资助
的情况。
建议公司向上海浦隽房地产开发有限公司按股权比例提供不超过等额人民
币 8 亿元的股东借款，借款期限 3 年，截止日至 2026 年 10 月 29 日，利率
不高于可参考期限的贷款市场报价利率（LPR）。授权公司董事长或其授权指定人
在 2026 年 10 月 29 日前决定并签署向浦隽项目公司提供借款的相关法律文
件。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：对外借款公司介绍
对外借款公司介绍
一、上海浦隽房地产开发有限公司
（一）基本情况
停车场（库）经营管理。
持股 40%。
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，浦隽公司净资产人民币 59,366.91 万元，总资产
人民币 383,855.61 万元，资产负债率 84.5%，2022 年度净利润-17,109.41 万元
（未经审计）。
（三）公司简介
浦隽公司属房地产公司，目前所持有的资产森兰 D1-4 项目（森兰美奂）属
于森兰板块核心资产，办公楼和商场对外租赁、销售，进入经营阶段。
议案8：关于2022年度对外担保执行情况及2023年度对外担
保预计的议案
公司 2022 年度担保执行情况及 2023 年度预计对外担保情况汇报如下：
一、2022 年度执行情况
子公司提供担保授权额度为 37 亿元，余额为 0 元。2022 年度控股子公司对合并
报表企业提供担保授权额度为 12.2 亿元，余额为 0.6 亿元。2022 年度外高桥集
团财务公司对合并报表企业提供担保授权额度为 13.65 亿元，余额为 11.1127
亿元。
具体情况见下表《2022 年公司担保执行情况及 2023 年公司预计对外担保情
况》，2022 年度担保余额在 2021 年度股东大会审议的授权额度内。
二、2023 年度对外担保计划
根据公司 2023 年的业务计划，公司对外担保计划如下表所示（单位：万元）：
公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保情况
担保
额度
被担保 上一年度 占上
担保方 方最近 股东大会 截至 2022 市公
本次减少 本次新增 2023 年预计
担保方 被担保方 持股比 一期资 审议通过 年底担保 司最
担保额度 担保额度 担保额度
例 产负债 的担保金 余额 近一
率 额 期净
资产
比例
上海浦隽房地产开发有
限公司（注 1）
上海外高桥集团 中船外高桥邮轮供应链
股份有限公司 （上海）有限公司（注 40.00% 60.25% 8,000.00
- 4,000.00 - 4,000.00 0.33%
Rheinhold & Mahla - 58.7% -
GmbH（注 2）
上海外高桥港综合保税
区发展有限公司（注 3）
商品房购房客户（注 4） - - 28,408.00 - 30,000.00 2.50%
上海外高桥保税
上海外高桥港综合保税
区联合发展有限 34.75% 41.85% 13,900.00 - - - 13,900.00 1.16%
区发展有限公司（注 3）
公司
上海恒懋置业有
商品房购房客户 - - 10,500.00 - 10,500.00 - - -
限公司
上海外高桥森筑 203,500.0 16.97
商品房购房客户（注 5） - - - - - 203,500.00
置业有限公司 0 %
上海外高桥森航 135,000.0 11.26
商品房购房客户（注 6） - - - - - 135,000.00
置业有限公司 0 %
合计 474,500.00
公司本部对控股子公司担保情况
担保
额度
被担保 上一年度 占上
担保方 方最近 股东大会 截至 2022 市公
本次减少 本次新增 2023 年预计
担保方 被担保方 持股比 一期资 审议通过 年底担保 司最
担保额度 担保额度 担保额度
例 产负债 的担保金 余额 近一
率 额 期净
资产
比例
上海外高桥保税区联合
发展有限公司
上海市外高桥保税区新
发展有限公司
上海市外高桥国际贸易
上海外高桥集团
营运中心有限公司（注 100% 13.31% 15,000.00 - - - 15,000.00 1.25%
股份有限公司
上海自贸区国际文化投 175,000.0 175,000.0
- 66.00% - - - -
资发展有限公司（注 8） 0 0
上海外高桥集团财务有
限公司
合计 - - 145,000.00
控股子公司对本公司合并报表企业担保情况
担保方 被担保 上一年度 截至 2022 担保
本次减少 本次新增 2023 年预计
担保方 被担保方 持股比 方最近 股东大会 年底担保 额度
担保额度 担保额度 担保额度
例 一期资 审议通过 余额 占上
产负债 的担保金 市公
率 额 司最
近一
期净
资产
比例
上海外高桥保税
上海市外高桥保税区三
区联合发展有限 100% 44.96% 10,000.00 - - - 10,000.00 0.83%
联发展有限公司
公司
上海市外高桥保
上海西西艾尔启东日用
税区新发展有限 100% 43.53% 9,000.00 3,000.00 - - 9,000.00 0.75%
化学品有限公司
公司
物流贸易类公司 103,000.0
物流贸易类公司（注 9） 100% 注9 3,000.00 - - 103,000.00 8.59%
（注 9） 0
合计 6,000.00 - - 122,000.00
财务公司对本公司合并报表企业担保情况
担保
额度
被担保 上一年度 占上
担保方 方最近 股东大会 截至 2022 市公
本次减少 本次新增 2023 年预计
担保方 被担保方 持股比 一期资 审议通过 年底担保 司最
担保额度 担保额度 担保额度
例 产负债 的担保金 余额 近一
率 额 期净
资产
比例
上海外高桥集团 136,500.0 111,126.6 15.84
合并报表企业（注 10） - 注 10 - 53,500.00 190,000.00
财务有限公司 0 7 %
合计 - 53,500.00 190,000.00
注 1：2023 年，浦隽公司拟通过保债计划融入资金归还 2023 年 10 月 29 日到期的股东双方借款。主要
为通过招商局集团下招商信诺保险资管公司向浦隽公司发起保债计划，股东双方按出资比例提供保证担保，
融资额度预计 20 亿元（其中：上海外高桥集团股份有限公司预计担保额度为 8 亿元）
，担保期限为 3 年，
融资额度将用于归还原股东双方借款本金及利息，项目后续开发建设和归还经营性物业贷款等。
注 2：中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船邮轮”
）股东情况为上海外高桥集团
股份有限公司持股 40%、中船邮轮科技发展有限公司持股 60%。上海外高桥集团股份有限公司按出资比例预
计为中船邮轮及其全资子公司 Rheinhold & Mahla GmbH（简称“R&M 公司”
）在 4000 万元额度内提供担保，
期限为 3 年。R&M 公司的借款主要用于补充 R&M 公司及下属公司流动资金，以及偿还 2023 年 8 月到期的欧
元贷款。
注 3：上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%和
上港集团物流有限公司 45%。三方股东预计按出资比例为其 4 亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团
股份有限公司担保 8,100 万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保 13,900 万元。
注 4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。2022 年末，公司尚未取得新建商品房房地产权证（大产证）
，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司为购房客户提供商品房阶段性担保余额为 2.8408 亿元。
注 5：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。根据 2023 年商品房销售计划，森筑公司预计为购房客户提供商品房担保余额为 20.35 亿
元。
注 6：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中
心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房
销售阶段性担保。根据 2023 年商品房销售计划，森航公司预计为购房客户提供商品房担保余额为 13.5 亿
元。
注 7：上海外高桥集团股份有限公司持股 100%。担保额度主要用于其开展贸易项下分送集报、保税出
区展示等关税担保业务。
注 8：2022 年，公司已将持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权转让给公司控股股东上海
外高桥资产管理有限公司，公司对上海自贸区国际文化投资发展有限公司的担保责任也已一并转移至上海
外高桥资产管理有限公司。
注 9：物流贸易类公司指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保
用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。其中被担保方：1）资产负债率未超过 70%公司：上海外联
发进出口有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国
际贸易（香港）有限公司；2）资产负债率超过 70%公司：上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口
有限公司。
注 10：财务公司为集团股份合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：非融资性保函主要为进出
口业务的关税保函、工程履约保函等。其中，1)资产负债率未超过 70%公司：上海外高桥集团股份有限公
司、上海外高桥森筑置业有限公司、上海外高桥森航置业有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、
上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海西西艾尔启东日
用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限
公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限公司、上海
新发展进出口贸易实业有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司；2）资产负债率超过 70%公司：上海
市外高桥保税区新发展有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海三
凯进出口有限公司。
三、提请决策事项
提请股东大会对 2023 年担保事项做如下授权：
保事项：
（1）公司本部：在 8 亿元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决
定为上海浦隽房地产开发有限公司提供担保并签署相关法律文件；在 4,000 万元
担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为中船外高桥邮轮供应链（上
海）有限公司及其全资子公司 Rheinhold & Mahla GmbH（简称“R&M 公司”）提
供担保并签署相关法律文件；在 8,100 万元担保额度内，授权公司董事长或其授
权指定人决定为上海外高桥港综合保税区发展有限公司提供担保并签署相关法
律文件；在 3 亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定人决定为商品房购
房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。
（2）外联发公司：在 1.39
亿元担保额度内，授权外联发公司董事会批准并授权指定人为上海外高桥港综合
保税区发展有限公司提供担保并签署相关法律文件。
（3）森筑公司：在 20.35 亿
元担保额度内，授权森筑公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性
保证担保事项,并签署相关法律文件。（4）森航公司：在 13.5 亿元担保额度内，
授权森航公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,
并签署相关法律文件。
司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署
相关法律文件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对各控股子公司的担保额
度。
度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人签署相关的法律文
件。在该额度内，可根据实际情况适当调整对同一股东控制下企业的担保额度。
财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一
年度股东大会相应议案审议通过之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
附件：主要被担保方基本情况
一、上海外高桥保税区联合发展有限公司
（一）基本情况
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证为准）
一般项目：仓储（危险品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；从事货物
及技术的进出口业务、区内贸易代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区
内项目投资、兴办企业；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 449,060 万元，总资产 615,931 万元，
资产负债率 27.09%，2022 年度净利润 16,256 万元。
（三）公司简介
公司于 1992 年 2 月成立，负责自贸区外高桥外联发园区首期 4 平方公里区
域、外高桥物流园区（二期）4#5#地块(约 0.36 平方公里）的开发建设和经营管
理。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功
能。累计已有 138.5 万平方米的办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施由我
公司建设完成并投入使用、对外租售。公司正积极谋划产业转型，谋求高质量发
展，大力发展生物医药、智能制造等产业，提升产业链价值，初步形成“圈-带-
链”三个创新产业集聚方向。
二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
（一）基本情况
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输
（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物资供应，非居住房地产租赁，住房租赁，从事本公司及代理区
内中外企业进出口加工，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为
区内配套服务设施。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 156,897 万元，总资产 285,042 万元，
资产负债率 44.96%，2022 年度净利润 7,260 万元。
（三）公司简介
公司于 1993 年 4 月成立，负责自贸区外高桥三联发园区 3 平方公里土地和
自贸区外高桥物流园区（二期）3#地块(约 0.17 平方公里)的综合开发工作。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功
能。累计已有 91 万平方米的办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施由我公
司建设完成并投入使用、对外租售。公司目前进一步认真谋划产业布局，加快区
域产业布局研究，所运营园区在生物医药、数据服务、智能制造等领域呈现集聚
发展、蓬勃发展的喜人景象，招商引资实现平稳增长，工程建设、联动合作、投
资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综合实力稳步提升。
三、上海市外高桥保税区新发展有限公司
（一）基本情况
及其它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，
汽车、摩托车及零配件。
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 228,679 万元，总资产 773,007 万元，
资产负债率 70.42%，2022 年度净利润 10,284 万元。
（三）公司简介
新发展公司隶属于上海外高桥集团股份有限公司，是中国（上海）自由贸易
试验区开发商、运营商、服务商。主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥
片区 4.67 平方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二
十多年的发展，形成了以生物医药服务产业园、智能制造服务产业园、汽车主题
产业园、金融贸易文化服务区、高端集成电路产业带为主的产业规划模式和中国
首个山姆会员旗舰店等高端商业配套为主的商业发展路径。公司目前自持物业面
积 133 万平方米,年租金收入超过 6.1 亿元。
四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
（一）基本情况
易，为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的
展示、交易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务，
区内企业间贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航
空、海上国际货物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验
检疫局开展检验检疫查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、
制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、
商检事务咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记
帐及财务咨询服务，企业管理咨询服务，人才咨询，企业登记代理服务；具备代
理记账业务的条件，可以接受委托办理代理记账业务，物业管理，软件开发，从
事软件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、代理报关
业务，代理报检业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 62,687 万元，总资产 72,316 万元，
资产负债率 13.31%，2022 年度净利润 21,804 万元。
（三）公司简介
营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验区和上海
市“四个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易
试验区先行者的战略任务，由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司
整合而成，其中包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、市商委认定的首批
平行进口汽车试点企业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司、以及市经信委
正式授牌的上海市 8 大智能制造特色产业园之一外高桥智能制造服务产业园的
运营主体上海外高桥国际智能设备展示贸易中心有限公司。
五、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
（一）基本情况
化妆品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售，经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务，国内劳务派遣，产品特征、特性的检验、检测服务，工业设计
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项
目：卫生用品和一次性使用医疗用品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 24,264 万元，总资产 42,971 万元，
资产负债率 43.53%，2022 年度净利润 3,808 万元。
（三）公司简介
启东西西艾尔公司成立于 2014 年 11 月，是一家日化代工服务提供商，拥有
符合中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统，生产设备工艺控制采用 PLC+HMI
自动控制模式，物流及制造过程运用先进的 MES 软硬件系统进行材料及产品追溯
及工艺参数采集分析。公司设计年生产能力配制 7 万吨，灌装 5 亿只，已拥有宝
洁、联合利华、欧莱雅、汉高、舒适、3M 等国际知名客户。公司 2015 年 7 月投
入试生产以来销售额连年攀升，净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头，2022
年实现销售收入 6.53 亿元。
六、上海外高桥港综合保税区发展有限公司
（一）基本情况
运分拨、集装箱业务;区内公共保税仓库业务及一般仓库管理；区内工程承包；
商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路国际货运代理业务；从事货物与
技术的进出口业务；仓储(除危险品)、装卸搬运业务，预包装食品销售(不含冷
藏冷冻食品)；非居住房地产租赁。
合发展有限公司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45%
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 48,793 万元，总资产 83,915 万元，
资产负债率 41.85%，2022 年度净利润-2,146 万元。
七、上海浦隽房地产开发有限公司
（一）基本情况
停车场（库）经营管理。
持股 40%
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 59,367 万元，总资产 383,856 万元，
资产负债率 84.5%，2022 年度净利润-17,110 万元（未经审计）。
（三）公司简介
浦隽公司属房地产公司，目前所持有的资产森兰 D1-4 项目（森兰美奂）已
竣工，办公楼和商场开始对外租赁、销售，进入经营阶段。受行业宏观调控，以
及市场购买观望较多的实际情况影响，销售及租赁压力较大，项目去化速度较慢。
八、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
（一）基本情况
室
许可项目：建设工程施工。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国内贸易代理；贸易经纪；企业管理；物业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；
市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；船
舶销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）；灯具销售；日用百货销售；办公用品销售；家用
电器销售；针纺织品及原料销售；耐火材料销售；机械电气设备销售。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持股 40%
（二）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司净资产 41,996 万元，总资产 102,501 万元，
资产负债率 59.03%，2022 年度净利润-1,535 万元（其中，R&M 集团公司合并净
利润为人民币 130 万元）。
（三）公司简介
公司于 2020 年 5 月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内
装领域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；
R&M 是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船
舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；公司以自主、安全、价值为目标，打
造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产业集群，对具体供应链业务实行战略
绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、资本方面的优势，做强战略性
供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障邮轮建造顺利实施，支撑
产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、提升经营效益与增
强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或合资等多种方
式组建多家供应链专业化公司。
九、Rheinhold & Mahla GmbH
决方案和总包服务。
总部位于德国汉堡，现在中国、德国、芬兰、挪威、希腊及印度设有实体子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，R&M 公司合并净资产 36,347 万元，合并总资产
年度合并净利润 130 万元。
议案 9：关于上海外高桥集团有限公司
与关联方签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保险
监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015 年 7 月成立，注册资本 5 亿
元，公司及控股子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和
保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人上海外
高桥资产管理有限公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（本公司除外，
以下简称“外资管系统企业”）开展了相关金融业务服务，2022 年业务情况如下：
累计关联交易借款本金金额 17,300 万元，日最高借款本金余额为 20,000 万元。
截至 2022 年末，外资管系统企业关联方及其下属投资公司在财务公司借款本金
余额 16,800 万元。外资管系统企业与财务公司未发生票据承兑和贴现业务，未
有票据承兑和贴现余额。
为非融资性保函业务）17 次，累计关联担保交易金额 58,415 万元，日最高关联
担保交易余额为 54,755 万元。截至 2022 年末，外资管系统企业通过财务公司的
担保交易余额为 20,025 万元。其中，2022 年 1 月 1 日至 7 月 21 日，外资管系
统企业未通过财务公司发生关联担保交易。2022 年 7 月 22 日至 2022 年 12 月 31
日，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司转让给上海外高桥资产管
理有限公司后，外资管系统企业日最高关联担保交易余额为 54,755 万元。
上述关联交易执行情况均未超过财务公司 2022 年度为外资管系统企业办理
金融业务的预计金额（详见公司 2022 年 3 月 31 日披露的公告临 2022-009）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
规定，财务公司已于 2022 年与外资管系统企业签署《金融服务协议》，合同有效
期三年。现由于 2022 年 10 月中国银行保险监督管理委员会发布新版《企业集团
财务公司管理办法》，财务公司根据监管部门要求梳理业务范围后进行了《金融
许可证》经营范围变更，财务公司需与外资管系统企业重新签署《金融服务协议》，
且需单独提交董事会及股东大会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期
为三年。
二、预计关联交易类别和金额
本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为外资管系统企业公司关
联人上海外高桥资产管理有限公司及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业
办理的金融业务主要为结算、存款、贷款和贴现、非融资性保函、结售汇等经中
国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局批准可从事的业务。
三、主要关联方介绍及关联关系
注册资本：1,300,507,648 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
法定代表人：俞勇
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公
司 48.03%的股份，通过鑫益（香港）投资有限公司间接持有公司 0.61%股份，合
计持有 48.64%股份。
上海外高桥资产管理有限公司 2022 年度的资产总额为 1,895,216 万元，净
资产总额 1,366,369 万元，营业收入 3,038 万元，净利润 29,351 万元。
注册资本：148,866.901 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼
法定代表人：蒋才永
主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林
绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、
工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股 100%的投资公司。
上海外高桥新市镇开发管理有限公司 2022 年度的资产总额为 1,083,574 万
元，净资产总额 260,500 万元，营业收入 38,817 万元，净利润 10,373 万元。
注册资本： 43,043.48 万元人民币
住所：上海市浦东新区莱阳路 4281 号
法定代表人：蒋才永
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,
房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配
套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
关联关系： 该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新
市镇开发管理有限公司持股 67.88%的投资公司。
上海新高桥开发有限公司 2022 年度的资产总额为 370,362 万元，净资产总
额 53,258 万元，营业收入 75,843 万元，净利润 25,334 万元。
注册资本： 12,000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 55 号第二幢楼 305 室
法定代表人：黄丹
主营业务：房地产开发经营；建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理
与养护；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；
特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；企业总部管理；投资管理；社会经济咨询服务；税务服务；
财务咨询；代理记账；工程管理服务；物业管理；通用设备修理；货物进出口；
进出口代理；贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；市政设施管理；防洪除涝设施管理；花卉
绿植租借与代管理；城市绿化管理；水利相关咨询服务；资源再生利用技术研发；
固体废物治理；环境卫生公共设施安装服务；水污染治理；环境保护监测；专业
保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；特种设备出租；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海外高桥新市
镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。
上海外高桥保税区投资实业有限公司 2022 年度的资产总额为 39,536 万元，
净资产总额 26,916 万元，营业收入 1,260 万元，净利润 212 万元。
注册资本：210,834.774 万元人民币
法定代表人：郭嵘
住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室
经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；规划设计管理；
土地使用权租赁；市政设施管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司直接持股 79.30%的投资公司。
上海浦东现代产业开发有限公司 2022 年度的资产总额为 562,844 万元，净
资产总额 227,691 万元，营业收入 8,216 万元，净利润-5,622 万元。
注册资本：4,500 万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 33 号 303 室
法定代表人：袁力强
主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共
文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务
策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领
域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，
广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司持股 100%的投资公司。
上海浦东文化传媒有限公司 2022 年度的资产总额为 70,402 万元，净资产总
额 67,297 万元，营业收入 3,608 万元，净利润 2,116 万元。
注册资本：54,921.4705 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 908 室
法定代表人：胡环中
主营业务：许可项目：食品销售；酒类经营；保税仓库经营；房地产开发经
营；出版物批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：投资管理；组织
文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；价格鉴证评估；体
育赛事策划；会议及展览服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；艺术品代
理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
翻译服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
寄卖服务；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；玩具销售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；汽车零配件零售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
服装服饰批发；办公用品销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；国际货
物运输代理；企业形象策划；办公服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房
租赁；市场营销策划；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东外资管公司全资投资公司上海浦东文化
传媒有限公司持股 100%的投资公司。
上海自贸区国际文化投资发展有限公司 2022 年度的资产总额为 132,050 万
元，净资产总额 44,842 万元，营业收入 4,825 万元，净利润-6,464 万元。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：上海外高桥资产管理有限公司
乙方：上海外高桥集团财务有限公司
（二）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，
乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：
及咨询代理业务；
（三）服务原则
决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊
于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设
银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。
（四）定价原则
率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高
于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。
利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市
场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷
款所定的利率。
的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家没
有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提供
的同类业务的收费水平。
乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水
平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。
（五）风险控制
与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。
作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国
相关法律、法规的规定。
（六）协议的生效、变更和终止
各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议
的批准之日起生效。
由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修
改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。
（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；
（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；
（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定
或决定而终止。
（七）争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的
可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更
大程度上实现公司利益和股东利益最大化。
本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单位，
更有利于按照“展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由外资管公司
及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌握主动，在风险可控前提下
视情况审慎发放。
二是财务公司制定了相应的业务风险控制措施。一方面是合规风险控制，
财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流
程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公
司制定了《上海外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是
内部操作风险控制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员
会、国家外汇管理局批准的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严
格相适应的制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司
针对不同的业务种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务
时，严格控制流动性比例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司
利益和股东利益最大化。
六、日常关联交易授权
针对上述关联交易，提请公司股东大会授权财务公司经营层在上述预计范
围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
以上议案，提请各位股东审议。
附:
的情况说明
附件 1：
关于上海外高桥集团财务有限公司与关联人
重新签订《金融服务协议》的情况说明
管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号），财务公司根据监
管部门要求梳理业务范围后进行了《金融许可证》经营范围变更，具体变化情况
如下：
序号 原业务范围 现业务范围
为成员单位办理债券承销、成员单
为成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务
业务
协助成员单位实现交易款项的收付；
及相应的结算、清算方案设计
对成员单位提供担保（非融资性保
提供的担保）
办理成员单位之间的委托贷款及成
员单位的委托投资
注：字体加粗部分为业务范围变化部分
综上，财务公司因业务范围发生变更，需与外资管系统企业重新签署《金融
服务协议》。
特此说明。
协议号：
金融服务协议
甲方（全称）： 上海外高桥资产管理有限公司
法定代表人（负责人）: 俞勇
地址: 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
乙方（全称）：上海外高桥集团财务有限公司
法定代表人（负责人）:
地址: 上海市浦东新区洲海路 999 号森兰国际大厦 B 座 10 层 1009 室-1011 室
乙方是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，甲方及
其下属投资公司同意选择甲方为其提供金融服务。
甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范乙方向甲方
及其下属投资公司提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：
第一条 金融服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》及国家外汇管理局相关业务资质批复，乙
方可向甲方及其下属投资公司提供以下金融服务：
咨询代理业务；
第二条 服务原则
决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊
于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设
银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。
第三条 定价原则
则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方
向成员单位提供存款业务的利率。
原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）
+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。
的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国
家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位
提供的同类业务的收费水平。
其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时不低于同等条件下乙方向成
员单位提供的同类业务的收费水平。
第四条 交易限额
本协议有效期内，乙方向甲方提供的自营贷款和贴现每日余额不高于 5
亿元，非融资性保函每日余额不高于 6 亿元。
本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款每日余额不高于 40 亿元。
第五条 风险控制
与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。
作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国
相关法律、法规的规定。
第六条 协议期限
本协议有效期三年。在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协
议的书面要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
第七条 协议的生效、变更和终止
各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议
的批准之日起生效。
由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大的修
改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。
（1） 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；
（2） 本协议有效期限内双方达成终止协议；
（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院所做出的判决、裁定
或决定而终止。
第八条 争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的
可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 法律适用条款
本协议的成立、生效、履行和解释，均适用中华人民共和国法律；法律无明
文规定的，可适用通行的交易惯例。
第十条 附则
本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金融服务协议》之签署页）
甲方： 乙方：
公章：________________________ 公章：________________________
法定代表人/负责人：____________ 法定代表人/负责人：____________
签订日期：_______年____月___日 签订日期：_______年____月___日
签署地点： 签署地点：
议案 10：关于聘请 2023 年度年报审计和内控审计
会计师事务所的议案
经 2021 年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通
合伙）承担公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。
根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘
期为一年，可以续聘。2023 年，公司拟继续聘用致同会计师事务所承担公司 2023
年度财务报表及内部控制的审计工作，经协商确定审计费用共计 251 万元(含增
值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计 185 万元，内控审计 64
万元，财务公司专项审计 2 万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相
关审计费用的情况，授权公司经营层进行决策。
以上议案，提请各位股东审议。
附：致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍
附：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明及对本公
司审计项目情况介绍
一、机构信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年【工商登记：2011 年 12 月 22 日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会
计师超过 1,200 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2021 年度业务收入 25.33 亿元，其中审计业务收入 19.08 亿元，证
券业务收入 4.13 亿元。2021 年度上市公司审计客户 230 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、
仓储和邮政业，收费总额 2.88 亿元；2021 年年审挂牌公司审计收费 3,375.62
万元;本公司同行业上市公司审计客户 6 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
二、项目信息
项目合伙人：王龙旷，1997 年成为注册会计师，2009 年开始在致同所执业，
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有超过 20 年的注册会计
师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
签字注册会计师：陈琳，2007 年成为注册会计师，2009 年开始在致同所执
业，2020 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报
审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有 16 年的注册会
计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
项目质量控制复核人：郭丽娟， 2006 年成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2006 年开始在致同所执业，2019 年开始为本公司提供审计服务。
近三年签署的上市公司审计报告 1 份，复核上市公司审计报告 4 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
本期审计费用 251 万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财
务报表审计费用 185 万元，内部控制审计 64 万元，财务公司专项审计费 2 万元。
如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，授权公司经营
层进行决策。
议案 11：关于对房地产项目进行授权的议案
根据公司发展战略，公司始终密切关注与主营业务相关的房地产项目拓展，
积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现就公司 2022 年房地产项目储备授权事
项实施情况及对 2023 年房地产项目储备进行授权的议案汇报如下：
一、2022 年授权事项执行情况
镇中社区东单元（PDS1-0205）B01-15、B01-16 地块土地竞拍，以 240,645 万元
竞得。
该地块东至航鸣路，南至航头路，西至 B01-9、B01-10、B01-12、B01-13、
B01-14 地块，北至航圆路 。土地总面积 69,611.5 平方米，土地用途为商业用
地、居住用地，容积率 1.5，计容总建筑面积 104,417.25 平方米。
二、2023 年授权事项议案
（一）关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定
向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，提请股东大会授
权公司董事长对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买
资产事项进行决策、投资计划调整和资金使用，以及签署与上述事项相关的合同、
协议及文件。董事长可在前述授权范围内转授权指定人按照具体授权意见执行竞
买收购资产过程中的具体事项。
（二）关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%
的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，投资计划
调整和资金使用，以及签署与上述事项相关的合同、协议及文件。董事长可在前
述授权范围内转授权指定人按照具体授权意见执行协议收购资产过程中的具体
事项。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总
资产 30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自 2022 年度股东大会表决通过之日起至 2023 年度股东大会
召开之日止。
以上议案，提请各位股东审议。
议案 12：关于提请股东大会确认 2022 年度非独立董事、非
职工监事薪酬及批准 2023 年度非独立董事、非职工监事薪
酬额度的议案
酬为人民币 696 万元，未超出公司 2021 年年度股东大会批准的薪酬额度。
经公司第十届董事会薪酬与考核委员会建议，2023 年度在公司领取薪酬的
非独立董事、非职工监事等 6 人的薪酬额度预算总额为人民币 535 万元。如前述
预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定
执行。
以上议案，提请各位股东审议。
议案 13：关于修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法（2018 年
（2022 年 8 月）》以及《上市公司股份回购规则（2022 年 1 月）》、《上市公司证
券发行注册管理办法（2023 年 2 月）》等法律、行政法规、规范性文件的规定，
对公司《章程（2018 年 6 月）》进行了修订。
经修订，公司《章程》从原来的“十三章二百二十九条”修订为“十三章二
百〇五条”，修订内容主要体现在以下方面：
一、厘清决策权限
总列举在股东大会职权中，以避免实操中产生遗漏；
会权限，以进一步提高决策效率；
述予以删除。
二、修订与新颁布的法律法规、规范性文件不一致的条款
根据《上市公司股份回购规则（2022 年 1 月）》、
《上市公司证券发行注册管
理办法（2023 年 2 月）》，修订《章程》中关于收购本公司股份、向特定对象发
行股票等相关条款内容。
三、根据公司实际运营情况对相关条款内容进行补充完善
购房客户向银行提供的阶段性担保，在章程中体现公司业务特色；
升会议召开的效率。
四、简化章程条款
对于有配套制度规定的内容，如独立董事和董事会秘书工作职责等，在本次
修订中删除了原《章程》中具体条款的表述，直接引用了《独立董事制度》和《董
事会秘书工作制度》。
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》作为《章程》
的附件亦根据本次《章程》修订内容进行了同步修订。修订涉及的具体条款内容
详见附件《修订对照表》。修订后的《公司章程》以及附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，提请各位股东审议。
附件 1：《公司章程》修订对照表
修订前的《章程》条款： 拟修订为：
第一章 总则
第二条 公司系依照工商行政管理办法和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称 第二条 公司经上海市建设委员会【沪建经（92）
“公司”）。 第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税区
公司经上海市建设委员会【沪建经（92） 开发公司改制，并向境内外公开募集股份而设
第435号】文件批准，由原上海市外高桥保税 立；在上海市市场监督管理局依法注册登记，取
区开发公司改制，并向境内外公开募集股份而 得营业执照。在《公司法》实施后，公司已按照
设立；在上海市工商行政管理局依法注册登 有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履
记，取得营业执照。在《公司法》实施后，公 行了重新登记手续。
司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公
公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、 司的副总经理、董事会秘书等董事会认定的高级
总经济师、总会计师、总工程师。 管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 合
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内 法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转
的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、 口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投
外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承 资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进
办海运进出口货物的国际运输代理业务，包 出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、
箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的 报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询
短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工 业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经
程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经 营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产
营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企 咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经
业管理咨询（以上咨询除经纪）、市场营销策 纪）、市场营销策划、会展会务服务。（依法须
划、会展会务服务。 85 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
第三章 股 份
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向非特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
准的其他方式。 理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方
式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
购本公司的股份： 本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
活动。 票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行：
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
公司依照第二十四条规定收购本公司股 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
让给职工。 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
第三章 股 份
第三节 股份转让
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
上市交易之日起一年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
所持有的本公司股份。该股份包括因公司派发 份。
股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司
债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司百分之五以上有表决权的股份的股 有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的
东，将其所持有的公司股票在买入之后六个月 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入 入之后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以
的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
的，卖出该股票不受六个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利 (一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权； 权；
(三) 依法请求人民法院撤销董事会、股 (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建
东大会的决议内容； 议或者质询；
(四) 维护公司或股东的合法权益，依法 (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
向人民法院提起诉讼； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 对公司的经营行为进行监督，提出 (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存
建议或者质询； 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
(六) 依照法律、行政法规及本章程的规 会会议决议、财务会计报告；
定转让、赠予或质押其所持有的股份； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
(七) 查阅本章程、股东名册、公司债券 股份份额参加公司剩余财产的分配；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 (七) 对股东大会做出的公司合并、分立决
监事会会议决议、财务会计报告； 议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
(八) 公司终止或者清算时，按其所持有 (八) 法律、行政法规、部门规章或本章
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 程所赋予的其他权利。
(九) 对股东大会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，有权要求公司收购其股
份；
(十) 向股东大会行使提案权；
(十一)法律、行政法规部门规章或本章程
所赋予的其他权利。
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划； (一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议公司年度报告；
补亏损方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 补亏损方案；
决议； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出
(八) 对发行公司债券作出决议； 决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 审议批准发行公司债券事项；
者变更公司形式作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(十) 修改本章程； 变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对修改本章程作出决议；
出决议； (十二)审议批准公司聘用、解聘会计师事务
(十二)审议单独或合并持有公司百分之三 所事项；
以上股份的股东提出的提案； (十三)审议批准本章程第四十二条规定的
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事 担保事项；
项； (十四)审议批准本章程第四十三条规定的
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大 财务资助事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 (十五)审议批准本章程第四十四条规定的
项； 重大交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议公司在一年内购买、出售非日常
(十六)审议股权激励计划； 经营相关的重大资产超过公司最近一期经审计
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或 总资产百分之三十的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十八) 上述股东大会的职权不得通过 (十八) 对股权激励计划和员工持股计划作
授权的形式由董事会或其他机构和个人行为 出决议；
行使。 (十九) 审议批准所属子公司首次公开发行
股票并上市的具体方案；
(二十) 审议批准所属子公司重组上市的具
体方案；
(二十一) 除法律、行政法规及本章程另有规
定外，审议公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以
上的关联交易（根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定可以免于提交股东大会审议的以
及可以免于按照关联交易方式审议和披露除
外）。
(二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司发生下列对外担保行为，应当
东大会审议通过。 在董事会审议通过后经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
分之五十以后提供的任何担保；
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 分之三十以后提供的任何担保；
供的任何担保； (三) 公司在一年内（连续十二个月内累
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担 计）担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
保对象提供的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净
保对象提供的担保；
资产百分之十的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提
资产百分之十的担保；
供的担保。 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
本章程所指对外担保不包含本公司或本公
司控股子公司因预（出）售商品房而为购房者
向办理按揭业务的银行提供的阶段性担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程
序的责任追究制度详见公司《对外担保管理办
法》。
新增第四十三条 公司发生下列财务资助行为，应当经股东大会审议通过。
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
新增第四十四条 公司发生的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过。
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对
金额超过五百万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本章程所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
(一) 购买或者出售资产（含股权，不含与日常经营活动相关的购买或出售资产）；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(三) 租入或者租出资产（不含与日常经营活动相关的的租入或者租出资产）；
(四) 委托或者受托管理资产和业务；
(五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
(七) 签订许可使用协议；
(八) 转让或者受让研究项目；
(九) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
章程后续条款顺延
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起两月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数，或者少于6人时； 最低人数，或者少于本章程所定人数三分之二
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三 时；
分之一时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三
(三) 单独或者合并持有公司百分之十以 分之一时；
上股份的股东书面请求时； (三) 单独或者合并持有公司百分之十以
(四) 董事会认为必要时； 上股份的股东书面请求时；
(五) 监事会提议召开时。 (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (五) 监事会提议召开时。
程规定的其他情形。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求 规定的其他情形。
之日计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：本 第四十七条 公司召开股东大会的地点为：本公
公司住所地或通知中规定的地点。 司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。
开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加
在保证股东大会合法、有效的前提下，通
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
大会的，视为出席。
平台等信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四章 股东和股东大会
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于百分之十。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
构和证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在
股东。
计算期限时，不应当包括会议召开当日。
第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
会议和参加表决；该股东代理人不必是公司的 和参加表决；该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应在股 程序。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 理由。
场股东大会结束当日下午3：00。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3：00。
第四章 股东和股东大会
第五节 股东大会的召开
第六十三条 股东在授权委托书中未对列入 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具
股东大会议程的每一审议事项作出具体指示
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
的，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
决。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 …… 第七十条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
持。 职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
…… 举的一名监事主持。
……
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的
(二) 会议主持人以及出席或列席会议 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所
(三) 出席股东大会的内资股股东（包括 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股 例。出席股东大会的内资股股东（包括股东代理
东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司 人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
股份总数的比例； 所持有表决权的股份数及各占公司股份总数的
…… 比例；
……
第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
二分之一以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 数通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
三分之二以上通过。 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案；
亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报
报酬和支付方法；
酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程
(六) 员工持股计划；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七) 除法律、行政法规或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和
(三) 本章程的修改； 清算；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 (三) 本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产
产百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五) 股权激励计划； 百分之三十的；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， (五) 股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决
权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
(一) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）
；
(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%的；
(三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第八十条 ……
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十九条 …… 事项如发行证券、重大资产重组、股权激励计
股东大会审议影响中小投资者利益的的 划、公司分拆事项、非公开发行股票引入战略
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 投资者以及主动终止上市等事项时，对中小投资
票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 开披露。
公司股东大会就分拆上市作出决议，必须
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
份总数。
通过，且须经出席会议的中小股东所持表决权
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
的三分之二以上通过。
件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
最低持股比例限制。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
的表决情况。
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序 情况。
进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
凡拥有股份达到百分之三以上（包括百分 董事、监事提名的方式和程序：
之三）的股东均有权向公司现任董事会提出下 （一）公司独立董事候选人由公司董事会
任董事候选人名单或补缺的董事候选人名单。 监事会、单独或者合并持有已发行股份百分之
公司提名委员会研究董事、高级管理人员的选 一以上的股东提出。公司董事会可以通过过半
择标准和程序、广泛搜寻合格的董事和高级管 数董事同意提名独立董事候选人，并将独立董
理人员人选、对候选人进行审查并提出建议。 事候选人的名单、简历和基本情况以提案方式
董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的 提交股东大会审议并选举。监事会或者单独或
简历和基本情况。 者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以
股东大会审议董事、监事选举的提案，应 以书面形式向公司董事会推荐独立董事候选
当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 规定的，公司董事会应将独立董事候选人名单、
监事在会议结束之后立即就任。 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议
公司股东大会在选举董事会成员时，如出 并选举。
现差额选举，实行累积投票制。 （二）公司非独立董事候选人由董事会或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 东提出。公司董事会可以通过过半数董事同意
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 提名非独立董事候选人，并将非独立董事候选
可以集中使用。 人的名单、简历和基本情况以提案方式提交股
东大会审议并选举。单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东可以以书面形式向公司
董事会推荐非独立董事候选人，经公司董事会
审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事
会应将非独立董事候选人名单、简历和基本情
况以提案方式提交股东大会审议并选举。
（三）公司股东代表监事候选人由监事会
或单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
股东提出。公司监事会可以通过过半数监事同
意提名监事候选人，并将监事候选人的名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议
并选举。单独或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东可以以书面形式向公司监事会推荐
监事候选人，经公司监事会审核，凡符合法律
及本章程规定的，公司监事会应将董事候选人
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大
会审议并选举。
（四）公司职工监事经由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
股东大会表决实行累积投票制应遵循以下
原则：
（一）独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选任独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选
任非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
公司的非独立董事；
（二）董事或者监事候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会股东（包括
股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董
事或监事不足股东大会拟选董事或者监事人
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事
候选人进行再次投票，直到当选董事、监事人
数达到全部待选董事、监事名额。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
得参加计票、监票。 计票、监票。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的内资股股东、外资股股东 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
和代理人人数，并分别列明所持有表决权的股 表决权的股份总数及占有公司表决权股份总数
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 过的各项决议的详细内容。内资股股东、外资股
议的详细内容。 股东出席会议及表决情况还应分别统计并公告。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举
举提案的，新任董事、监事任期从股东大会决
提案的，新任董事、监事任期从股东大会决议通
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
过之日起计算。
为止。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
日起未逾三年； 起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
起未逾三年； 逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
(六) 被中国证监会处以市场禁入处罚， (六) 被中国证监会处以市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的
其他不得担任公司董事的情形。 其他不得担任公司董事的情形。
…… ……
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 三年，任期届满可连任。
务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
董事任期从股东大会决议通过之日起计 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 当依照法律、行政法规 、部门规章和本章程的
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 规定，履行董事职务。
本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
兼任但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 章程，对公司负有下列勤勉义务：
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
动不超过营业执照规定的业务范围； 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报 (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
告，及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资
保证公司所披露的信息真实、准确、完整; 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，
规定的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
董事会将在两个交易日内披露有关情况。
告。董事会将在两个工作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余 规定，履行董事职务。
任董事会应当在两个月内召集临时股东大会， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 达董事会时生效。
大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百条 董事提出辞职或者任期届满，其对
公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
忠实义务在任期结束后内并不当然解除。其对公
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。
第一百零一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。
新增第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独
立董事制度》的有关规定执行。
删除原第五章 第二节 独立董事的表述
第五章 董事会
第二节 董事会
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作； (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二) 执行股东大会决议；
(二) 执行股东大会决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 审议批准公司的经营计划和投资方案；
(四) 审议批准除发行公司债券以外的公司
(四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；
年度债务融资额度以及与自身融资相关的资产
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 抵押事项；
案； (五) 拟订公司年度财务预算方案、决算方
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
(六) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损
券或其他证券及上市方案；
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七) 拟订公司增加或者减少注册资本、发行
合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外
条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托
收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
理财、关联交易以及资产（包括股权，下同） 公司形式的方案；
购买或出售等交易； (九) 审议批准公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
定的情形收购公司股份事宜；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十) 除法律、行政法规及本章程另有规定
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 外，审议批准与关联自然人之间发生的交易金
理、总经理助理、总经济师、总会计师、总工 额在三十万元人民币以上的关联交易（提供担
保除外）；
程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 除法律、行政法规及本章程另有规定
(十一) 制订公司的基本管理制度； 外，审议批准与关联法人之间发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币
(十二) 制订本章程的修改方案；
以上，并且达到公司最近一期经审计净资产绝
(十三) 管理公司信息披露事项； 对值百分之零点五以上的关联交易（提供担保
除外）；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
(十二) 审议批准公司内部管理机构的设置；
计的会计师事务所；
(十三) 审议批准聘任或者解聘公司总经理、副
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 总经理、董事会秘书等其他高级管理人员，并
经理的工作； 审议批准其报酬事项和奖惩事项；
(十六) 法律、法规、部门规章或本章程规定， (十四) 审议批准公司的基本管理制度；
(十五) 拟订本章程的修改方案；
以及股东大会授予的其他职权。
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
董事会决定公司重大问题时，定当由公司党委
计的会计师事务所；
会先行研究讨论。董事会中的党委委员要按照
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
党委会的意见 发表意见，依法行使表决权。
经理的工作；
(十九) 审议批准公司除股东大会权限以外的
对外担保事项；
(二十) 审议批准公司除股东大会权限以外的
财务资助事项；
(二十一) 审议批准公司除股东大会权限以
外的第四十四条所涉的重大交易事项；
(二十二) 审议批准与日常经营相关的资产
收购或出售事项，该资产包括但不限于原材料、
土地使用权、在建工程、厂房住宅商业物业等
与日常经营相关的资产；
(二十三) 审议批准坏帐核销、资产损毁；
(二十四) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇七条 除非法律法规或本章程另有规
定，董事会可在权限范围内授权公司董事长或
总经理行使部分职权。
第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。股东大会授权董事会对涉及金额不超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10％的单项
交易的决策权；单项交易额超过公司总资产的10％的，应报股东大会批准。
(一) 上述交易包括但不限于以下事项：
(二) 购买或者出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、委托贷款）；
(四) 提供财务资助；
(五) 提供担保（反担保除外）；
(六) 租入或租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 转让或者受让研究与开发项目；
(十二) 本公司认定的其他交易行为。
(十三) 股东大会授权董事会批准金额在人民币2亿元以下（含此数）的各类坏帐核销、资产损毁。
(十四) 第一百二十一条 董事会应当按照相关法律、行政法规、部门规章的规定制订股权激励
计划，提交股东大会审议，并根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次
授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标
的股票总额。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
法定代表人签署的文件； 议；
(五) 行使法定代表人的职权； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 法定代表人签署的文件；
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和 (四) 行使法定代表人的职权；
股东大会报告； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
(七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间行
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
使下列职权：批准按公司上一会计年度年底经
和股东大会报告；
审计净资产值10%计算金额以下（含此数）的单
(六) 本章程或董事会授予的其他职权。
项交易，总额以不超过董事会和股东大会确定
的年度计划额度为限；批准上报金额人民币500
万元以下（含此数）的各类坏帐、资产损毁，
同时报送各位董事。
上述交易参照第一百二十条的规定。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知、电子邮件等方式通
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议 知各董事出席，并载明召集理由；通知时限为：
的通知方式为：书面通知各董事出席，并载明 会议召开前不少于三日。
召集理由；通知时限为：不少于三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以
上的董事出席方可举行，董事会会议审议本章
程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，
应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
在董事会审议下列事项时，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
第一百二十九条 董事会会议应由二分之一以
（一）发生本章程第四十三条的财务资助
上的董事出席方可举行。
行为的；
每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议， （二）对外提供担保的。
必须经全体董事的过半数通过。 在董事会审议下列事项时，须经全体董事
…… 三分之二以上同意方可通过：
（一）制定公司增加或减少注册资本的方
案；
（二）制订公司合并、分立、解散、变更
公司形式或者变更经营期限的方案；
（三）制订章程草案和章程修改方案；
（四）法律、法规、规章、规范性文件及
本章程规定的应当通过特别决议通过的事项。
……
第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：投
表决、投票表决或按照本章程传真表决方式。
票表决、传真或电子邮件等表决方式。
每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由 作出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的
第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为不少于十年。
录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十三条 公司董事会设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、和战略与发
第一百三十五条 公司董事会设提名委员会、 展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和审计 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
委员会。专门委员会成员由公司董事组成，其 事会审议决定。专门委员会成员由公司董事组
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审
会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东
特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理一名，由董事
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。
会聘任或解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经
管理人员。
理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 股股东代发薪水。
超过公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下
(一) 全面负责公司日常经营管理工作，组
列职权：
织实施股东大会和董事会决议，并向董事会报
(一) 实施股东大会和董事会决议，并向董事会 告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方
提出实施报告；
案；
(二) 全面负责公司日常行政、业务、财务工作；
(三) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定
(三) 拟订公司发展规划、年度经营计划和年度 聘任或解聘以外的管理人员；
(四) 拟订公司的基本管理制度，制定公司
财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏
的具体规章；
损方案、职工工资福利待遇、升降级、聘用或
(五) 根据需要提议召开董事会会议；
解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交
(六) 本章程或董事会授予的其他职权。
年度工作报告；
(四) 提出公司机构人员的设置方案。提出副总
经理和其他部门经理以上高级管理人员的人
选。聘免公司一般管理人员；
(五) 拟订公司管理制度；
(六) 董事会授权总经理进行日常经营中的各
类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限
为在董事会年度投资计划范围内，单项交易金
额不超过人民币5000万元，但担保决议需提交
董事会审议。上述交易参照第一百二十条的规
定。
(七) 根据需要提议召开董事会会议。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细
细则》，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容：
总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理的任职资格；
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (二) 总经理的权限与义务；
员； (三) 总经理办公会议的决策范围、会议组织
和落实；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各
(四) 董事会认为必要的其他事项。
自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 董事会设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件报送
删除第一百四十六条至第一百五十条关于董事 以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等
会秘书的相关条款 事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、本章程以及《董事会秘书工作制度》
的有关规定。
新增第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 监事每届任期3年。股东担任
的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 第一百三十六条 监事每届任期三年。监事任
期届满，连选可以连任。
事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
可以连任。
第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
确认意见。
第七章 监事会
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五
名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事
会副主席一名。监事会主席和监事会副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
名监事组成，设监事会主席一名，可以设监事 不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监
会副主席一名。监事会主席召集和主持监事会 事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务
事召集和主持监事会会议。
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
监事会包括股东代表和公司职工代表。公
主持监事会会议。
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三
分之一。监事会中的股东代表由股东大会选举
或更换；监事会中的职工代表由公司职工民主
选举或更换。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： ……
(八) 列席董事会会议；
……
第一百六十五条 监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监
事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事
会决议的内容是否符合法律及本章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 议。
体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议通知包括以下内容：
监事会会议通知包括以下内容：举行会议
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出
（二）事由及议题；
通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事
（三）发出通知的日期。
通过。
第一百六十八条 监事会会议应有记录，监事 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决
会会议由证券事务代表记录，出席会议的监事 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
记录作为公司档案保存不少于十年。
明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
十年。
监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监
事会的监事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百六十九条 监事会会议决议包括以下内
容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说
明；
(二) 出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席
的理由；
(三) 议案获得同意、反对、弃权票数，以及有
关监事反对或弃权的理由。
监事会决议应当经过与会监事签字确认，监事
应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十条 公司党委设党委办公室作为工
第一百七十二条 公司党委设党委办公室作为
作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；
工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织； 公司纪委设纪检监察工作部门。
……
公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
……
第八章 党的组织和党建工作
第三节 党组织机构设置和人员配置
第一百五十四条 公司党委的研究讨论是董事
第一百七十六条 公司党委的研究讨论是董事
会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事
会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决
项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决
定。董事会中的党委委员要按照党委会的意见
定。 发表意见，依法行使表决权。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和 并披露年度报告；在每一会计年度前六个月结
证券交易所报送半年度财务报告；在每一会计 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告。
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
司季度报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）财务状况变动表（或现金流
量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）
项以外的会计报表及附注。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏
亏损。 损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二
有股份比例派送新股。
十五。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原
则为重视对股东的合理投资回报，正确处理公
司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第一百八十五条 公司利润分配政策的基本原
……
则为重视对股东的合理投资回报，正确处理公
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论
司短期利益及长远发展的关系。利润分配不得
并拟订利润分配预案，独立董事发表独立意见，
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道主
续经营能力。
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
……
分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案
（五）利润分配的决策程序：董事会充分讨论
须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
并拟订利润分配预案，独立董事发表独立意见，
表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东
提交股东大 会审议。
大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的
（六）利润分配政策的调整：上述条款的修订
股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应
票权。
充分考虑中小 股东的意见，独立董事应发表独
（六）利润分配政策的调整：公司因外部
立意见。
经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整
分红政策的，应由股东大会以特别决议方式通
过。修订事项应充分考虑中小股东的意见，独
立董事应发表独立意见。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计事务所的聘任
第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
删除第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提
供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，董事会应在提出提案前三十天事
师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
决时，允许会计师事务所陈述意见。 述意见。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出；
(一) 以专人送出；
（二）以电子邮件或书面通知方式送出；
(二) 以传真或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
(三) 以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以邮件或传真方式进行。 知，以电子邮件或书面通知方式送出。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，
知，以电子邮件或书面通知方式送出。
以邮件或传真方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为
送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公
的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日
告刊登日为送达日期。
期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第十章 通知和公告
第二节 公 告
第一百七十七条 公司在符合中国证监会规定
第二百零一条 公司在有关报纸、网站上刊登公
条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公
司公告、披露相关信息。 告、披露相关信息。
第十一章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、分拆、增资和减资
第二百零二条 公司可以依法进行合并或者
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并
分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并
和新设合并两种形式。
两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。
的公司为新设合并，合并各方解散。
新增第一百八十五条 公司分拆时，应当根据中国证监会颁布的与上市公司分拆相关的规定开展
分拆工作。
第十一章 合并、分立、分拆、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算
第二百一十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
第十三章 附 则
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
后的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、
“以内”、
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“以前”，都含本数； “超过”、
“以下”，都含本数； “以外”、“多于”，不含本
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不
数。 含本数。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应
第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议
以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制
性规定相抵触时,按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
附件 2：《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》以及公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及
议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 本议事规则的相关规定召开股东大会，保证全体股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时
股东大会应当在 2 个月内召开。 股东大会应当在 2 个月内召开。
…… ……
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 向证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括:涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公 已删除
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立
财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 已删除
第十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作
为专项提案提出。 已删除
第十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时， 已删除
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 已删除
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他
会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当。
第二十五条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 会。
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
股东大会的，视为出席。 法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十六条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 决时间以及表决程序。
…… ……
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 已删除
议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的 第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并时报告有关部门查处。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
表决，具体规定参照《公司章程》第五十九条和第六十二条。 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 已删除
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会 已删除
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称)等亊项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
同对股东资格的合法性进行验证。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继
议主持人，继续开会。 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
原第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的
监事候选人逐个进行表决。 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事迸行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与
会的决议，可以实行累积投票制。 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理 第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票否
决权。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视 外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
人)所持表决权的三分之二以上通过。普通决议和特别决议事项分别参照公司 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。普通决议和特别决议事项分
章程第七十六条和七十七条。 别参照公司章程相关规定。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当分别列明内资股
原第五十五条 股东和外资股股东出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
容： 下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总
其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
份总数的比例； 司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记彔的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
并保存，保存期限不少于 10 年。 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第五十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻实施；股东 第四十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻实施；股东
大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施。决议事项的执行结 大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。决议事项的
果由董事会向股东大会报告；监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。 执行结果由董事会向股东大会报告；监事会实施的事项，由监事会向股东大
会报告。
第五十四条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
束之后立即就任。 事按公司章程的规定就任。
利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份）的派发(或转增)事项。 公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
附件 3：《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了建立完善的法人治理结构，进一步规范本公司董事会的议事方式和决 为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程的有
定，特制定本规则。 关规定，特制定本规则。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会
议的组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组 会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、
织会议召开、负责会议记录和起草决议纪要等工作。 组织会议召开、负责会议记录和起草决议等工作，并负责保管董事会和董事
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，证券事务代表协助董事会秘书开展 会办公室的印章。
工作，董事会办公室指定专人保管董事会办公室印章。
第四条 董事会会议 第四条 董事会会议
董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运作的 董事会会议是董事会运作的主要载体，分为定期会议和临时会议。
主要载体，分为定期会议和临时会议。
第五条 定期会议 第五条 定期会议
董事会定期会议每年召开四次；分别在公司年度报告、中期报告和季度报 董事会每年度至少召开两次定期会议。
告披露前召开。
第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
将董事长签名或者盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传 日将书面会议通知通过电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 经理、董事会秘书。
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
(二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
(三）拟审议的事项（会议提案〕； （三）议题及议案；
(四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）发出通知的日期；
(五）董事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式。
(六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
(七）联系人和联系方式。 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更 第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 事项或增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 议日前应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
好相应记录。 并做好相应记录。
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
当及时向监管部门报告。 书应当及时向监管部门报告。
监事列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 监事列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十六条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真表决等方式召开。 提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董 行的方式召开。
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或电子签名等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 发表意见 第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
发表意见。 地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表
关情况。 与会解释有关情况。
第二十一条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 决议，必须有超过全体董事人数之半数的董事会对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
从其规定。 的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对相关 “财务
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 资助事项”、“对外提供担保事项”作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，
的同意。 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会 已删除
审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案〔除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定〕。董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对
定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会 已删除
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字 第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签 议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在
字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者 声明。
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
容。 者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的
内容。
第三十三条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
附件 4：《监事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 监事会办公室 第二条 监事会设置
在证券法务部内设监事会办公室，并设兼职监事会秘书。监事会办公室和 公司依法设立监事会。监事会为公司常设监督机构，对股东大会负责。
监事会秘书负责处理监事会日常事务。 公司监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 名，监事会副主席 1 名，职工
代表监事 2 名。监事会主席可指定各监事负责对公司财务、重大事项、内部
控制、董事及高级管理人员履职、信息披露与投资者关系、股权激励及员工
持股计划等事项进行重点监督。
公司设监事会办公室，并设监事会秘书。监事会主席可指定公司监事会
成员及秘书、证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
新增 第三条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，相关违规人员拒不纠正的，监事会应向监管机构报告；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会会议提出提案；
(七)依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
基于上述职权，监事会可对下列事项进行重点监督：
(一)公司财务；
(二)《上海证券交易所股票上市规则》的规定的重大事项；
(三)公司内控体系建设与执行；
(四)董事、高级管理人员履职；
(五)信息披露及投资者关系；
(六)股权激励及员工持股计划。
第三条 监事会会议 第四条 监事会会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监
当在十日内召开临时会议： 事会会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的 （后续内容已删除）
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成严重损害或者在市
场中造成重大影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上
海证券交易所公开谴责或者内部通报批评时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案 第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事
集会议提案。职工监事在接到监事会办公室提案征集通知时，应当向公司员工 征集会议提案。（职工监事征集议案相关表述已删除）
征求意见，并视情况提出议案。
监事会办公室在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重
在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的
决策。
第五条 临时会议的提议程序 第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事 监事会主席依法保障监事的提案权以及提起临时监事会会议等权利。
长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监
议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议 事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监 （一）提议监事的姓名；
事的联系方式和提议日期等。在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
后三日内，经监事长同意监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
监事会办公室未及时发出会议通知的，提议监事亲自或提请监事长督促，监事 （四）明确和具体的提案；
会办公室经监事或监事长督促仍未及时发会议通知，落实监事会召开工作的， （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
提议监事应当及时向监管部门报告。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，经监事
会主席同意，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室未及时发出会议通知的，提议监事亲自或提请监事会主席
督促，监事会办公室经监事或监事会主席督促仍未及时发会议通知，落实监
事会召开工作的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知 第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日或者五 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日或者
日将盖有监事会办公室印章或由监事长签名的书面会议通知，通过直接送达、 三日将盖有监事会办公室印章或由监事会主席签名的书面会议通知，通过直
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还
话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以 应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在
明。 会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容 第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需 （七）发出通知的日期。
要尽快召开监事会临时会议的说明。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式 第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议可以以现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议 采用通讯方式召开的，以通讯方式表决的监事应当将其对审议事项的书
主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其 面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室，也可采取电子签名的
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不 形式。
应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事无正当理由不出 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事无正当理由不
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 管部门报告。董事会秘书应当列席监事会会议。
第十二条 监事会决议 第十三条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃
监事会形成决议应当得到全体监事过半数同意。 权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明；
(二) 出席、缺席的监事人数、姓名，以及缺席的理由；
(三) 议案获得同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由。
监事会决议应当经过与会监事签字确认，监事应当保证监事会决议的内容真
实、准确、完整。
第十四条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二） 会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三） 会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况； （四） 会议出席情况，包括出席监事的姓名以及受他人委托出席监事
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对 会的监事（代理人）姓名；
提案的表决意向； （五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票 对提案的表决意向；
数）； （六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理 （七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整
理会议记录。
监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字，监事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以公开发表意见。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的， 已删除
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开
发表意见。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 决议的执行 第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存 第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事长指定专人负 料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会办公室负
责保管。 责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。 监事会会议资料的保存期限为十年。
第十九条 附则 第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
在本规则中，“以上”包括本数。 程》的有关规定执行。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则自发布之日起实施。
注：上述条款新增后，后续条款依次顺延。
议案 14：关于选举监事的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东上海外高桥资产管
理有限公司推荐，监事会同意提名谢婧女士为公司第十届监事会监事候选人。任
期至第十届监事会届满为止。
监事候选人简历如下：
谢婧，女，1984 年 12 月出生，硕士研究生学历，中级会计师。曾任职上海
陆家嘴（集团）有限公司预算管理和财务分析职位；上海浦东发展（集团）有限
公司专职监事；上海市浦东新区供销合作社联合社专职监事。
谢婧女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人
及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定
的不得担任监事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒的情
形，符合《公司法》等相关法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定
的监事的任职条件。
以上议案，提请各位股东审议。
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