北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意 2023 字 0614 第 0466 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
北京金诚同达律师事务所
关于
广东红墙新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
金证法意 2023 字 0614 第 0466 号
致：广东红墙新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师已经出具了《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》，根据深交所口头反馈意见（以下
称“反馈意见”》及发行人的要求，本次律师在对发行人与本次发行上市相关情
况进一步查验的基础上，出具《北京金诚同达律师事务所关于广东红墙新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下称“补充
法律意见书三》”），对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》和《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中
的含义相同。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《律师工作报告》和《法律
意见书》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次
发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中
的相关表述。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料
和有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
反馈问题
产能利用率 2020 年超 100%的具体原因，是否符合环保和能耗规定，超 100%的
情况是否影响本次募投有关申请文件，请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
本所律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
督管理局、沧州临港经济技术开发区生态环境分局的合规证明、惠州市生态环境
局博罗分局、博罗县发展和改革局出具的合规证明
（一）产能利用率超 100%的具体原因
墙的实际产能超过批复产能。由于订单增加，公司增加了实际生产时间，且 2020
年后随着聚羧酸产品技术的发展和应用，常温工艺聚羧酸减水剂产品的性价比越
来越被市场接受和认可，常温工艺产品逐步替代了高温工艺产品，公司提升工艺
并同时优化了生产流程导致产能利用率超 100%。
（二）是否符合环保和能耗规定
对于红墙股份、河北红墙 2020 年存在产能利用率超过 100%的情况，本所律
师分别核查如下：
（1）红墙股份
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置或储存能力增大 30%”需要重新办理环评。基于红墙股份既有现实需要，2020
年和 2021 年实际订单也有增加，红墙股份已于 2022 年 8 月 18 日取得惠州市生
态环境局出具的《关于红墙股份新材料股份有限公司第四次技改扩建项目环境影
响报告书的批复》（惠市环建[2022]46 号），同意红墙股份技改，技改后全厂的
产品规模为：“萘系减水剂母液 7 万吨/年；聚羧酸减水剂母液产能 30 万吨/年；
葡萄糖酸钠减水剂母液 3 万吨/年；复配减水剂产品 40 万吨/年；速凝剂产品 1
万吨/年、脱模剂产品 1 万吨/年、纳米早强剂产品 0.5 万吨/年、功能小单体产品
污染物排放的重点管理企业。红墙股份已按规定办理了排污许可证。根据《排污
许可管理办法（试行）》，第三十六条“污染物实际排放量按照排污许可证规定
的废气、污水的排污口、生产设施或者车间分别计算，依照下列方法和顺序计算：
（一）依法安装使用了符合国家规定和监测规范的污染物自动监测设备的，按照
污染物自动监测数据计算；（二）依法不需安装污染物自动监测设备的，按照符
合国家规定和监测规范的污染物手工监测数据计算；
（三）不能按照本条第一项、
第二项规定的方法计算的，包括依法应当安装而未安装污染物自动监测设备或者
自动监测设备不符合规定的，按照环境保护部规定的产排污系数、物料衡算方法
计算。”第三十七条“排污单位应当按照排污许可证规定的关于执行报告内容和
频次的要求，编制排污许可证执行报告。排污许可证执行报告包括年度执行报告、
季度执行报告和月执行报告。排污单位应当每年在全国排污许可证管理信息平台
上填报、提交排污许可证年度执行报告并公开，同时向核发环保部门提交通过全
国排污许可证管理信息平台印制的书面执行报告。”
根据公司说明，并经本所律师查阅排污许可证正副本、环评批复，红墙股份
目前所涉及的污染物 6 种：噪声、污水、非甲烷总烃（无组织废气）、VOCs（有
组织废气）、烟气、一般固废，8 个排放口：DA001-DA006 废气排放口 6 个（有
组织排放）；污水排放口（一般排放口，仅限生活污水）；雨水排放口，排污许
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可证要求红墙股份自行对不同废气、废水、地下水进行自行检测，检测频次为 1
次/半年、1 次/季、1 次/月，可委托第三方检测，红墙股份除自行监测外，2020
年还委托了广东惠利通检测技术有限公司、广东粤峰环境检测技术有限公司进行
了监测。公司已按规定在全国污染源监测数据管理与共享系统上传月报表、季报
表、年报表。根据公司说明，红墙股份 2020 年污染物排放浓度符合许可控制标
准。
环
评
检测值
批
污染 （平均
序 限制 复
物类 项目 参照法规标准 单位 值） 备注
号 标准 排
型 三方检测
放
数值
要
求
（HJ/T397-2007）
氮氧
固定源废气检测技术规 150 mg/m? 3-23 达标 150
化物
范
（HJ/T397-2007）
二氧化
固定源废气检测技术规 150 mg/m? 3 达标 150
硫
范
大气污染排放限制
颗粒物 120 mg/m? 3.3-20 达标 120
DB44/27-2001
大气污染排放限制
DB44/27-2001
非甲烷 大气污染排放限制
总烃 DB44/27-2001
甲 大气污染排放限制
醛 DB44/27-2001
无相
大气污染排放限制 应执
工业萘 / mg/m? 0.01 /
DB44/27-2001 行标
准
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
《污水综合排放标准 ≤15
（GB8978-1996）表 4 0
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环
评
检测值
批
污染 （平均
序 限制 复
物类 项目 参照法规标准 单位 值） 备注
号 标准 排
型 三方检测
放
数值
要
求
中二级标准 ≤10
SS ≤100 mg/L 6 达标
《饮食业油烟排放标准》
餐饮
油烟
型标准
委托
《 一般工业固体废物贮
一般 一般固 资质
固废 废 厂家
准》
回收
报告期内，红墙股份未发生环境污染事故或安全事故，不存在因产能利用率超过
境局博罗分局出具《关于对广东红墙新材料股份有限公司行政处罚情况的复函》
（博环复函[2023]234 号），确认红墙股份在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 31
日期间，未因环境违法行为受到该局行政处罚。经查阅红墙股份信用报告（无违
法违规证明版），报告期内，红墙股份在安全生产领域、基本建设投资等领域均
不存在违法违规情况。
（2）河北红墙
术开发区行政审批局出具企业投资项目备案信息（备案编号：沧港审备字
[2020]051 号），同意河北红墙高效减水剂生产线扩建技改项目备案，拟增加建
设年产 7 万吨聚羧酸高效减水剂生产线。
墙新材料有限公司高效减水剂生产线扩建技改项目环境影响报告书的批复》（沧
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港审环字[2021]24 号），同意河北红墙在现有合成 1 车间生产线基础上增加建设
复产能。
污染物排放的重点管理企业。河北红墙按照规定办理了排污许可证。根据公司说
明，并经查阅排污许可证正副本、环评批复，河北红墙目前所涉及的污染物 6
种：噪声、污水、非甲烷总烃（无组织废气）、VOCs（有组织废气）、烟气、
一般固废；排放口 3 个：废气排放口 1 个（有组织排放）；污水排放口（一般排
放口，仅限生活污水及处理后初期雨水排放）；雨水排放口；获得污染物排放许
可量为：COD 0.62t/a（扩建项目增量 0.71，合计 1.33）；氨氮 0.09t/a；二氧化
硫 5.6t/a；氮氧化物 14.3t/a；排污许可证要求河北红墙自行对不同废气、废水、
地下水进行自行检测，检测频次为 1 次/半年、1 次/季、1 次/月，可委托第三方
检测，河北红墙除自行监测外，2020 年还委托了沧州燕赵环境监测技术服务有
限公司进行了监测。同时，公司已按规定在全国污染源监测数据管理与共享系统
上传月报表、季报表、年报表。
根据公司说明，河北红墙 2020 年污染物排放浓度符合许可控制标准。
检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
PH 6-9 / 7-8 达标 6-9
《污水综合排放标准》
COD （GB8978-1996）表 4 中二 ≤150 mg/L 40-50 达标 ≤150
BOD5 沧州绿源污水处理厂进水 ≤30 mg/L 7-20 达标 30
水质要求
氨氮 ≤20 mg/L 1.5-4 达标 ≤20
无组织 非甲烷 《挥发性有机物无组织排 监控 监
废气 总烃 放控制标准》 点处 控
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检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
（GB37822-2019）表 A.1 1h 平 点
厂区内 VOCs 无组织排放 均浓 处
限值中特别排放限值 度值： 1h
m3 均
监控 浓
点处 度
任意 值：
一次 6mg
浓度 /m3
值： 监控
m3 任意
一次
浓度
值：
g/m3
《工业企业挥发性有机物
排放控制标准》
有组织 (DB13/2322-2016)中表 1 有
非甲烷
总烃
VOCs 《大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）表 2
二级标准
《饮食业油烟排放标准》
餐饮油
烟
(GB18483-2001)小型标准
委托
一般固 一般固 《 一般工业固体废物贮 资质
废 废 存、处置污染场控制标准》 厂家
回收
昼
《声环境质量标准》 昼 65 65
(GB3096-2008)3 类 夜 55 夜
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检测值（平 环评
序 污染物 限制 均值） 批复
项目 参照法规标准 单位 备注
号 类型 标准 三方检测 排放
数值 要求
（GB8978-1996）表 4 中二
级标准
COD ≤150 mg/L 40-50 达标 ≤150
沧州绿源污水处理厂进水
水质要求
的两份证明，证明公司自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 5 日未发生安全生产事
故；沧州临港经济技术开发区生态环境分局出具证明，证明公司自 2018 年至今
无污染环境的行为，未发生较大及以上环境污染事故。根据公司说明并经本所律
师查询沧州临港经济技术开发区报告期内，河北红墙未发生环境污染事故或安全
事故，不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或安监部门行政处罚的情形。
（1）红墙股份
费量 1000 吨标准煤含 1000 吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消
费增量计算，电力折算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以
上（含 500 万千瓦时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查”。在 2023
年 1 月之前红墙股份未取得相关节能审查。根据惠州市能源和重点项目于 2021
年 8 月 20 日发布《关于转发<广东省能源局加强违法违规用能项目整改的通知>》
（惠市能重函[2021]376 号），“对于 2010 年 6 号令执行以来开工建设的项目，
一律不予补办相关手续”、“各县（区）节能主管部门应督导项目单位严格落实
整改通知书要求”。鉴于，红墙股份的项目最早系于 2005 年红墙股份前身惠州
市红墙化学建材有限公司建设，符合整改范围。惠州市能源和重点项目局向红墙
股份下发了《红墙股份新材料股份有限公司减水剂项目限期整改通知书》，要求
红墙股份就减水剂项目违规用能进行整改。2022 年 9 月，红墙股份向惠州市能
源和重点局出具了《红墙股份新材料股份有限公司减水剂生产项目整改报告》。
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有限公司减水剂生产项目节能整改报告的复函》，原则同意红墙股份减水剂生产
项目整改情况报告。
墙股份新材料股份有限公司第四次技改扩建项目节能报告的审查意见》，原则同
意该项目节能报告。
份有限公司节能守法情况的回复》，证明公司 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月
根据公司说明，报告期内，红墙股份坚持合规用能，不存在因违规用能被处
罚事项。
（2）河北红墙
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”，
根据公司的说明，河北红墙聚羧酸系高效减水剂生产线（1 万吨/年）项目年综合
能耗当量值在 250 吨标准煤以下，无需办理固定资产投资节能审查。
当量值为 1529.85 吨标准煤，等价值为 2091.20 吨标准煤。根据《固定资产投资
项目节能审查办法》、《河北省固定资产投资项目节能审查办法》，“年综合能
源消费总量 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由
项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部
门出具节能审查意见。”根据本所律师向河北沧州市发展和改革委员会（电话：
局。2021 年 6 月 21 日，沧州临港经济技术开发区行政审批局出具《关于河北红
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墙新材料有限公司高效减水剂生产线扩建技改项目的节能审查意见》（沧港审节
字[2021]5 号），原则通过河北红墙关于“聚羧酸合成年产 8 万吨、速凝剂年产
配年产能 15 万吨”项目的节能审查。按照上述核准批复，现有的能耗符合法律
法规要求。
被处罚事项。
综上，红墙股份 2020 年、2021 年、河北红墙 2020 年因订单增加延长生产
时长、且因技术优化等导致产能利用率超 100%事项未造成安全生产、环境污染
事故，红墙股份和河北红墙现已取得扩建的环保批复和节能审查意见。发行人相
关主管部门确认发行人遵守环境保护、安全生产及能耗监管的法律、法规和规范
性文件，不存在被处罚情形；发行人已经根据法律法规要求取得扩产后的环保批
复以及节能审查意见，发行人因超产能被处罚可能性较小。
发行人及子公司已建立符合规定环保措施和制度，已制定《环保管理制度》
《安全管理制度》并在日常工作中得到有效实施。
报告期内，发行人运营中的各项目的固体废物、废水、废气等处置和利用情
况符合相关规定，实际排放均未超过排污许可证规定的上限，并未因部分业务产
能利用率超过 100%而超标排放固体废物、废水、废气等污染物。生态环境主管
部门对发行人及其子公司的污染物排放情况进行实时监测，发行人依法在全国污
染源监测信息管理与共享平台公示污染物排放数据，并按月度、季度、年度提交
《排污许可证执行报告》。
（三）超产能案例
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
唯万密 唯万密封存在实 1、唯万密封不属于重污染企业：唯万密封的产品未被列入高污
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公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
（申报 产能的情况，20 排放要求。
报告期 18 年和 2019 年
为 2017 分 别产能 462.7 3、唯万密封已通过整改措施解决超产问题：2020 年 6 月 24 日
年度至 9%、348.04%； 取得了上海市浦东新区生态环境局下发的《上海市浦东新区生态
出具的《关于上海唯万密封科技股份公司环保行政管理情况的证
明》：自 2017 年 1 月 1 日至本证明开具之日，在生产经营活动
中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件的规定，未发生环
境污染事故，未接到涉及该公司的环境污染投诉，未有因违反环
保相关法律、法规基金规范性文件的规定而受到环保部门行政处
罚或被环保部门予以立案调查的情形。
的专项证明。
中集车辆部分工 1、洛阳工厂洛阳工厂目前已完成产线升级投资建设，并已取得
厂存在长期产能 洛阳市环境保护局洛龙环境保护分局环评批复（洛环洛表[2020]
利用 率 超 过 1 03 号）及环保验收。产线升级后产能提升至 12,000 辆/年，目前
要为西安工厂、 事故或安全事故，不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或
江门工厂、洛阳 安监部门行政处罚的情形。洛阳工厂已于 2021 年 2 月 20 日取得
工厂、青岛工厂 洛阳市环境保护局洛龙环境保护分局出具的证明：“洛阳凌宇汽
和美 国 Vanguar 车有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发生环境污染事件”。同
d 工厂，2018 年- 时，也已取得洛阳市应急管理局出具的证明：“洛阳工厂自 201
厂产能利用率为 安全事故报告的行为”。
中集车
辆（301
洛阳工厂产能利 复（江新环审[2020]208 号），募投项目建设完毕后，江门工厂
用 率 为 179.4 产能将提升至 23,000 辆/年，将不再存在超产生产的情况。报告
厂的产能利用率 工厂已取得江门市生态环境局新会分局的证明：“公司自 2017
为 165.30%、206. 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未有因违反国家和地方环境
青岛工厂产能利 已取得江门市新会区应急管理局于 2021 年 2 月 23 日出具的证
用 率 为 178.8 明：“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，未因违反安全生产
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公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
安经开区行政审批局备案，并正在报批建设项目环境影响评价申
请，截至招股书签署日，该申请仍在审批中。产线升级完成后，
西安工厂产能将提升至 15,000 辆/年，将不再存在超产能产生产
的情况。报告期内，西安工厂未发生环境污染事故或安全事故，
不存在因产能利用率超过 100%而受到环保或安监部门行政处罚
的情形。2020 年 10 月 29 日，工业和信息化部公布了第五批绿
色制造名单，西安工厂被评定为国家级绿色工厂。西安工厂已取
得西安市生态环境局经开分局证明：“该单位在经开区范围内未
发生因违法环境保护相关的法律、法规而受到行政处罚的情况”。
同时，西安工厂也已取得西安经济技术开发区应急管理局出具的
证明：“从 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 25 日，能遵守国家、
省、市和地方有关安全生产方面的法律、法规、制度和规范性文
件等规定，未接到过有关安全生产事故的报告或举报，无违反安
全生产相关规定受到经开区安监局行政处罚的情况”。
柔性化水平及管理优化外，还通过外协方式充分利用了青岛环卫
车工厂的富余产能。报告期内，青岛工厂未发生环境污染事故或
安全事故，亦不存在环保相关行政处罚。在安全生产方面，青岛
工厂已取得青岛西海岸新区应急管理局出具的证明：“自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 23 日，青岛工厂未发生一般及以上生
产安全责任事故，未因违反国家有关安全生产法律等规定而受较
大违法行为处罚”。
按照标准工时计算，当期产量按照实际工时计算所致。设计产能
的计算公式为“年设计产能=生产线数量*单日产能（按照标准
工时 8 小时计算）*22 天/月*12 个月/年”，在当期产量的计算公
式中，单日产能的工时通常情况下超过 8 个小时，单月的计算天
数通常会超过 22 天。
行人锂锰电池产
德瑞锂 能利用率分别为
池工业污染物排放标准》（GB30484-2013），发行人已对污染
电（833 117.01%、114.0
物排放状况及其对周边环境质量的影响开展自行监测，保存原始
监测记录，并公布监测结果。根据惠州市生态环境局于 2019 年
选层挂 锂铁电池产能利
牌） 用率分别为 116.
污许可证》（副本），废气由手工自行检测，频次为 2 次/年、
可委托第三方检测；固废委托具有相应资质的第三方进行处置。
发行人已详细披露报告期内自身 NMP 废气、一般工业固体废
物、危险废弃物等环境污染物的排放数量和报告期内减少污染物
排放的投入和相关成本费用。报告期内，发行人各项环保设施实
际运行情况正常，在生产经营中产生的污染物已经按照相关规定
处置，发行人环保投入和相关成本费用支出与发行人生产经营所
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（三）
公司 超环评批复具体
处理措施
名称 情况
产生的污染物情况相匹配。
告期内，发行人没有因违反国家、地方有关环境保护方面的规定
而被环保部门处罚的情形。此外，发行人已展开完善相关环境保
护管理制度、加强与环保执法部门的沟通等各项措施以进一步避
免将来出现环保违规的情况。
（3）超 100%的情况是否影响本次募投有关申请文件（即本次募投备案、环
评、能评申请中是否提及发行人历史上不存在违规超产情况的表述，如是则与实
际情况不符，需要论证本次募投文件的合规性）
本次募投项目备案证、环评批复、能评批复里未提及发行人历史上超产情况
的表述，也不涉及对历史上超产的影响。
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苏 涛：
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