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北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
中国·北京
二零二三年六月
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
《天津九安医疗电子股份有限公司
《天
津九安医疗电子股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案二次修订稿）》
本激励计划、本次激励
天津九安医疗电子股份有限公司 2021
年股票期权激励计划
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以
票的权利
按照本次激励计划规定，获得股票期权
心、骨干及突出员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，
授权日、授予日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使
其所拥有的股票期权的行为，在本激励
计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权
日必须为交易日
法律意见书
股票的价格
根据股票期权激励计划，激励对象行使
股票期权所必需满足的条件
《天津九安医疗电子股份有限公司章
程》
法律意见书
目 录
法律意见书
北京中银律师事务所
关于天津九安医疗电子股份有限公司
注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：天津九安医疗电子股份有限公司
本所接受九安医疗的委托，作为九安医疗本次激励计划事项的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，就九安医疗调整本次激励计划期权行权价格（以下简称“本
次调整行权价格”）、注销本次激励计划已授权未行权的部分股票期权（以下简
称“本次注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次调整行权价格、本次注销、本次
行权的相关事项进行了核查和验证，九安医疗已向本所出具书面文件，保证其向
本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签
字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件
与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其他文件数据，均与九安医
疗自该文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行
任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件
数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正
确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自
然人均具有完全民事行为能力、相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
法律意见书
现行有效的有关法律、法规和中国证监会及深交所相关文件的规定发表法律意
见；
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九安医疗本次调整行权价格、本次注销、本
次行权相关事宜充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；
本次行权事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承
担责任；
需）引用本法律意见书中的相关内容，但九安医疗引用上述内容时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；
估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资
产评估、内部控制等内容时，均为严格依照有关中介机构出具的报告和公司的有
关报告引述；
清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
法律意见书
正 文
一、本次调整行权价格、本次注销、本次行权的批准和授权
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议
案。
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考
核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司实施本次股
权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股
票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的
议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。
示时间为 2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 11 日。截至 2021 年 11 月 11 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
法律意见书
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期
权激励计划有关的议案。
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》
等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。
示时间为 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 22 日。截至 2021 年 12 月 22 日，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》
及《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相
应的调整，一致同意公司以 2022 年 1 月 4 日为授权日，向符合条件的 353 名激
励对象授予 737 万份股票期权。
法律意见书
《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及
《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年
授予 737 万份股票期权，行权价格为 6.49 元/股。
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权
价格的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的
规定，由于公司 2021 年度权益分派方案的实施完成，公司 2021 年股票期权激励
计划行权价格由 6.49 元/股调整至 5.83 元/股。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股
票期权行权价格的议案》。
见，一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划行权价格进行调整；同意对公司
件的激励对象在公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股
票期权行权价格的议案》。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，九安医疗本次调整行权价格、本次注销、本次行
权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计
划》的相关规定。
二、本次调整行权价格的具体情况
年度利润分配的议案》，按公司总股本 484,594,772 股，扣除公司回购的 13,602,781
股，以 470,991,991 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 25.00 元（含税），
合计派发现金股利人民币 1,177,454,977.50 元（含税），留存收益用于公司生产
经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度，不转增不送股。该方
案已于 2023 年 6 月 13 日实施完毕。
根据 2022 年度利润分配情况和《激励计划》相关规定及 2021 年第二次临时
股东大会的授权，董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。
调整公式如下：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 《 激 励 计 划 》 的 上 述 相 关 规 定 与 2022 年 度 权 益 分 派 方 案 ，
V=1,177,479,977.50/484,594,772=2.429823 元/股。P=P0-V=5.83 元/股-2.43 元/股
=3.40 元/股。此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格由 5.83 元/股调整为
综上所述，本所律师认为，本次调整行权价格的具体内容符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
三、本次注销的具体情况
法律意见书
根据公司《激励计划》的相关规定，26 名激励对象因个人原因离职已不具
备激励对象资格，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并
统一注销，注销的股票期权数量为 645,000 份。除 26 名激励对象因个人原因离
职外，根据公司 2022 年度绩效考评结果，28 名激励对象个人绩效考核结果为 B，
可行权比例为第一期可行权数量的 80%；6 名激励对象个人绩效考核结果为 C，
可行权比例为第一期可行权数量的 60%；1 名激励对象个人绩效考核结果为 D，
第一期不具备行权条件不可行权。公司将对上述激励对象第一个行权期无法行权
的股票期权 84,250 份进行注销。综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票
期权共计 729,250 份。
上述事宜已经董事会批准，且经公司 2021 年第二次临时股东大会授权董事
会办理，无需再提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励
计划》的规定。
四、本次行权的具体情况
（一）本次激励计划的第一个等待期的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授予日
起满 16 个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来 48 个月内分四期行权。期
权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28
股票期权第一个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40
股票期权第二个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52
股票期权第三个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起52个月后的首个交易日起至授予日起64
股票期权第四个行权期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
法律意见书
满之后可以进行行权安排。第一个行权期为自授予日起 16 个月后的首个交易日
起至授予日起 28 个月内的最后一个交易日当日止。
（二）本次行权条件成就情况的说明
审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条
件已满足，同意符合行权条件的326名激励对象在第一个行权期行权，可行权的
股票期权共计1,597,000份，行权价格为3.40元/股。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，确认公司本次激励计划第一个行权期行权条件已成就。
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划第一个行权期行权条件成
就情况具体如下：
序号 公司股票期权激励计划规定的行权条件 行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生左述情形，满足行
告； 权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
激励对象未发生左述情形，满
足行权条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
经审计，公司2022年经审计的
以公司2019年营业收入为基数，2022年营业收入增
营 业 收 入 为 26,315,360,917.43
长率不低于40%。
元，对比2019年经审计的营业
收 入 706,276,406.49 元 ， 增 长
入。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，
标增长率不低于40%的要求。
由公司注销。
根据公司制定的《2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年 除 26 名激励对象因个人原因离
实际可行权数量=个人获授份额×个人当年计划行 职，1 名激励对象个人绩效考核
权比例。 结果为 D，未满足行权条件外，
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 其余 326 名激励对象中，292
档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批 名激励对象个人绩效考核结果
行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上 为 A，28 名激励对象个人绩效
一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励 考核结果为 B，6 名激励对象个
对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激 人绩效考核结果为 C，绩效考
励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期 核均达到考核要求，满足行权
权份额由公司统一注销。 条件。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
行权比例 100% 80% 60% 0
综上所述，本所律师认为，本次激励计划第一个行权期行权条件成就，符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整
行权价格、本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第
一个行权期行权条件成就；本次调整行权价格、本次注销、本次行权符合《管理
办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整行权价格、
本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书一式三份（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司
期行权条件成就的法律意见书》签字盖章页）
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陈永学
经办律师：_____________________ ______________________
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