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北京市竞天公诚律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中冶美利云产业投资
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2023 年
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国法律、
法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《中冶美利云产业投资
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等
事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
包括但不限于第九届董事会第七次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、
关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和
说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律
意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了召开本
次股东大会的议案，并于 2023 年 5 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等信息披露媒体刊登了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的通知》的公告。
上述公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、
会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议
审议事项、提案编码、会议登记方法、登记时间、登记地点及授权委托书送达地
点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了股权登记日
登记在册的普通股股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东
大会和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共 19 项议案，分别为《关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议
案》《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附
生效条件的<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议>及<关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>
（修订版）的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市议案》《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《关于批准本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考
审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于提请
股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》《关于本次交
易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于制定<未来三年（2023-2025
年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。上述议案
权股份总数的三分之二以上通过；股东大会就上述议案 1-19 进行表决时，公司
股东北京兴诚旺实业有限公司、中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
作为关联股东需回避表决；股东大会就上述议案 1-19 进行表决时，须对中小投
资者单独计票。前述议案的主要内容已于 2023 年 5 月 11 日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召
集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
出席本次股东大会现场会议的股东代表 3 名（代表 6 名股东），代表股份
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国
法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东 129 名，代表股份 69,376,170 股，占公司有表决权股
份总数的 14.93％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证其身份。
出席本次股东大会的中小投资者共 132 名，代表有表决权的股份数为
经验证，除股东代表外，公司部分董事、监事及董事会秘书现场或视频出席
了本次股东大会，公司其他高级管理人员以及本所律师现场列席了本次股东大会
的现场会议。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次
股东大会的全部议案并进行了逐项表决。
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投
票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的时间为 2023 年 6
月 15 日 9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；股东通过深圳证券交易所
互联网投票系统参加网络投票的时间为 2023 年 6 月 15 日 9:15-15:00 期间的任
意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的
有表决权股份数和表决结果等情况。
现场表决按照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代
表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
表决结果：同意 81,989,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,539,065 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.45％；反对 745,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（2）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 81,989,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,539,065 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.46％；反对 743,290 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（3）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意 81,989,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,539,065 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.45％；反对 743,290 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 82,014,359 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,564,265 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.54％；反对 720,790 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 82,008,059 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,557,965 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.52％；反对 727,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,885,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,435,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.10％；反对 849,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,885,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,435,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.10％；反对 849,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,885,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,435,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.10％；反对 849,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,788,359 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,338,265 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.77％；反对 944,090 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,827,159 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,377,065 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.90％；反对 905,290 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 906,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 909,690 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,825,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,375,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.89％；反对 901,790 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
表决结果：同意 81,856,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 875,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（4）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 81,856,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 875,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（5）审议通过《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（6）审议通过《关于签订附生效条件的<关于中冶美利云产业投资股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<关于中冶美利云产业投资股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（7）审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议>（修订版）的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（8）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（9）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（10）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（11）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（12）审议通过《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意 81,860,259 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,410,165 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.01％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（13）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意 81,856,759 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,665 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（14）审议通过《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一
致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意 81,856,759 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,665 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（15）审议通过《关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施和相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意 81,856,759 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,665 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 872,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（16）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 81,856,759 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,665 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对 866,990 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（17）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
表决结果：同意 81,832,459 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,382,365 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 96.92％；反对 866,190 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（18）审议通过《关于制定<未来三年（2023-2025 年）股东回报规划>的议
案》
表决结果：同意 81,863,059 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,412,965 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.02％；反对 865,890 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
（19）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
表决结果：同意 81,856,759 股，占出席会议股东有表决权股份总数的
中小股东表决结果：同意 28,406,665 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 97.00％；反对股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 2.98％；
弃权 6,200 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.02％。
以上议案为特殊决议事项，已经出席本次股东大会的股东代表所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集
人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中冶美利云产业投资股份
有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人（签字）：______________
赵 洋
经办律师（签字）：______________
陆 婷
经办律师（签字）：______________
马宏继
二〇二三年六月十五日
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