天津九安医疗电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津九安医疗电子股份有限公司(下称“公司”)法人
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)
及《公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主
板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
及其他有关法律、法规、规范性文件制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独
立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规范性文件及深圳证券交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）本所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不
构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、中国证监会、深圳证券
交易认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
(一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或者发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有
关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作
出声明。
公司最迟在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事
候选人的有关材料(包括提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等)报送深圳
证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
第十五条 对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事应当在股东大会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事声明及
承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董事声明及承诺
书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理
人员在充分理解后签字。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的或出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形时，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第二十条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完
成独立董事补选工作。
第四章 独立董事的特别职权和职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产的 0.5％的关联交易)应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）基于履行职责的需要独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述第（一）至第（六）项特别职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使上述第（七）项特别职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十二条 独立董事应当向年度股东大会上提交述职报告并披露。述职报
告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担
保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交
股东大会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
第二十四条 公司董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核专门委员会，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
(一)重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(二)未及时履行信息披露义务；
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三)董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的独立意见
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
(六)上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
(七)内部控制评价报告；
(八)相关方变更承诺的方案；
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十一)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、上市公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十二)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
表的意见应当明确、清楚。
第二十九条 独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担保情
况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事
务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一)重大事项的基本情况；
(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三)重大事项的合法合规性；
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的事前认可意见、独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到深圳证券交易所办理公告事宜，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的工作经费及津贴
第三十八条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负
责承担，具体包括：
(一)独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(二)独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(三)独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及公司章程。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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