股票简称：西高院 股票代码：688334
西安高压电器研究院股份有限公司
Xi’an High Voltage Apparatus Research Institute Co., Ltd.
（住所：西安市莲湖区西二环北段18号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年六月十六日
特别提示
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”、“本公司”、“发行人”
或“公司”）股票将于 2023 年 6 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市
初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨
跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不
设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36 个月或自取得之日起 36
个月或自取得之日起 60 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，网下投资者最终获配
股份数量的 10%锁定 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 71,394,479 股，占发
行后总股本的 22.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
（四）市盈率高于同行业公司平均水平
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务
业（M74）”，截至 2023 年 6 月 2 日（T-3 日）中证指数有限公司发布的“专业技术服
务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率为 34.66 倍。发行人本次发行价格为 14.16
元/股，对应的市盈率为：
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
主营业务与公司相近的可比上市公司的市盈率具体水平如下：
证券代码 证券简称 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 票收盘价 市盈率（扣非 市盈率（扣非
股） 股） （元/股） 前） 后）
均值 39.69 57.06
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 6 月 2 日（T-3）。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
（2023 年 6 月 2 日）总股本；
注 2：各项数据计算若存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 3：计算 2022 年扣非前/后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值电科院。
本次发行价格为 14.16 元/股，对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的
摊薄后市盈率为 39.96 倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平
均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下
跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读
招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风
险因素（以下所述报告期，指 2020 年、2021 年及 2022 年）：
（一）电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险
公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开，该等业务与电气设备制造互相引
领、支撑，是新设备研发、制造的必要前置环节；尤其对于高压设备检测而言，在相关
市场乃至电网产业发展中，具备一定“类强制性”业务特征。通常情况下，国家电网、
南方电网在电气设备采购时，对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具
的检测报告，更为认可和接受，并将其纳入相关评价标准；这一定程度上保障了相关业
务持续、稳定的市场需求。如电网产业出现技术迭代放缓，相关市场格局、标准或认可
体系剧变，电气设备第三方检验检测业务，尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开
关设备检测业务，将失去现有产业链地位，从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。
（二）沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险
报告期内，公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权，投资成本为29,348.16
万元，收购日取得可辨认净资产公允价值份额26,773.92万元，形成商誉2,574.24万元。
未来如沈变院业绩下滑，将导致公司出现商誉减值的风险。
同时，因沈变院全部净资产的评估增值率为130.69%，评估增值将导致公司合并报
表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值，进而增加合并报表的折旧和摊销金额，
导致合并报表净利润进一步减少。经测算，相关资产评估增值对公司合并层面净利润
年期间的年均调减金额分别为351.17万元、390.37万元、427.74万元、509.39万元以及
（三）关联交易占比较高风险
报告期内，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别6,288.23万元、13,379.48
万元和13,100.39万元，占发行人营业收入比例分别为18.24%、29.92%和25.14%。2021
年9月，中国电气装备组建，此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易
构成关联交易；自2021年9月起，相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关
联方为公司长期重要客户，对整个报告期而言，公司对其全部销售收入为2,944.25万元、
报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露，则报告期内，公司向
关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别9,232.48万元、
在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下，公司与关联方单位基于合理的
商业逻辑、生产经营需求，保持较为稳定的业务合作关系，因而存在关联交易占比较高
的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序，或不能严格按照公允价格执行，
或与各关联方单位的交易无法持续，将可能影响公司的正常生产经营。
（四）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为6.52%、6.82%
和6.29%，相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募集资金到
位后，公司的总股本、净资产将会进一步增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时
间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度，净资产收益率、
每股收益等将出现一定幅度的下降。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证
券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向
投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会
证监许可[2023]726 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请，本次发行方
案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注
册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大
事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定[2023]133 号”批准。本
公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，公司 A 股股本为 31,657.9466 万股（每股
面值 1.00 元），其中 7,139.4479 万股于 2023 年 6 月 19 日起上市交易，证券简称为“西
高院”，证券代码为“688334”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 6 月 19 日
（三）股票简称：西高院；扩位简称：西高院
（四）股票代码：688334
（五）本次公开发行后的总股本：316,579,466 股
（六）本次公开发行的股票数量：79,144,867 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：71,394,479 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：245,184,987 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：3,165,795
股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“八、
保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况”
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。
数量的 10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 6
个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月。网下无锁定期部分最终发行股
票数量为 4,124.0479 万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 458.4593 万股。
下简称“中金财富”）参与，其获配股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票
在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达
到所选定的上市标准及其说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条，公司选择的上市标准为
“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于
人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币 1 亿元”。
公司本次发行价格为 14.16 元/股，本次发行价格确定后公司上市时市值为 44.83 亿
元。公司 2022 年度经审计的营业收入为 52,112.09 万元，净利润（净利润以扣除非经常
性损益前后孰低值计算）为 11,219.15 万元。综上，公司市值及财务指标满足所选择的
上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东情况
一、发行人基本情况
中文名称：西安高压电器研究院股份有限公司
英文名称：Xi’an High Voltage Apparatus Research Institute Co., Ltd.
注册资本（发行前）：人民币 23,743.4599 万元
法定代表人：贾涛
有限公司成立日期：2001 年 9 月 30 日
股份公司成立日期：2021 年 12 月 31 日
住所：西安市莲湖区西二环北段 18 号
所属行业：专业技术服务业（M74）
主营业务：公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务，其中检验
检测服务包括交、直流高压和超高压开关、±500 千伏以上直流输电设备、800 千伏以
上交流长距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备，其他技术服务包括计量服务、
认证服务、技术研究与技术咨询。其中，检测服务为公司的核心业务，经过多年的积累，
公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优势
经营范围：一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；
标准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出
版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）
邮政编码：710077
联系电话：029-81509258
传真号码：029-84225570
电子邮箱：xgsdb@xihari.com
信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系负责部门负责人、董事会秘书：王辉
信息披露和投资者关系负责部门联系电话：029-81509258
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）发行人控股股东基本情况
本次公开发行前，中国西电持有发行人 140,680,000 股股份，持股比例为 59.25%，
为发行人控股股东。本次公开发行后，中国西电持股仍持有发行人 140,680,000 股股份，
持股比例为 44.44%，仍为发行人控股股东。中国西电的基本情况如下：
公司名称 中国西电电气股份有限公司
统一社会信用代码 91610000673263286L
股票代码 601179.SH
证券类别 上交所主板 A 股
上市时间 2010 年 1 月 28 日
注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
主要生产经营地 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座及各重要子公司所在地
法定代表人 丁小林
注册资本 512,588.2352 万元
实收资本 512,588.2352 万元
成立日期 2008 年 4 月 30 日
输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设
备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司
自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，
经营范围 国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和
科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项
目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、
服务与工程承包等业务。公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关
主营业务 （GIS、GCB、隔离开关、接地开关）、变压器（电力变压器、换流变压器）、
电抗器（平波电抗器、并联电抗器）、电力电容器、互感器（CVT、CT、PT）、
绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等
与发行人主营业务 除中国西电控股子公司与发行人存在少量电气设备检验检测业务重叠外，与发
的关系 行人主营业务存在明显的区分
持股 5%以上股东 中国电气装备 持股 51.87%
构成 GE SMALLWORLD（SINGAPORE） PTE LTD 持股 15.00%
（二）发行人实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为国务院国资委。中国西电的控股股东为中国电气装备，其实
际控制人为国务院国资委。国务院国资委直接持有中国电气装备 66.67%股权，发行人
的实际控制人为国务院国资委。
（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）全体董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
（万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 情况
董事、总经理、核
心技术人员
总会计师、总法律
顾问、董事会秘书
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
（万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 情况
术人员
注 1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入；
注 2：张文兵、王辉、李刚通过智测壹号间接持有发行人股份，沈雨菲通过丰瀛安创间接持有发行人股份。
（二）其他核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司其他核心技术人员在本次发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本 持有债券
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
（万股） （万股） （万股） 持股比例（%） 情况
首席专家、核心技
术人员
副总工程师、核心
技术人员
注 1：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，持股数量为以万股为单位进行四舍五入；
注 2：黄实通过智测壹号间接持有发行人股份。
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划
及相关安排
（一）发行人员工持股计划的基本情况
发行人的员工持股平台为智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检。
智测壹号为发行人的直接员工持股平台，直接持有发行人 1.8567%的股份。
智测贰号、智测叁号、西安慧检为发行人的间接员工持股平台。智测贰号、智测叁
号、西安慧检分别持有智测壹号 47.1426%、52.8372%、0.0202%的份额。
发行人持股员工通过智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检间接持有发行人股
份。截至本次公开发行前，发行人员工持股计划的基本情况如下：
直接或间接持
序号 持股平台 设立时间 普通合伙人 有限合伙人/股东构成 持股方式 有的发行人股
份比例
张文兵、危鹏等共 34 名 通过智测壹号
持股员工 间接持股
王辉、李刚等共 35 名持 通过智测壹号
股员工 间接持股
通过智测壹号
间接持股
截至本上市公告书签署日，智测壹号基本情况如下：
公司名称 西安智测壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610104MA7C0XMG1Q
陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西安高压电器研究院有限责任公
主要经营场所
司院内 3 幢综合楼 210 室
执行事务合伙人 西安慧检
出资额 4,952 万元
成立日期 2021 年 10 月 20 日
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主营业务 无实际经营业务
与发行人主营业务的关系 发行人员工持股平台
注：西安慧检为股权激励持股平台专门设置的担任普通合伙人职能的公司，其股东为西高院主要管
理层张文兵、王辉、李刚
截至本上市公告书签署日，智测壹号的出资人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
合计 4,952.0000 100.0000% -
截至本上市公告书签署日，智测贰号基本情况如下：
企业名称 西安智测贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610104MA7B2AK565
陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西安高压电器研究院有限责任公司院内 3
住所
幢综合楼 209 室
执行事务合伙人 西安慧检
出资额 2,334.50 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 10 月 19 日
营业期限 2021 年 10 月 19 日至无固定期限
主营业务与发行人
为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在其他经营业务
主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，智测贰号的出资人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
合计 2,334.5000 100.0000% -
截至本上市公告书签署日，智测叁号基本情况如下：
企业名称 西安智测叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610104MA7C7CE6XQ
陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西安高压电器研究院有限责任公司院内 3
住所
幢综合楼 208 室
执行事务合伙人 西安慧检
出资额 2,616.50 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 10 月 19 日
营业期限 2021 年 10 月 19 日至无固定期限
主营业务与发行人
为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在其他经营业务
主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，智测叁号的出资人构成情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例 合伙人类型
合计 2,616.5000 100.0000% -
截至本上市公告书签署日，西安慧检基本情况如下：
企业名称 西安慧检企业管理有限责任公司
统一社会信用代码 91610104MAB112690A
陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西安高压电器研究院有限责任公司院内
注册地址
法定代表人 张文兵
出资额 50.00 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 10 月 13 日
营业期限 2021 年 10 月 13 日至无固定期限
主营业务与发行人
为发行人的员工持股平台，除间接持有发行人股份以外，不存在其他经营业务
主营业务的关系
截至本上市公告书签署日，西安慧检股东的出资情况如下所示：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资额 出资比例
合计 50.0000 100.0000%
（二）股权激励实施的基本情况
发行人以通过向激励对象授予发行人股份的方式（具体方式上体现为授予激励对象
各持股平台的份额）实施股权激励。截至本上市公告书签署日，发行人合计授予 440.8397
万元激励份额，具体情况如下：
授予价格（元/每1元持股平
序号 年度 授予权益数量 对应激励对象数量
台份额或股权）
目前，发行人高级管理人员张文兵为智测贰号有限合伙人及西安慧检股东，通过智
测壹号及西安慧检间接持有发行人股份；发行人高级管理人员李刚及王辉为智测叁号有
限合伙人及西安慧检股东，通过智测壹号及西安慧检间接持有发行人股份。共有 69 名
激励对象参与发行人的员工持股计划。
截至本上市公告书签署日，所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出资。
（三）员工持股平台所持股份质押情况
款合同》（编号：129HT2021210183），约定招商银行股份有限公司西安分行同意向智
测叁号发放 12,606,000 元贷款，用于智测叁号通过智测壹号向西高院有限支付股权对价
款，借款期限为 84 个月。
同》（编号：129HT2021210183001），智测壹号以其持有的西高院 0.8443%的股份
（200.4771 万股）为《并购贷款合同》（编号：129HT2021210183）项下 12,606,000 元
贷款提供担保。前述股份质押登记已于 2022 年 4 月 2 日完成。
（四）股权激励已获得的授权
台层面实施了员工股权激励计划。
智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检员工股权激励所履行的决策程序如下：
京会兴审第 65000109 号）。根据该审计报告，截至 2021 年 2 月 28 日，西高院有限净
资产为 703,790,452.83 元。
项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2021]第 342 号）。根据该
评估报告，以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，西高院有限采用资产基础法的净资产评
估值为 147,303.57 万元。
《西高院股权激励方案》。
限股权激励方案的议案。
估项目结果备案的批复》（西电发[2021]105 号），同意对前述评估报告进行备案。
（西电电气发[2021]99 号），同意股权激励方案，要求激励对象持股总额度不超过总股
本的 3%，通过设立持股平台以非公开协议方式与公开挂牌引入的战略投资者同股同价
认购增发股份，股权激励锁定期为 5 年。
于西安高压电器研究院有限责任公司股权激励方案的议案》，同意西高院根据《国有科
技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4 号）政策要求，以西高院有限股权
为标的，采取非公开协议增资方式，对其重要技术人员和经营管理人员实施股权激励，
股权激励对象与拟引入的战略投资者同股同价。
综上，发行人实施的历次员工股权激励计划履行了相关决策程序。
（五）股权激励/员工持股对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
发行人管理团队及员工骨干通过智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检间接持
有发行人股份，有利于增强发行人核心团队和主要员工的凝聚力，充分调动员工积极性、
保持人才队伍的稳定，为发行人持续、稳定、快速地发展提供重要保障。股权激励实施
前后，发行人控制权未发生变化。
报告期内，上述股权激励无需确认股份支付，对发行人的净利润不存在影响。
截至本上市公告书签署日，就发行人股权激励事项，除张晋波、史亚斌离职外，股
权激励人员不存在离职或非公司员工等情况。
（六）持股平台的锁定安排
根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资（2016）4 号）规定，国
有科技型企业股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5 年内不得转让、捐赠。发行
人《股权激励方案》规定，股权激励的激励对象自取得股权之日起，5 年内不得转让、
捐赠。
智测壹号作为最近一年新增股东，已出具了《关于所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺》，承诺其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份自取得之日起
发行人《股权激励方案》关于离职时的份额流转安排约定如下：
因公调离发行人的，其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净
资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。
因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、
解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计
算的相应份额价值完成退出。
因死亡、重大疾病、伤残或者退休等原因离开发行人的，其所持有的平台份额应当
在 6 个月内按实际出资成本完成退出。
因发行人执行岗位调动、本人提出岗位调动或者个人原因（包括发生重大过失、岗
位述职未通过等行为）造成岗位等级下调的，其所持有的平台份额差额应当在 6 个月内
按实际出资成本完成减持。份额差额为本次股权激励对应的档位均值与离开本岗位后所
在新岗位的档位均值的差额。如所在新岗位等级不再满足本方案所规定的激励条件的，
其所持有的平台份额应当在 6 个月内按实际出资成本全额完成退出。
未发生上述情形的正常在岗员工不得退出或减持其所持有的平台份额。
因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、
解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计
算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。
因其他原因离开发行人的员工有权在本次股权激励允许的方式下，按协商定价退出
或减持其持有的平台份额（具体参照持股平台管理办法执行）。未发生上述情形的正常
在岗员工，如前一年度西高院绩效考核达到集团要求，在本次股权激励允许的方式下，
有权在当年按协商定价退出或减持其持有的平台份额。其中涉及特殊人员的具体要求如
下：
（1）如为正常在岗的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，每年减持的股
份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。
（2）如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，
在离职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的股份。
因本人提出离职或者个人原因（包括发生重大过失、违法违规违纪等行为）被解聘、
解除劳动合同的，其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计
算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。
未发生上述情形的正常在岗员工或者因其他原因离开发行人的员工有权在上市禁
售期满后，在本次股权激励允许的方式下，通过持股平台统一在股票二级市场退出或减
持其持有平台份额对应的股份。其中涉及特殊人员的具体要求如下：
（1）如为正常在岗的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，每年减持的股
份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。
（2）如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员，根据《公司法》要求，
在离职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的股份，且根据《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》要求，任期届满前离职的，在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年减持的股份不得超过其所持有发行人
股份总数的 25%。
（3）如为正常在岗的核心技术人员，根据《上市规则》要求，自所持首发前股份
限售期满之日起 4 年内，每年减持的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份
总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（4）如为因其他原因离开发行人的核心技术人员，根据《上市规则》要求，在离
职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的发行人首发前股份。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前，本公司总股本 237,434,599 股，本次发行人民币普通股 79,144,867 股，
占公司发行后总股本的 25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 股份性质 持股数量 所占比例 持股数量 所占比例 限售期限
（万股） （%） （万股） （%）
有限售条件 A 股流通股
中国西电 自上市之日
法人股 14,068.0000 59.25 14,068.0000 44.44
（SS） 起 36 个月
自取得之日
丰瀛安创 法人股 4,689.3333 19.75 4,689.3333 14.81
起 36 个月
三峡建工 自取得之日
法人股 1,662.0422 7.00 1,662.0422 5.25
（SS） 起 36 个月
自取得之日
科改策源 法人股 1,424.6076 6.00 1,424.6076 4.50
起 36 个月
中电投资 自上市之日
法人股 983.7679 4.14 983.7679 3.11
（SS） 起 36 个月
平高集团 自上市之日
法人股 474.8692 2.00 474.8692 1.50
（SS） 起 36 个月
自取得之日
智测壹号 法人股 440.8397 1.86 440.8397 1.39
起 60 个月
中国中金财
自上市之日
富证券有限 战略配售 - - 316.5795 1.00
起 24 个月
公司
部分网下配 境内公开 自上市之日
- - 458.4593 1.45
售对象 发行股份 起 6 个月
小计 23,743.4599 100.00 24,518.4987 77.45 -
无限售条件 A 股流通股
境内公开
公众股东 - - 7,139.4479 22.55 -
发行股份
小计 - - 7,139.4479 22.55 -
合计 23,743.4599 100.00 31,657.9466 100.00 -
注：西高院已取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于西安高压电器研究院股份有限公司
国有股东标识管理有关事项的批复》
（国资产权[2023]26 号），确认如西高院发行股票并上市，中国
西电、三峡建工、中电投资、平高集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识根据
《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
中国石油化工集团公司企业年金计划－
中国工商银行股份有限公司
中国建设银行股份有限公司企业年金计
划－中国工商银行股份有限公司
合计 240,995,727 76.12 -
七、发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行
战略配售的情况
本次发行不存在发行人高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略
配售的情形。
八、保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的情况
（一）保荐人子公司名称：中国中金财富证券有限公司
（二）与保荐人的关系：保荐人的全资子公司
（三）获配股票数量：3,165,795 股
（四）获配金额：4,482.77 万元
（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%
（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上海证券交易所上
市之日起 24 个月
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行后公司的总股数为 316,579,466 股，其中本次公开发行股份数为 79,144,867
股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 14.16 元/股。
三、每股面值
每股面值为 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 39.96 倍（每股收益按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.54 倍（每股净资产按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公
司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询
价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 79,144,867 股。其中，最终战略配售股数为 3,165,795 股，约
占本次公开发行股票数量的 4.00%。网上最终发行数量为 30,154,000 股，其中网上投资
者缴款认购数量为 30,025,037 股，放弃认购数量为 128,963 股。网下最终发行数量为
本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主
承销商）包销股份的数量为 128,963 股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.35 元（以 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.19 元（按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所
有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 112,069.13 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
到位情况进行了审验，并于 2023 年 6 月 13 日出具了《验资报告》
（天职业字[2023]39142
号）。
十、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额约为 6,090.83 万元，具体如下：
序号 类型 金额
合计 6,090.83 万元
注：以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向书的披露金额有所调整，上市
相关的手续费等其他费用根据发行情况及相关协议进行了明确，并根据发行情况将印花税纳入了上
市相关的手续费。
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 105,978.30 万元。
十二、发行后股东户数
本次发行后股东户数为 66,464 户。
十三、超额配售选择权情况
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计信息
一、财务会计资料
公司 2020 年至 2022 年的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]17549 号）。上述财务会计
信息已在招股说明书中进行详细披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上
市公告书不再披露，敬请投资者注意。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
阅报告》（天职业字[2023]31656 号）。上述财务会计信息已在招股说明书中进行披露，
投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
审计报告及审阅报告全文可查阅《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股意向书附录》，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
二、财务报告审计截止日后公司主要经营情况
（一）审计截止日后主要经营状况
公司财务报告审计基准日为 2022 年 12 月 31 日，财务报告审计基准日至本上市公
告书签署日期间，公司所处行业未发生重大不利变化；公司经营状况良好，业务结构及
业务模式、主要销售及采购情况、主要客户及供应商构成等未发生重大不利变化；此外，
公司研发投入、核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均
未发生重大变化，整体经营情况良好。
（二）2023 年一季度财务数据审阅情况
公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及
母公司利润表、2023 年 1-3 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，
并出具了《审阅报告》
（天职业字[2023]31656 号）。相关财务数据已在招股说明书“第
六节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计基准日后的主要财务信息
和经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲
了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请
投资者注意。
（三）年初至上市后的第一个报告期期末的业绩情况说明
公司上市后的第一个报告期截止日为 2023 年 6 月 30 日。公司预计 2023 年 1-6 月
营业收入为 26,800.00 万元至 28,750.00 万元，与上年同期相比增加 9.55%至 17.52%；
预计 2023 年 1-6 月净利润为 7,000.00 万元至 7,830.00 万元，与上年同期相比增加 34.89%
至 50.88%；预计 2023 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
括：一方面，2022 年上半年受西安、常州、沈阳三地地区性局部或临时停工影响，公
司相关主业的经营发展放缓，2023 年上半年公司生产经营全面恢复，经营业绩得以释
放；另一方面，收购沈变院后，其经营管理效率得以提升，业务协同效应逐步显现，2023
年上半年沈变院经营情况不断转好。
前述 2023 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构
成公司的盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，
本公司已同保荐人中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任
和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
西安高压电器研究院股份有限公司 中信银行西安分行营业部 8111701013200770022
西安高压电器研究院股份有限公司 北京银行西安分行营业部 20000055957800120820912
西安高压电器研究院股份有限公司 中国光大银行西安分行营业部 78550180805859102
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标的进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中
披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人对本次股票上市的推荐意见
中国国际金融股份有限公司作为西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽
职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申
请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为西
高院具备首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐西安高压电器研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
二、保荐人相关信息
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
保荐代表人：薛涛、贾义真
联系人：薛涛、贾义真
联系方式：010-65051166
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
薛涛：现任中金公司投资银行部副总经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，未曾
担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
贾义真：现任中金公司投资银行部董事总经理，于 2014 年取得保荐代表人资格，
曾经担任联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行 A 股并在深交所主板上市项目、
天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市项目、苏州泽璟生
物制药股份有限公司首次公开发行 A 股并在科创板上市项目、北京华峰测控技术股份
有限公司首次公开发行 A 股并在科创板上市项目、湖北中一科技股份有限公司首次公
开发行 A 股并在创业板上市项目、上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行 A 股
并在科创板上市项目、陕西中天火箭技术股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的
签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前直接或间接持股的股东关于所持股份的流通限制及自愿锁
定的承诺
（一）本次发行前的控股股东中国西电关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份。
价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购该等股份。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照相关规定作除权、除息处理。
诺同意一并遵守法律、行政规章、中国证券监督管理委员会行政不存在、重大差异。证
券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在的其他限制。
违规减持公司股份所得归公司所有。
（二）本次发行前的间接控股股东中国电气装备关于所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺
接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如
送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份。
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转
让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不提议由发行人回购该等股份。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行
价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照相关规定作除权、除息处理。
诺同意一并遵守法律、行政规章、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务
规则及其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在的其他限制。
违规减持公司股份所得归公司所有。
（三）本次发行前的间接控股股东中国电气装备的（穿透后）全资子公司中电投资、平
高集团关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，
如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购该部分股份。
价。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行
价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不提议由发行人回购该等股份。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按
照相关规定作除权、除息处理。
诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务
规则、其他规范性文件对本公司转让发行人股份存在的其他限制。
诺违规减持发行人股份所得归发行人所有。
（四）提交申请前 12 个月内新增股东丰瀛安创、三峡建工关于所持股份的流通限制及
自愿锁定的承诺
本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分
派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本公司/本企业直接
或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
并承诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所
业务规则、其他规范性文件对本公司/本企业转让发行人股份存在的其他限制。
司/本企业将依法承担赔偿责任。
（五）提交申请前 12 个月内新增股东科改策源关于所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺
年 11 月 23 日）起 12 个月，则本企业自取得发行人股票登记之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括
由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由发行人回购本企业
直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务
规则、其他规范性文件对本企业转让发行人股份存在的其他限制。
法承担赔偿责任。
（六）提交申请前 12 个月内新增股东、员工持股平台智测壹号关于所持股份的流通限
制及自愿锁定的承诺
接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份。
诺同意一并遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务
规则、其他规范性文件对本企业转让发行人股份存在的其他限制。
法承担赔偿责任。
（七）间接持股的董事沈雨菲关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
孰晚计算），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行
股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不
提议由公司回购该部分股份。
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行
价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则
按照相关规定作除权、除息处理。
在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；自本人离职之
日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关
规定。
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
发行人股份存在的其他限制。
担赔偿责任。
（八）受股权激励间接持股的高级管理人员王辉关于所持股份的流通限制及自愿锁定的
承诺
有限责任公司取得发行人股票之日起 60 个月内、发行人股票上市之日起 12 个月内及本
人离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公
开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不提议由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处
理。
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后
总数的 25%；2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
发行人股份存在的其他限制。
减持公司股份所得归公司所有。
（九）受股权激励间接持股的董事、高级管理人员、核心技术人员张文兵关于所持股份
的流通限制及自愿锁定的承诺
有限责任公司取得发行人股票之日起 60 个月内、公司股票上市交易之日起 12 个月内及
本人离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不提议由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处
理。
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公
司股份总数的 25%；2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。同
时，在上述锁定期满之日起 4 年内，在本人担任公司核心技术人员期间，每年转让的首
次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股
份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
（每年可减持的股份数量以本条中较少的为准）
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
发行人股份存在的其他限制。
减持公司股份所得归公司所有。
（十）受股权激励间接持股的高级管理人员、核心技术人员李刚关于所持股份的流通限
制及自愿锁定的承诺
有限责任公司取得发行人股票之日起 60 个月内、公司股票上市交易之日起 12 个月内及
本人离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不提议由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
所持上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司
回购该等股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处
理。
持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司
股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后
总数的 25%；2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。同时，在
上述锁定期满之日起 4 年内，在本人担任公司核心技术人员期间，每年转让的首次公开
发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数
的 25%，减持比例可以累积使用。（每年可减持的股份数量以本条中较少的为准）
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
发行人股份存在的其他限制。
减持公司股份所得归公司所有。
（十一）受股权激励间接持股的核心技术人员黄实关于所持股份的流通限制及自愿锁定
的承诺
起 60 个月内且公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可以累积
使用。
人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行，并承诺同意一并遵守法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让
发行人股份存在的其他限制。
减持公司股份所得归公司所有。
二、本次发行前直接或间接持股的股东关于持股及减持意向的承诺
（一）本次发行前的控股股东中国西电关于持股及减持意向的承诺
发行人股份。
格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次
公开发行前持有的发行人股份。
开发行 A 股并上市时股票的发行价格，减持所持有的发行人股份数量符合相关法律、
法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。本公司所持股
票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行
人在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且
扣除的现金分红归发行人所有。
中国证券监督管理委员会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本公司减持发行人股份的方式
应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有发行人股份比例低于 5%
时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票，将提前 3 个交易日，并按照证券监管机
构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本公司此前出具的关于减持意向
的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本公司就股份减持作出的唯一和全部文件。
（二）本次发行前的间接控股股东中国电气装备关于持股及减持意向的承诺
发行人股份。
格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次
公开发行前持有的发行人股份。
开发行 A 股并上市时股票的发行价格，减持所持有的发行人股份数量符合相关法律、
法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。本公司所持股
票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行
人在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且
扣除的现金分红归发行人所有。
中国证券监督管理委员会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本公司减持发行人股份的方式
应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有发行人股份比例低于 5%
时除外。本公司通过其他方式减持发行人股票，将提前 3 个交易日，并按照证券监管机
构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本公司此前出具的关于减持意向
的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本公司就股份减持作出的唯一和全部文件。
（三）本次发行前的持股 5%以上股东丰瀛安创关于持股及减持意向的承诺
发行人股份。
格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次
公开发行前持有的发行人股份。
行人股份的成本价格，减持所持有的发行人股份数量符合相关法律、法规、规章及上海
证券交易所相关减持规定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。本企业所持股票在锁定期满后两
年内减持价格低于本企业取得发行人股份的成本价格的，则减持价格与发行价之间的差
额由发行人在现金分红时从本企业应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先
行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持
计划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本企业减持发行人股份的方
式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。
证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；本企业通过其他方式减持发行人股票，将
提前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行
信息披露义务；但届时本企业持有发行人股份比例低于 5%时除外。
向发行人或其投资者依法予以赔偿。
本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本企业此前出具的关于减持意向
的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本企业就股份减持作出的唯一和全部文件。
（四）本次发行前的持股 5%以上股东三峡建工关于持股及减持意向的承诺
发行人股份。
份，本公司将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
中国证券监督管理委员会及上海交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计
划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本公司减持发行人股份的方式
应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交
易方式、协议转让方式等。
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在
承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提
下根据减持当时的市场价格而定。
向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
换公司债券换股、股票收益互换等方式减持股份的情形。
（五）本次发行前的持股 5%以上股东科改策源关于持股及减持意向的承诺
份，本企业将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期
内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。
减持股份数量将根据届时二级市场的价格确定，并严格遵守相关法律、法规、规章及上
海证券交易所规定。若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项的，减持价格下限和股份数将相应进行调整。
东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证发行人的稳定经营，并按照相关规定
予以公告。本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
券交易所报告备案减持计划，并予以公告。本企业通过其他方式减持发行人股票，将提
前 3 个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信
息披露义务。但届时本企业持有发行人股份比例低于 5%时，不受本条前述规定拘束。
向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则
该等收益全部归发行人所有。
本承诺系因监管规则变化而重新出具，本承诺取代本企业此前出具的关于减持意向
的任何承诺或其他相关文件，且本承诺为本企业就股份减持作出的唯一和全部文件。
（六）间接持股的高级管理人员、核心技术人员王辉、张文兵、黄实、李刚关于持股及
减持意向的承诺
股份。
做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行
前持有的公司股份。
券监督管理委员会及上海交易所关于股东及董事、监事、高级管理人员减持的相关规定，
审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人减持公
司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收
益全部归发行人所有。
（七）间接持股的董事沈雨菲关于持股及减持意向的承诺
股份。
做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行
前持有的公司股份。
券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东及董事、监事、高级管理人员减持的相关
规定，审慎制定股票减持计划，保证公司的稳定经营，并按照相关规定予以公告。本人
减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
行人或其投资者依法予以赔偿。
三、关于公司上市后三年内稳定股价及未能履行承诺的约束措施的承诺
（一）发行人关于稳定股价的措施
根据《西安高压电器研究院股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
规定，
“（一）启动条件：公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所
导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计
的每股净资产（第 20 个交易日构成‘稳定股价措施触发日’，最近一期审计基准日后，
公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）时，则启动稳定股价预案。
（二）停止条件：公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本
次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1.公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产；2.单一会计年度内增持或回
购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求；3.继续实施将导致公司股权分布不符
合上市条件。”
根据《西安高压电器研究院股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》，
稳定股价措施的启动程序规定，
“公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告。股
价稳定的具体措施由公司董事会结合公司股价的二级市场表现情况综合考虑顺序及时
采取部分或全部措施稳定公司股价。
（一）公司回购股票
股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量 区间、价格
区间、实施期限等内容），并提交股东大会审议（如需）。公司董事承诺就该等回购事
宜在董事会上投赞成票；
二以上通过，公司控股股东及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事
宜在股东大会上投赞成票；
一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月
内不再启动股份回购事宜；
经营发展实际情况、公司持续经营能力情况以及公司现金流量状况等因素，认为公司不
宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳
定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）控股股东增持公司股票
控股股东应在稳定股价预案启动条件触发之日 10 个交易日内，就其增持公司股票
的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息书面通知
公司并由公司进行公告。
（三）董事、高级管理人员增持公司股票
有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日 10 个交易
日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、
增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。”
根据《西安高压电器研究院股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
规定，
“公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、公司
董事及高级管理人员增持公司股票。
在公司股票收盘价格触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公
司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的
条件消除：1、公司回购股票；2、控股股东增持股票；3、董事、高级管理人员增持股
票。
（一）公司回购股票
公司股权分布不符合上市条件；
公司股东净利润的 20%；
本项执行；
计的归属于母公司股东净利润的 50%；
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出
现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
（二）控股股东增持公司股票
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司单一会计年度用于
回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。公司控股股东增持股票的
措施如下：
提下，对公司股票进行增持；
次从公司获取税后现金分红金额的 20%；
公司获取税后现金分红金额的 50%；
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一会计年度继
续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。
（三）董事、高级管理人员增持公司股票
若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东单一
会计年度内用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一会计年度自从公司获取
税后现金分红合计金额的 50%，则控股股东不再进行增持，而由公司董事（独立董事除
外）、高级管理人员进行增持。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票的
措施如下：
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的分红（如有）及税后薪酬的 20%，
但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度
从公司领取的分红及税后薪酬总和的 50%。
管理人员应当遵守预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股
东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守预案
并签署相关承诺。”
根据《西安高压电器研究院股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案》
规定，
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、
高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司
股价措施但相关主体未履行增持/回购义务以及无合法合理理由对公司股份回购方案投
反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会/股东大会通过的，公司、控股
股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺 的相关主体承诺接受以下约
束措施：
（一）对公司的约束措施
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
公告将采取的具体措施，并履行后续法律程序。公司将暂停向董事发放薪 酬或津贴，
直至其履行相关承诺为止。
（二）对控股股东的约束措施
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣
留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相 应的股价稳定措施并
实施完毕为止。
定措施并实施完毕。
（三）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
高级管理人员分取红利（如有），公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股
份义务所需金额相对应的薪酬及现金红利，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实
施完毕为止。
的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施的具体
条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东及有增持义务的董事、高
级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司、控股股东
及有增持义务的董事、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）发行人关于稳定股价的承诺
人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》，按照该预
案的规定履行作为发行人稳定股价的义务。
措施，本公司无条件接受以下约束措施：
本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉.
自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内制定并公
告将采取的具体措施，并履行后续法律程序。公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至
其履行相关承诺为止。
（三）发行人控股股东中国西电关于公司上市后三年内稳定股价及未能履行承诺的约束
措施的承诺
本公司将严格遵守发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》
（以下简称《稳
定股价的预案》），按照该预案的规定履行作为发行人控股股东稳定股价的义务。
对公司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜
召开的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
措施，本公司无条件接受以下约束措施：
（1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
（2）发行人有权扣留本公司下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得
现金分红。如下一年度本公司应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年
度，直至累计扣留金额与本公司应履行增持股份义务所需金额相等或本公司采取相应的
股价稳定措施并实施完毕为止。
（3）本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的股
价稳定措施并实施完毕。
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司承诺自愿无条件地遵从该等规定。
（四）发行人全体非独立董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价及未能履
行承诺的约束措施的承诺
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》
（以下简称《稳
定股价的预案》），按照该预案的规定履行作为发行人董事及/或高级管理人员稳定股
价的义务。
司经营发展或持续经营能力造成重大不利影响的情况下，在发行人就回购股份事宜召开
的董事会或股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
施，本人无条件接受以下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采
取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止发放应付本人的薪酬，
且有权停止对本人分取红利；公司有权扣留本人与履行上述增持股份义务所需金额相对
应的薪酬及现金红利，直至本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。
（3）本人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相
应的股价稳定措施并实施完毕。
价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对相关主体因违反上述承
诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人承诺自愿无条件地遵从该等规定。
四、关于股份回购和股份购回的措施及承诺
（一）发行人关于股份回购和股份购回的措施及承诺
本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质
性影响的，公司将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及转让的限售股。
（1）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段
内，则公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将本次公开发行 A 股的募集资金，
按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。
（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事
会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后 10 个工
作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新
股，按照发行价格加新股上市日至回购日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国
证监会对公司招股说明书及其他信息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
问题进行立案稽查之日前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（公
司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相
应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购公司本次公开
发行的全部新股。
（3）当公司未来涉及股份回购时，公司应同时遵守中国证监会及上海证券交易所
等证券监管机构的相关规定。
（1）公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。
（2）公司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购
回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件
满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措
施：
具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
认定的方式及金额进行赔偿。
（二）发行人控股股东中国西电关于股份回购和股份购回的措施及承诺
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关认定为有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大
且实质性影响的，则本公司承诺将极力督促发行人依法从投资者手中回购及购回本次公
开发行的股票以及转让的限售股（若有）。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
（三）发行人间接控股股东中国电气装备关于股份回购和股份购回的措施及承诺
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关认定为有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大
且实质性影响的，则本公司承诺将极力督促发行人依法从投资者手中回购及购回本次公
开发行的股票以及转让的限售股（若有）。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。
五、关于对欺诈发行上市股份购回的承诺
（一）发行人关于对欺诈发行上市股份购回的承诺
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）发行人控股股东中国西电关于对欺诈发行上市股份购回的承诺
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
（三）发行人间接控股股东中国电气装备关于对欺诈发行上市股份购回的承诺
本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，西安高压电器研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）股本和净资产将有较大幅度的增加，在募集资金投资项目尚未达产的
情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降，投资
者面临即期回报被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报
的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益并加强投资者
回报，以填补被摊薄即期回报，具体如下：
未来，公司计划继续加大研发投入，加大市场开拓力度，不断提高服务的技术先进
性，并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力，进一步巩固和提升公司服务的综合竞
争优势，提升公司盈利能力。
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目
建成投产后有利于扩大公司经营规模，提高市场份额，提升公司盈利能力，增强核心竞
争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理相关制度的要求，严格管理募集资金使用，
确保募集资金得到充分有效利用。公司建立了募集资金专项存储制度，将在本次募集资
金到位后将其存放于公司董事会决定的专户进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机
构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使
用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建
设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
为尽快实施募资资金投资项目，本次发行募集资金到账前，公司将预先使用自有资
金或负债方式筹集资金先行投入，加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动
公司各方面资源，及时、高效推进募投项目建设，尽快实现募集资金投资项目的经济预
期。
公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了
利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完
善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司
分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回报，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决策水平
和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将继续改善组织
运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的
总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管
理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司未来将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的具体细则
及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护
的各项制度并予以实施。
此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
（二）发行人控股股东中国西电关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
范性文件的相关规定。
即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本公司愿
意依法承担相应补偿责任。
（三）发行人间接控股股东中国电气装备关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
范性文件的相关规定。
即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
能够得到切实履行。如果本公司违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公
司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本公司愿
意依法承担相应补偿责任。
（四）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成（如有表决权）；
公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于利润分配政策的承诺
（一）发行人关于利润分配政策的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》等规范文件的相关要求，西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
重视对投资者的合理投资回报，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，制定了
本次发行上市后适用的《西安高压电器研究院股份有限公司章程（草案）》及《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内股东分红回报规划
的议案》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体
安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行依照法律、
法规、规章及规范性文件对公司采取相应惩罚/约束措施，公司对此不持有异议。若公
司违反上述承诺，公司将承担相应的法律责任。
（二）发行人控股股东中国西电关于利润分配政策的承诺
中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）作为西安高压电器研究院股份
有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，本公司将采取一切必要的合理措施，促
使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的《西安高压电器
研究院股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红
回报规划。本公司采取的措施包括但不限于：
策及分红回报规划，督促相关方提出利润分配预案；
政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员将采取一切必要的合理措施，促使发行人按
照经股东大会审议通过的上市后三年分红回报规划及发行人上市后生效的《西安高压电
器研究院股份有限公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分
红回报规划。发行人全体董事、监事、高级管理人员采取的措施包括但不限于：
策及分红回报规划，提出或督促相关方提出利润分配预案；
报规划要求的利润分配预案投赞成票；
八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）保证本次
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法
院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最
终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的
直接损失。
（二）发行人控股股东中国西电关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该
等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭
受的直接损失。
理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并
实施完毕时为止。
（三）发行人间接控股股东中国电气装备关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该
等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭
受的直接损失。
理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉，同时本公司间接持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措
施并实施完毕时为止。
（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人
民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该
等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭
受的直接损失。
员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同
时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
时为止。
九、关于未能履行承诺的约束措施的承诺
发行人及全体股东、全体董事、监事及高级管理人员对本次发行上市作出的相关承
诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：
（一）发行人关于未能履行承诺的约束措施的承诺
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的披露媒体上
公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，
尽可能地保护本公司投资者利益。
客观原因）未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取
以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体上及
时、充分披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东
和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直
接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定；
（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东
大会审议，相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序；
（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不
得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认
可的其他品种等；
（6）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得
以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（7）本公司将要求对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高
级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（8）本公司将不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
但可以进行职务变更；
（9）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由
本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。
（二）发行人直接股东中国西电、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹
号关于未能履行承诺的约束措施的承诺
制的客观原因）导致本公司/本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司/
本企业同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体
上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/本企业将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司/本企业将向投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
（4）本公司/本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本企业按
相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本公司/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投
资者造成损失的，由本公司/本企业依法赔偿发行人或投资者损失；
（6）本公司/本企业作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时
规定可以采取的约束措施。
本公司/本企业同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分公
开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
（三）发行人直接股东丰瀛安创关于未能履行承诺的约束措施的承诺
制的客观原因）导致本公司/本企业公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司/
本企业同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体
上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司/本企业将及时、有效地采取措施
消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司/本企业将向投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交发行人股东大会审议；
（4）本公司/本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投
资者造成损失的，由本公司/本企业依法赔偿发行人或投资者损失；
（5）本公司/本企业作出的或相关法律、法规及中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所相关规定要求的或公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定
可以采取的约束措施。
本公司/本企业同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分公
开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
（四）发行人曾经的间接控股股东西电集团、间接控股股东中国电气装备关于未能履行
承诺的约束措施的承诺
制的客观原因）导致本公司公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本公司同意采取
以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体
上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相
关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、
合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东
大会审议；
（4）本公司直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取
相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造
成损失的，由本公司依法赔偿发行人或投资者损失；
（6）本公司作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可
以采取的约束措施。
司同意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分公
开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向公司及投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益。
（五）发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未能履行承诺的约束
措施的承诺
本人作为西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董
事/监事/高级管理人员/核心技术人员将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所做
出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
制的客观原因）导致本人公开承诺事项未能履行或无法按期履行的，本人同意采取以下
约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体
上及时、充分公开披露说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关
违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审
议；
（4）本人直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺
采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行
保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（5）可以职务变更但不主动要求离职，并主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有，并在获得收
益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（7）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行，给发行人或投资者造成
损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者损失；
（8）本人作出的、公司招股说明书披露的其他承诺约束措施或根据届时规定可以
采取的约束措施。
意采取以下约束措施：
（1）在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分公
开披露说明未履行的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，向发行人及投资者及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。
十、关于避免同业竞争的承诺
为避免可能出现的同业竞争，发行人及发行人控股股东中国西电、中国电气装备分
别出具了承诺函。
（一）发行人关于避免与控股股东同业竞争的承诺
股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业不存在构成重大
不利影响的同业竞争。
司及本公司下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与控股股东中国西电电气股份
有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他企业主营业务相同或相似
的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与控
股股东中国西电电气股份有限公司及其控制的除本公司及本公司控制的企业外的其他
企业主营业务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与中国西电电气股份有限
公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
和足额的赔偿。
提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股份有限
公司控股公司期间持续有效。
（二）发行人控股股东中国西电关于避免与发行人同业竞争的承诺
气设备检验检测业务，本公司确保西安西电高压套管有限公司、西安西变组件有限公司
将维持现有的业务模式、规模等不变，未来西安西电高压套管有限公司、西安西变组件
有限公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于 30%，不谋求西高
院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审核要求，需要西安西电高压套管有限公
司、西安西变组件有限公司放弃或处置电气设备检验检测业务，确保该等公司予以全力
配合。
司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地
从事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通
过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业
务相同或者相似的业务，确保本次分拆后，本公司与西高院均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争的监管要求。
任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商业机会让
渡予西高院。
和足额的赔偿。
所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股股东期间
持续有效。
（三）发行人间接控股股东中国电气装备关于避免与发行人同业竞争的承诺
诚通控股集团有限公司共同组建设立的国有全资公司，下辖中国西电集团有限公司、平
高集团有限公司、许继集团有限公司、山东电工电气集团有限公司、江苏南瑞恒驰电气
装备有限公司、江苏南瑞泰事达电气有限公司、重庆南瑞博瑞变压器有限公司等公司。
工仪器仪表质量监督检验中心、西安西电高压套管有限公司及西安西变组件有限公司存
在少量第三方电气设备检验检测相关业务，与西高院主营业务存在经营相同或相似业务
情形，该等公司的业务情况详见本公司出具的《中国电气装备集团关于下属企业从事电
气设备检验检测相关业务的情况说明》。
资产共用的情形，且各自独立获取业务，不存在共用销售/采购渠道的情形。上述公司
与西高院不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，也不存在
对西高院构成重大不利影响的同业竞争。
的比例始终不高于 30%，且不谋求西高院的客户及市场。未来若根据证券监管部门的审
核要求，需要上述公司放弃或处置电气设备检验检测相关业务，或需要西高院对相关业
务、资产等进行整合收购，本公司确保该等公司予以全力配合。
本公司下属企业（不包括西高院及其下属控股子公司）不会以任何形式直接或间接地从
事与西高院及其下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与西高院及其下属控股子公司主营业务
相同或者相似的业务，确保西高院符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
求。
来从任何第三方获得的任何商业机会与西高院及其下属控股子公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知西高院，并尽力将该商业机
会让渡予西高院。
所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院间接控股股东
期间持续有效。
同时，中国电气装备在中国西电的收购报告书中已出具承诺：
同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利
益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产
划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的
相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国
家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利
益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及
其中小股东合法权益的行为。
述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
此外，中国电气装备做出进一步承诺：
截至本承诺出具之日，本公司控制的河南省高压电器研究所有限公司（以下简称‘河
南高压所’）、中国电工仪器仪表质量监督检验中心（以下简称‘电工仪器仪表’）存在电
气设备及电工仪表第三方检验检测相关业务，存在与西高院经营相同或相似业务的情况。
本公司于 2021 年 9 月经国务院国资委‘2021 年第 2 号’批准设立。设立至今，本公
司按照国务院国资委、中国证监会等部门的监管要求，积极规划内部整合方案，并及时
向市场作出了解决同业竞争的公开承诺。考虑到检验检测业务板块与整体整合方案的匹
配性及可操作性，本公司承诺，自内部整合方案获得国资监管机构同意批复起一年内，
将优先、积极推动西高院以包括但不限于收购河南高压所控制权、整合电工仪器仪表检
验检测相关竞争业务等监管部门认可的方式，消除西高院与上述主体之间的同业竞争。
在与河南高压所、电工仪器仪表的同业竞争情形消除前，各主体将按照本公司此前
出具的相关承诺进行独立经营管理，确保不出现非公平竞争、利益输送、相互或者单方
让渡商业机会的情形，不出现对西高院构成重大不利影响的同业竞争情形。
十一、关于规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，发行人及发行人的控股股东中国西电出具了《关于减少及规范
关联交易的承诺函》，发行人曾经的间接控股股东西电集团、间接控股股东中国电气装
备出具了《关于规范和减少关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
（一）发行人关于规范和减少关联交易事项的承诺
本公司的股东大会对中国西电电气股份有限公司及其下属企业（本公司及本公司下属企
业除外，下同）的关联交易进行表决时，将实行关联董事及关联股东回避表决的制度。
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与中国西电电气股份有限公司及其下属企业
签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。
本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司将避免中国西电电气股份有
限公司及其下属企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本
公司及本公司其他股东的合法权益。
和足额的赔偿。
证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为中国西电电气股
份有限公司控股子公司期间持续有效。
（二）发行人控股股东中国西电关于规范和减少关联交易事项的承诺
分尊重西高院的独立法人地位，保障西高院独立经营、自主决策，并促使由本公司提名
的西高院董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在西高院的股东大会对涉及本公司及
本公司下属企业（西高院及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公司
将回避表决。
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法与西高院或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向西高院或其下属子公
司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害西高院及西高院其他
股东的合法权益。
下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿
给西高院；如因违反上述承诺造成西高院经济损失，本公司将赔偿西高院因此受到的全
部损失。
中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为西高院控股
股东期间持续有效。
（三）发行人曾经的间接控股股东西电集团关于规范和减少关联交易事项的承诺
标准。
及会计师事务所提供了报告期内本公司及所属关联方与发行人之间已经发生的全部关
联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏
或重大隐瞒。本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范
性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方式
进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
理委员会相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程
序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。
三方的权利；不利用自身在发行人中的地位和影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利
益的行为。
人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
行为。
的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
法承担赔偿责任。
（四）发行人间接控股股东中国电气装备关于规范和减少关联交易事项的承诺
标准。
及会计师事务所提供了报告期内本公司及所属关联方与发行人之间已经发生的全部关
联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏
或重大隐瞒。本公司及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范
性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
关联方与发行人发生的关联交易，将严格遵循平等、自愿、等价和有偿的市场原则，尽
量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应当以协议方式
进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，并严格遵守相关法律法规、中国证券监督管
理委员会相关规定以及发行人公司章程、关联交易决策制度等的规定，确保关联交易程
序合法、价格公允，避免损害发行人及其他中小股东权益的情况发生。
三方的权利；不利用自身在发行人中的地位和影响谋求与发行人达成交易的优先权利；
不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人利
益的行为。
人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
行为。
的义务，不利用关联交易损害发行人及其他股东的利益。
法承担赔偿责任。
十二、证券服务机构出具的承诺
中介机构关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺如下：
（一）保荐人（主承销商）
中金公司作为本次发行的保荐人及主承销商，出具承诺如下：
“本公司为本次公开发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次公开发行制作、出具的申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）发行人律师
北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师，出具承诺如下：
“本所为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股
票并在上海证券交易所科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人会计师
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师、验资机构、
验资复核机构，出具承诺如下：
“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（四）发行人评估师
北京天健兴业资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构，出具承诺如下：
“本公司为本次公开发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大
遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次公开发行制作、出具的申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
正衡房地产资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构，出具承诺如下：
“本公司为本次公开发行制作、出具的申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大
遗漏的情形；若因本公司未能勤勉尽责，为本次公开发行制作、出具的申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
十三、其他承诺事项
（一）关于避免资金占用的承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业不存在占用发行人资金的情况。
二、自本承诺函出具之日起，本公司及下属企业将不以借款、代偿债务、代垫款项
或其他任何方式占用发行人的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的
相关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来。
三、若本公司违反本承诺函给发行人造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业不存在占用发行人资金的情况。
二、自本承诺函出具之日起，本公司及下属企业将不以借款、代偿债务、代垫款项
或其他任何方式占用发行人的资金，且将严格遵守法律、法规关于上市公司法人治理的
相关规定，避免与发行人发生与正常生产经营无关的资金往来。
三、若本公司违反本承诺函给发行人造成损失的，本公司愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
（二）关于对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
性出具承诺如下：
“西安高压电器研究院股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本公司首次
公开发行股票并在科创板上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。”
（三）关于对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
“一、在本次发行申请期间，本公司保证不直接或者间接地向上海证券交易所上市
委员会（以下简称“上市委”）委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不以不正
当手段影响上述人员对发行人的判断。
二、本公司保证不以任何方式干扰审核机构、上市委员会等机构及其人员的审核工
作。
三、在上市委会议上接受上市委委员的询问时，本公司保证陈述内容真实、客观、
准确、简洁，不含与本次发行上市审核无关的内容。
四、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
（四）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺
“本公司承诺向贵所报送的西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市申请文件的电子文件与预留原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（五）关于社会保险及住房公积金问题的承诺
“一、如果发行人因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、
规章的规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要
求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，本公司承诺对发行人因补缴社会保险费
和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行
人不会遭受损失。
二、如本公司违反上述承诺，则发行人有权依据本承诺函扣留本公司从发行人获取
的股票分红等收入，并用以承担本公司承诺承担的社会保险和住房公积金兜底责任和义
务，并用以补偿发行人因此而遭受的损失。”
（六）关于股东资格、股权、重大违法行为及诉讼的承诺
“一、本公司/本企业所持有的发行人股份不存在争议或潜在纠纷。
二、本公司/本企业除以自身名义持有发行人股份外，本公司/本企业及上层出资人
（追溯至上市公司、国有资产管理部门及最终自然人）不存在接受他人委托或委托他人
直接或间接持有发行人股份的情形（包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式代他
人或委托他人持有股份），本公司/本企业及上层出资人具备法律法规规定的股东资格。
三、本公司/本企业向发行人出资的资金来源于本公司/本企业自有资金或自有经营
资金，资金来源合法。
四、本公司/本企业持有的发行人的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷，不涉及
任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，不存在冻结、查封、保全或其它权利
限制情形。除已披露的情形外，亦不存在其他质押情形。
五、本公司/本企业对发行人历史上存在的历次股权转让、历次增资以及股份制改
制为发行人无异议。
六、本公司/本企业在报告期无重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。
七、除已披露的情形外，本公司/本企业不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦未涉及任何刑事诉讼。
八、本公司/本企业合法存续，不存在因营业期限届满、被上级主管部门或股东会
决议解散/注销、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等影响合法存
续的情形。
九、除已披露的情形外，本公司/本企业与发行人其他股东、董事、监事、高级管
理人员及本次发行上市的中介机构不存在关联关系，与保荐人控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况，未持有保荐人及其下属子公司、控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份。”
出具承诺如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人间接持有发行人股份的情形（包括但
不限于通过委托持股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份），本公司具备法律
法规规定的股东资格。
二、本公司间接持有的发行人的股份权属清晰，不存在任何权属纠纷，不涉及任何
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，亦不存在质押、冻结、查封、保全或其它
权利限制情形。
三、本公司对发行人历史上存在的历次股权转让、历次增资以及股份制改制为发行
人无异议。
四、本公司在报告期无重大违法违规行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。
五、本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
未涉及任何刑事诉讼。
六、本公司合法存续，不存在因营业期限届满、被上级主管部门或股东会决议解散
/注销、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等影响合法存续的情形。
七、本公司与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行上市的中介
机构不存在关联关系，与保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担
保或者融资等情况，未持有保荐人及其下属子公司、控股股东、实际控制人、重要关联
方的股份。”
（七）关于任职资格的承诺
“一、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
适用）；
高级管理人员任职资格、条件和要求的规定。
二、本人承诺自任职以来遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的
有关规定，忠实履行职务，维护发行人利益，未利用在发行人的地位和职权为本人谋取
私利，未从事损害发行人利益的任何活动。
三、本人确认，本人参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，
且已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司、上市公司股东及其实际
控制人、董事、高级管理人员的法定义务和责任。
四、本人无下列情形：
程规定的任职资格；存在《公司法》等法律、行政法规和部门规章和规范性文件规定的
关于董事/监事/高级管理人员履职的禁止性行为；
尚在禁入期的；
有明确结论意见；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
事诉讼；
项职责。
五、（担任发行人高级管理人员适用本条承诺）截至本承诺函出具之日止，本人未
在发行人的控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未
在发行人控股股东及其控制的其他企业领薪，本人配偶及直系亲属未担任发行人监事。
六、截至本承诺函出具之日，本人及所属关联方不存在持有公司前十名供应商和前
十名客户权益或与公司前十名供应商和前十名客户存在其他利益关系的情形。
七、本人与发行人首次公开发行股票并上市项目（以下简称“上市项目”）的中介
机构及其负责人、高级管理人员、发行人上市项目经办人员之间均不存在直接、间接的
股权关系，也不存在利益关系或其他关联关系。
八、截至本承诺出具之日，本人严格遵守发行人保密管理的有关规定，妥善保管因
履行职务或受发行人管理者指派或者无意中接触到的发行人秘密，不存在未经发行人授
权泄露发行人秘密的情形。如本人因保密义务和竞业禁止、竞业限制义务而需对原任职
单位或发行人以外的其他企业承担任何法律责任，均由本人自行承担；如发行人因本人
对原任职单位或发行人以外的其他企业承担的保密义务和竞业禁止、竞业限制义务而被
任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿承担由此给发行人造成的任何损失。
本人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全
明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在任职期间，将遵守法律法规、中国证监会发
布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监
管，确保有足够的时间和精力履行职责。如若违反本承诺，本人将自出现该等情形之日
起 30 日内辞去相关职务，同时将依法承担相应的法律责任。”
“一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及上海证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
适用）；
要求的规定。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
股东及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属；
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
四、本人无下列不良纪录：
的禁止性行为；
尚未届满；
法机关刑事处罚；
立案侦查，尚未有明确结论意见；
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上或者因连续两次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月；
五、本人兼任独立董事的境内、外上市公司未超过五家（包括西高院在内）。
六、本人以会计专业人士身份被提名为独立董事（如适用），具备丰富的会计专业
知识和经验，并符合下列条件之一：
上全职工作经验。
七、本人承诺自任职以来遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的
有关规定，忠实履行职务，维护发行人利益，未利用在发行人的地位和职权为本人谋取
私利，未从事损害发行人利益的任何活动。
八、本人与发行人首次公开发行股票并上市项目（以下简称“上市项目”）的中介
机构及其负责人、高级管理人员、发行人上市项目经办人员之间均不存在直接、间接的
股权关系，也不存在利益关系或其他关联关系。
九、截至本承诺出具日，本人严格遵守发行人保密管理的有关规定，妥善保管因履
行职务或受发行人管理者指派或者无意中接触到的发行人秘密，不存在未经发行人授权
泄露发行人秘密的情形。如本人因保密义务和竞业禁止、竞业限制义务而需对原任职单
位或发行人以外的其他企业承担任何法律责任，均由本人自行承担；如发行人因本人对
原任职单位或发行人以外的其他企业承担的保密义务和竞业禁止、竞业限制义务而被任
何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿承担由此给发行人造成的任何损失。
十、本人确认，本人参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，
且已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司、上市公司股东及其实际
控制人、董事、高级管理人员的法定义务和责任。
十一、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任西高院独立
董事期间，将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上
海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力
履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之
日起 30 日内辞去独立董事职务。”
“一、本人承诺自任职以来遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性
文件及公司保密管理的有关规定，忠实履行职务，维护公司利益，未利用在公司的地位
和职权为本人谋取私利，未从事损害公司利益的任何活动。
二、截至本承诺函出具之日止，本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《西安
高压电器研究院股份有限公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形，未在与公司生
产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，
包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等；也不存在与其他单位
签署竞业禁止、竞业限制相关的协议、领取其他单位发放的竞业禁止、竞业限制补贴的
情形，亦不存在有关竞业禁止、竞业限制和/或侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的
纠纷或潜在纠纷。
三、本人承诺，本人无境外永久居留权，如本人因保密义务和竞业禁止、竞业限制
义务而需对原任职单位或公司以外的其他企业承担任何法律责任，均由本人自行承担；
如公司因本人对原任职单位或公司以外的其他企业承担的保密义务和竞业禁止、竞业限
制义务而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人自愿承担由此给公司造成的任何
损失。
四、截至本承诺出具日，本人严格遵守公司保密管理的有关规定，妥善保管因履行
职务或受公司管理者指派或者无意中接触到的公司秘密，不存在未经公司授权将泄露公
司秘密的情形。
五、截至本承诺出具日，本人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件或涉及任何刑事诉讼。
六、本人确认，本声明与承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与
承诺持续有效且不可变更或撤销。本人承诺以上关于本人的信息及声明是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切
法律责任。”
（八）关于不存在违法违规行为的声明
“一、除已披露的内容外，自 2019 年 1 月 1 日至本声明出具日，本公司及纳入合
并范围内的子公司能够遵守有关工商行政管理、税收征管、国土资源管理、房屋建设和
产权管理、劳动与社会保障、住房公积金管理、产品质量及技术监督、劳动安全、网络
信息安全及安全生产管理、环境保护等方面法律、法规及规范性文件的规定，实行守法
经营，不存在因违反前述相关法律、法规及规范性文件的规定而受到相关主管部门行政
处罚的行为。
二、截至本声明出具日，本公司及纳入合并范围内的子公司不存在任何尚未了结的
行政处罚案件，不存在任何文件或材料显示今后实际或可能面临的行政处罚，包括破产、
犯罪、欺诈、违法发行证券或不当商业行为的行政程序；亦不存在因触犯环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面的法律法规而招致行政处罚的情形。
三、除已披露的内容外，截至本声明出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或纠纷，不存在被主管行政机关给予行政处罚情况，不存在被有关机关
立案调查、追究刑事责任的情形。
四、本公司承诺，以上关于本公司的信息及声明是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏；并对其真实、准确和完整性承担相应法律责任。”
（九）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
具承诺如下：
“本公司就本次发行上市以任何形式向中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律
师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所作陈述、说明或声明及所提供文
件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公
章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形；若因前述陈述、说明、声
明或文件资料存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形，导致中国国际金融股
份有限公司、北京市嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和/或
项目签字人员受到任何形式的处罚、损失或导致第三人向中国国际金融股份有限公司、
北京市嘉源律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和/或项目签字人员
追偿，本公司依照法律规定或生效判决赔偿中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律
师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和/或项目签字人员的直接损失。”
（十）关于公司独立性的承诺
“一、业务独立
本公司的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
二、资产完整独立
本公司的资产完整独立，本公司独立拥有与生产、经营和办公相关的土地、房屋、
机器设备等的所有权或者使用权，并拥有专利、商标、计算机软件著作权、域名等无形
资产的所有权，本公司对所有资产有完全的控制支配权，该等资产不存在被控股股东、
间接控股股东及其控制的其他企业占用、支配的情形。
三、人员独立
本公司设有人事行政部门，建立了独立的劳动、工资管理制度，依据法律、行政法
规的规定以自己的名义招聘员工并与员工签署《劳动合同》。本公司的总经理、副总经
理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、间接控股
股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、间
接控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；本公司的财务人员不存在在控股股东、间
接控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。
四、机构独立
本公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。控
股股东、间接控股股东及其控制的其他企业与本公司的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
五、财务独立
本公司制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的
情形。本公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。本公司已开设
独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、间
接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。本公司独立进行纳税申报、独立
纳税。”
“一、资产完整独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产与发行人的资产将严格分开，
确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及发行人公司章
程中关于发行人与关联方资金往来及对外担保等内容的规定。
二、人员独立
本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等
高级管理人员不存在在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不存在在本公司及本公司控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在本公司及本公司控制的其他企业中兼职的情形。
三、财务独立
本公司保证，发行人的财务部门独立和财务核算体系独立，能够独立作出财务决策，
具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预发行人的
资金使用。
四、机构独立
本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营
管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
五、业务独立
本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除
依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔偿发行
人因此遭受的全部损失。”
“一、资产完整独立
本公司保证，本公司及本公司控制的其他企业的资产与发行人的资产将严格分开，
确保发行人完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及发行人公司章
程中关于发行人与关联方资金往来及对外担保等内容的规定。
二、人员独立
本公司保证，发行人的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书等
高级管理人员不存在在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不存在在本公司及本公司控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员不存在
在本公司及本公司控制的其他企业中兼职的情形。
三、财务独立
本公司保证，发行人的财务部门独立和财务核算体系独立，能够独立作出财务决策，
具有规范、独立的财务会计制度；发行人具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不
存在与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；本公司不会干预发行人的
资金使用。
四、机构独立
本公司保证，发行人具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营
管理职权。本公司及本公司控制的其他企业与发行人的机构完全分开，不存在机构混同
的情形。
五、业务独立
本公司保证，发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，并拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除
依法行使股东权利外，不会对发行人的正常经营活动进行干预。
如本公司违反上述承诺，因此给发行人造成损失的，本公司将及时、足额赔偿发行
人因此遭受的全部损失。”
十四、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影
响发行上市和投资者判断的重大事项。
十五、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时
的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承
诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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