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关于安徽芯动联科微系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信建投证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信建投证券股份有限
公司（以下称“公司”、“主承销商”或“中信建投”）的委托，依据《证券发
行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开
发行证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开
发行证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关
规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就安徽芯动联科微系
统股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下
称“本次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）
有关的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁
止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规等规定作出；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本
所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据发行人第一届董事会第十四次会议决议及主承销商、发行人提供的相关
资料，参与本次战略配售的投资者为中信建投投资有限公司（以下称“中信建投
投资”）、中信建投基金-共赢 20 号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下
称“共赢 20 号资管计划”）、中信建投基金-共赢 22 号员工参与战略配售集合
资产管理计划（以下称“共赢 22 号资管计划”）。
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
（1）基本情况
根据中信建投投资提供的现行有效营业执照及章程，中信建投投资基本情况
如下：
企业名称 中信建投投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐烔炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至无固定期限
登记机关 北京市房山区市场监督管理局
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
认缴出资金额
出资人 出资方式 出资比例（%）
（万元）
股东情况 中信建投证券股份
货币 610,000 100.00
有限公司
合计 610,000 100.00
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中信建投投
资系依法成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中信建投投资系中信建投的全资子公司。截至 2022 年 12 月 31 日，
中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第二大股东中央
汇金投资有限责任公司持股 30.76%。因前两大股东无法单独决定半数以上董事
会成员的选任，无法控制董事会，也无法单独控制股东大会半数以上表决权，因
此中信建投不存在控股股东和实际控制人。
因此，中信建投投资的控股股东为中信建投，中信建投投资无实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 3 月 1 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第八批）》，中信建投投资为中信建投的另类
投资子公司。
经核查，中信建投投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，符合
《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书（注册稿）》并经核查，中信建投投资与发行人之间不存在关联关系；
中信建投投资系发行人保荐人中信建投的全资子公司，除前述情形外，中信建投
投资与中信建投之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信建投 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中信建投投资总
资产为 66.84 亿元，净资产为 62.04 亿元；2022 年实现营业收入 4.33 亿元，净
利润 3.04 亿元。因此，中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战
略配售协议的认购资金。
中信建投投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售证券资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；3）其与
发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中信建投投资参与本次战略配售的资金来源为自有资
金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业
务规则》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
中信建投投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次配售的股票持有期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所
持有本次战略配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4)不会利用获
配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发
行人控制权。
本所认为，中信建投投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、
第五十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
（1）基本情况
根据《中信建投基金-共赢 20 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下称“《共赢 20 号资产管理合同》”）、共赢 20 号资管计划备案
证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.
cn），共赢 20 号资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 20 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 SGB970
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司陕西省分行
备案日期 2023 年 5 月 18 日
成立日期 2023 年 5 月 17 日
到期日 2028 年 5 月 16 日
投资类型 权益类
募集资金规模 2,298 万元
参与认购规模上限 2,298 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的议案》。
经核查，参与认购共赢 20 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为
额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同签 实际缴纳金 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 署单位 额（万元） 比例（%）
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
远微电子技
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
北京芯动致
董事、副总经 高级管理
理 人员
术有限公司
北京芯动致
术有限公司
合计 2,298 100.00
注：北京芯动致远微电子技术有限公司系发行人全资子公司。
（3）实际支配主体
根据《共赢 20 号资产管理合同》，中信建投基金管理有限公司（以下称“中
信建投基金”）作为共赢 20 号资管计划的管理人按照资产管理合同约定独立管
理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理
计划财产投资所产生的权利。因此，中信建投基金为共赢 20 号资管计划的实际
支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，共赢 20 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人
员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1）在发行人或子公司担任中层及以
上管理岗位的核心管理人员；2）在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专
业技术经验的员工。
经核查，共赢 20 号资管计划的 15 名委托人均已与发行人或其子公司签署劳
动合同，且共赢 20 号资管计划已于 2023 年 5 月 18 日完成中国证券投资基金业
协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本
次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
共赢 20 号资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且符合该资金的投资
方向；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
共赢 20 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺，1）共赢 20
号资管计划为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体
除外）；2）共赢 20 号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于其委托人
自有资金；3)其参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范
围；4）共赢 20 号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利
益的行为。
基于上述，本所认为，共赢 20 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来
自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条
第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，共赢 20 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，其通过共赢 20 号资管计划就本次战
略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将
不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，其通过共赢
海证券交易所关于减持的有关规定。
经核查，共赢 20 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺，共
赢 20 号资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，共赢
市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限
售期满后，共赢 20 号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述，本所认为，共赢 20 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办
法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（1）基本情况
根据《中信建投基金-共赢 22 号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》（以下称“《共赢 22 号资产管理合同》”）、共赢 22 号资管计划备案
证明等资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.
cn），共赢 22 号资管计划的基本情况如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 22 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编号 SGB994
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司陕西省分行
备案日期 2023 年 5 月 23 日
成立日期 2023 年 5 月 17 日
到期日 2028 年 5 月 16 日
投资类型 权益类
募集资金规模 6,795 万元
参与认购规模上限 6,795 万元
（2）董事会审议情况及人员构成
于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售的议案》。
经核查，参与认购共赢 22 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为
金额及持有资产管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 实际缴纳金 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 额（万元） 比例（%）
高级管理
人员
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电 高级管理
子技术有 人员
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
芯动联科
有限公司
北京芯动
致远微电
子技术有
限公司
合计 6,795 100.00
注：北京芯动致远微电子技术有限公司、芯动联科科技河北有限公司均系发行人全资子公司。
（3）实际支配主体
根据《共赢 22 号资产管理合同》，中信建投基金作为共赢 22 号资管计划的
管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定
和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，中信建
投基金为共赢 22 号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，共赢 22 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人
员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1)在发行人或子公司担任中层及以上
管理岗位的核心管理人员；2)在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技
术经验的员工。
经核查，共赢 22 号资管计划的 15 名委托人均已与发行人或其子公司签署劳
动合同，且共赢 22 号资管计划已于 2023 年 5 月 23 日完成中国证券投资基金业
协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本
次战略配售的资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
共赢 22 号资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票
的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为自有资金，且符合该资金的投资
方向；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
共赢 22 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺，1）共赢 22
号资管计划为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体
除外）；2）共赢 22 号资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于其委托人
自有资金；3)其参与本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范
围；4）共赢 22 号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利
益的行为。
基于上述，本所认为，共赢 22 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来
自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条
第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
经核查，共赢 22 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，其不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票，其通过共赢 22 号资管计划就本次战
略配售获配的发行人证券，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将
不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限售期届满后，其通过共赢
海证券交易所关于减持的有关规定。
经核查，共赢 22 号资管计划的管理人中信建投基金已出具承诺函承诺，共
赢 22 号资管计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，共赢
市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分证券。限
售期满后，共赢 22 号资管计划获得本次战略配售证券的减持适用中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于减持的有关规定。
基于上述，本所认为，共赢 22 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办
法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规
则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与战略配售的投资者选择
标准和配售资格的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第五十条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经核查《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市发行方案》《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的《战略配售
协议》，本次发行拟公开发行股票数量为 5,521.00 万股，占发行后总股本的
始跟投股数为 276.05 万股；共赢 20 号资管计划、共赢 22 号资管计划拟参与战
略配售的数量合计不超过本次公开发行数量的 10.00%，即 552.10 万股，认购规
模不超过 9,093.00 万元。参与本次战略配售的投资者同意发行人根据本次发行
情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行
价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定
的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款和《实施细则》第
三十七条第一款、第五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形
根据发行人、中信建投投资、共赢 20 号资管计划的委托人及管理人、共赢
略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中信建投投资、共赢 20 号
资管计划、共赢 22 号资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售
资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，具有参与本
次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金
来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定，
发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第
四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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