北京市金杜律师事务所
关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并上市之
法律意见书
致：厦门建发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受厦门建发股份有限公
司（以下简称发行人或建发股份）委托，担任发行人 A 股配股发行并上市（以
下简称本次配股或本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国
境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以
下简称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次配股事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规和中国证监会的有关规定以及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对发行人本次配股相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次配股所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
目 录
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
建发股份/发行人/公司 指 厦门建发股份有限公司
发行人以配股股权登记日收市后的股份总数为基
本次配股/本次发行 指 数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股
东配售的行为
建发集团/控股股东 指 厦门建发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
厦门建发浆纸集团有限公司，曾用名“厦门建发纸
建发浆纸 指
业有限公司”
建发物产 指 厦门建发物产有限公司
建发物流 指 建发物流集团有限公司
建发美国 指 C&D (USA) INC.
CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY,
昌富利香港 指
LIMITED
HONGKONG NATURAL RESOURCES TRADING
香港天源贸易 指
COMPANY LIMITED
益能国际 指 Well Land International Limited
新加坡商事 指 C&D (Singapore) Business Pte. Ltd.
新加坡建源供应链 指 Singapore JY Supply Chain Management Pte. Ltd.
C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY
香港海事 指
LIMITED
香港海裕 指 Oceanmoney Hongkong Company Limited
禾山建设 指 厦门市禾山建设发展有限公司
红星控股 指 红星美凯龙控股集团有限公司
红星美凯龙家居集团股份有限公司（601828.SH，
美凯龙 指
重要子公司指报告期内任一期总资产、净资产、营
重要子公司 指 业收入、利润总额和净利润五项财务指标之一达到
发行人合并报表对应数据 5%以上的子公司
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不
中国境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区）
BVI 指 英属维尔京群岛
在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以
A股 指
人民币认购和交易的普通股股票
股票 指 人民普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
保荐机构/主承销商/兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限
《律师工作报告》 指
公司 A 股配股发行并上市之律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限
本法律意见书 指
公司 A 股配股发行并上市之法律意见书》
美国的 Paul Hastings LLP、新加坡的钟庭辉律师事
务所、香港的梁陈彭律师行、香港的北京市君合（香
境外法律意见书 指 港）律师事务所、英属维尔京群岛的 Ogier 等境外
律师事务所为发行人境外子公司出具的法律意见
书
重大合同境外法律意 Clyde & Co 为发行人签署的适用境外法律的重大合
指
见书 同出具的法律意见书
类金融境外法律意见 北京市君合（香港）律师事务所为发行人从事类金
指
书 融业务的境外子公司出具的法律意见
《配股说明书》 指 发行人为本次配股出具的《配股说明书》
容诚出具的发行人 2020 年度《审计报告》（容诚
审字[2021]361Z0170 号）、2021 年度《审计报告》
《审计报告》 指
（容诚审字[2022]361Z0175 号）、2022 年度《审计
报告》（容诚审字[2023]361Z0187 号）
容诚出具的 2020 年度《内部控制审计报告》（容
诚审字[2021]361Z0240 号）、2021 年度《内部控制
《内控审计报告》 指 审计报告》（容诚审字[2022]361Z0238 号）、2022
年度《内部控制审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0253 号）
《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）；根据
《公司法》 指 上下文含义，还可指具体事项当时有效适用的《公
司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第
《证券期货法律适用
指 十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七
意见第 18 号》
条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修正）
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
经发行人 2022 年年度股东大会审议通过且现行有
《公司章程》 指 效的公司章程；根据上下文含义，还可指发行人及
其前身历史上曾经有效适用的《公司章程》
报告期 指
日至 2023 年 3 月 31 日期间
近三年/最近三年 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
截至本法律意见书出具日，中国境内现行有效的法
法律法规 指
律、行政法规、部门规章及规范性文件
元/万元 指 人民币元/万元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副
本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电
子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联
网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资
料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授
权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地
遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机
构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查
和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同
查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必
要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次配股有关
的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中
国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项
及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当
资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发
行人申请本次配股所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次配股所制作的《配股说明书》中自行引
用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关
内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
正 文
一、本次配股的批准和授权
（一） 本次配股已获得的批准和授权
股东配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原
股东配售股份预案的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》《关于制定〈厦门建发股份有限公司
议案。发行人的独立董事对本次配股相关议案发表了独立意见。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人董事会已依法定程序
作出批准本次配股的决议，相关决议内容合法、有效。
配售股份条件的议案》《关于公司向原股东配售股份方案的议案》《关于公司向原股东
配售股份预案的议案》《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的
议案》《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分析报告的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向原股东配售股份摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》《关于制定〈厦门建发股份有限公司 2023
—2025 年度股东回报规划（修订稿）〉的议案》等议案。股东大会授权董事会全权办理
与本次配股有关的全部事项，包括但不限于：
注1：发行人第九届董事会 2023 年第十二次临时会议审议通过了《关于制定〈厦门建发股份有限公司 2023-2025 年
度股东回报规划（修订稿）〉的议案》。
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本
次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本
次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其他与本次配股有关的
一切事项；
（2）如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据
国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整，包
括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数量、配股价格等内
容；
（3）签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、
声明、承诺和其他法律文件，回复中国证监会、上交所等监管部门的反馈意见；
（4）聘请与本次配股相关的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管
部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）在本次配股取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，办理本次配股
发行的股份登记，以及在上交所上市等相关事宜；
（6）根据本次配股发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理
工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募集资
金专用账户注销等事宜；
（8）若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本
次配股的股东；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定
配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次配股相关的其他
一切事宜；
（11）上述第（5）、（6）、（7）、（8）项授权自发行人股东大会批准之日起至
相关事项存续期内有效，其他各项授权自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
根据法律法规及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会已依法定程
序作出批准本次配股的决议，相关决议的内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会
办理本次配股相关事宜的授权范围及程序合法、有效。
复》（厦建发〔2023〕123 号），原则同意发行人本次配股方案及相关事项。
（二） 本次配股尚需获得的批准和授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规，本次配股尚需取得上交所审核通过
并经中国证监会同意注册。
综上，本所认为，发行人本次配股已获得发行人内部的批准与授权，并已取得有权
国资管理机构的批准；本次配股尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次配股的主体资格
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”部分
所述，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上交所上市（股票简称
为建发股份，股票代码为 600153）。截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规
及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次配股的主体资格。
三、本次配股的实质条件
（一） 本次配股符合《公司法》规定的相关条件
料，本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
料，本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
之规定。
（二） 本次配股符合《证券法》规定的相关条件
本次配股发行的股票，承销业务采取代销方式，符合《证券法》第十条第一款和第二十
六条之规定。
使用情况的专项报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于厦门建发股份有限
公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》
（致同专字[2015]第 350ZA0015 号）
以及发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变公开发行股票所募集资金
用途而未作纠正或未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条之规定。
尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序外，本次配股符合《注册管理办法》规
定的相关条件，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
（三） 本次配股符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大会会议资料，以及《内控
审计报告》等相关文件，发行人已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规
定设立股东大会、董事会、监事会，由股东大会选举董事、非职工监事，由董事会聘任
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设专门委员会，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项之规
定。
（2）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的
无犯罪记录证明、发行人说明，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及
上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之
规定。
（3）如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据发行人报告期内年度报告、《审计报告》《内控审计报告》、发行人说
明，并经本所律师访谈发行人财务负责人及容诚相关工作人员，发行人会计基础工作规
范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚出具了无保留意见的审计报告，
符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
（5）根据《配股说明书》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表及发行人说
明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已持有和拟
持有的财务性投资金额占发行人合并报表归属于母公司的净资产不超过 30%，因此发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
（6）根据发行人报告期内年度报告、《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年、2022
年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据）分别为 378,075.89 万元、430,731.51 万元和 370,546.85 万元，发行人最近
三个会计年度连续盈利，符合《注册管理办法》第九条第（六）项之规定。
（1）如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用/（二）前次募集资金使用
情况”部分所述，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会
认可的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定之情形。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的无犯
罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》、发行人说明，并经本所
律师登录证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站
查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十
条第（二）项规定之情形。
（3）根据发行人报告期内年度报告、发行人说明，并经本所律师登录证券期货市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人
或其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，不
存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定之情形。
（ 4 ）根 据发 行 人及其 控 股股东 的 说明， 并 经本所 律 师登录 中 国裁判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）及上交所网
站（http://www.sse.com.cn/）等网站查询，发行人或其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的
情形，亦不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，
不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定之情形。
根据《配股说明书》、发行人 2022 年年度股东大会审议通过的本次配股方案、《厦
门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告》、发行人及其
控股股东说明，本次配股发行募集资金总额不超过 85 亿元（具体规模视发行时市场情
况而定），扣除发行费用后的募集资金拟用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行
借款。截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间
接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营
的独立性。
根据《配股说明书》和发行人控股股东出具的承诺，本次配股拟配售股份数量不超
过本次配售前发行人股本总额的百分之五十，控股股东已在审议本次配股的股东大会召
开前公开承诺认配股份的数量，本次配股采用代销方式，符合《注册管理办法》第五十
三条之规定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规
关于上市公司向原股东配售股份的相关规定，具备本次配股的实质条件。
四、发行人的设立
如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，发行人是以募集方式设立的
股份有限公司，设立方式及设立程序符合当时法律法规之规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人业务独立
如《律师工作报告》 “八、发行人的业务”部分所述，截至本法律意见书出具日，
发行人的主营业务为供应链运营业务和房地产业务。
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表、
发行人报告期内年度报告等文件资料和发行人及其控股股东说明，发行人依法独立从事
经营范围内的业务，业务独立于控股股东及其控制的其他企业。如《律师工作报告》“九、
关联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实
质性同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，发行人的业务独立。
（二） 发行人资产独立、完整
发行人的主要财产见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分。
根据发行人提供的相关资产权属证书、商标局和国家知识产权局出具的证明等文件
资料及发行人说明，发行人合法拥有与其业务经营有关的主要财产的所有权或使用权，
具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在控股股东及其控制的其他企业占用资产
而损害发行人利益的情况。
基于上述，本所认为，发行人的资产独立、完整。
（三） 发行人人员独立
根据发行人提供的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事制度》、历次股东大会和董事会资料以及董事、监事、高级管理人员的调查
表、聘任合同、劳动合同等文件资料、发行人及其控股股东说明，发行人已按照《公司
法》有关规定设立了健全的法人治理结构；如《律师工作报告》“十五、发行人的董事、
监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事外其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发
行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人机构独立
根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会和股东大会会议资料、组织机构图、
其他内部规章制度等文件资料和发行人及其控股股东说明，发行人依法设置股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、投资决策
委员会、风险控制委员会和审计委员会五个专门委员会；发行人设置了财务部、资金部、
运营管理部、物流管理部、信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办
公室、人力资源部、培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计
监察中心和风控稽查部等职能部门。发行人已建立健全内部经营管理机构，各职能部门
依据《公司章程》及其他内部规章制度独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，发行人的机构独立。
（五） 发行人财务独立
根据发行人报告期内年度报告、《内控审计报告》、组织机构图、内部管理制度、
《已开立银行结算账户清单》等文件资料和发行人及其控股股东说明，并经本所律师对
发行人财务负责人、容诚相关工作人员访谈，发行人设有独立的财务部门，配备了独立
的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所认为，发行人的财务独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力
根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告、发行人 2023 年一季度未经审计的
财务报表、《营业执照》、发行人及其重要子公司相关业务经营资质、重大业务合同等
文件资料，如《律师工作报告》“八、发行人的业务”部分所述，发行人的主营业务为供
应链运营业务和房地产业务；发行人业务体系完整，依法独立从事其经营范围内的业务，
不存在因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到重大不利影
响的情形。
基于上述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立，资产独立、完
整，人员、机构和财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
（一） 发行人的发起人和截至 2023 年 3 月 31 日前十大股东持股情况见《律师工作
报告》“六、发起人和主要股东”部分。
（二） 根据发行人 2023 年第一季度报告、中证登上海分公司出具的股东名册、建
发集团的公司章程及发行人说明，经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股
东是建发集团，建发集团是隶属于厦门市国资委的国有独资公司，厦门市国资委为发行
人的实际控制人，发行人控股股东和实际控制人报告期内未发生变化。
（三） 根据发行人 2023 年第一季度报告、中证登上海分公司出具的股东名册、发
行人及其控股股东说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份不存
在质押、冻结等导致其权利受到限制的情形，也不存在权属纠纷。
（四） 根据《配股说明书》、控股股东出具的《关于以现金全额认配厦门建发股份
有限公司可配售股份的承诺函》及发行人说明，本次配股按每 10 股配售不超过 3.5 股的
比例向全体股东配售，发行人控股股东将根据其在本次配股股权登记日收市后的持股数
量，按照发行人与保荐机构（承销商）协商确定的配股价格和配股比例以现金方式全额
认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售股票。本次发行完成后，建发集团仍为发
行人的控股股东，厦门市国资委仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致发行人控
股股东及实际控制人发生变化，不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的情况及股本结构详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人的主要股本变动情况
发行人自首次公开发行股票并上市以来的主要股本变动情况见《律师工作报告》
“七、
发行人的股本及其演变/（二）发行人的主要股本变动情况”部分。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述股本变动均履行了必要的程序或手续，股
本变动均合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，发行
人的经营范围为：“一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；
贸易经纪；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；豆及薯类销售；食用农产品批发；
饲料原料销售；初级农产品收购；水产品批发；水产品零售；林业产品销售；食用农产
品初加工；非食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉、麻销售；服装辅料销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及制品销售；石
油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；机
械设备销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；特种设备销售；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代
理；航空国际货物运输代理；信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金
银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目:国营贸易管理货物的进出口；保税仓库经营；食品销售；食品互联网销售；药品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）”
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表、
发行人报告期内年度报告等相关文件资料及发行人说明，发行人的主营业务为供应链运
营业务和房地产业务。
根据发行人提供的海关进出口货物收发货人备案回执、房地产开发企业资质等业务
资质证照资料及发行人说明，发行人及其境内重要子公司经营业务所必需的资质、许可、
证照及其他合法经营证明文件见《律师工作报告》“附表一：发行人及其境内重要子公
司的主要经营资质”。
基于上述，本所认为，发行人及其境内重要子公司在其核准的经营范围内开展业务，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
发行人境外重要子公司的经营情况见本法律意见书“八、发行人的业务/（三）发行
人在中国大陆以外的业务”部分。
（二）发行人及其子公司从事类金融业务的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的子公司中，7 家境内外子公司及其部分下属公司
从事融资租赁、融资担保、小额贷款、商业保理等类金融业务，具体情况见《律师工作
报告》“二十二、本所律师认为需要说明的其他问题/（二）发行人及子公司从事类金融
业务的情况”部分。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）对外投资”部分所述，截至
根据境外法律意见书及发行人说明，前述境外重要子公司业务开展情况如下：
序号 公司 注册地 主营业务
根据 Paul Hastings LLP 出具的境外法律意见书，建发美国“不存在任何影响或可能
影响公司的任何生产经营活动的未决或潜在的争议、诉讼、索赔、抗议、活动、处罚、
调查或程序，无论是司法的、仲裁的或行政的”；根据梁陈彭律师行出具的境外法律意
见书，昌富利香港、香港天源贸易均“在香港从事业务范围的活动符合香港法律下之政
策要求，不属于限制类、禁止类投资项目，无需取得特别的许可和授权，不存在相关法
律对该公司的业务存在限制的情形”；根据钟庭辉律师事务所出具的境外法律意见书，
新加坡商事、新加坡建源供应链均“合法以公司独立实体开展营业”，“目前的实际经
营业务符合当地法律”；根据 Ogier 出具的境外法律意见书，益能国际“为开展公司业
务之目的，贵公司无需在英属维尔京群岛获得任何政府授权、批准、证书、许可或许可”。
（四）发行人的主营业务
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表、
发行人报告期内年度报告、发行人历次董事会和股东大会会议资料及发行人说明，发行
人报告期内主营业务为供应链运营业务和房地产业务，未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表，按照合并利润表
数据计算，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-3 月
主营业务收入 43,213,134.18 70,464,338.16 82,904,256.59 16,639,470.02
营业收入 43,294,948.75 70,784,449.60 83,281,200.79 16,746,057.97
占比 99.81% 99.55% 99.55% 99.36%
基于上述，本所认为，发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行人
的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表、
发行人报告期内年度报告、发行人及其境内重要子公司政府主管部门出具的合规证明、
境外法律意见书及发行人说明，发行人的主要财务指标良好，能够支付到期债务；除《律
师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其重要子公司”部分披露情
况外，报告期内，发行人及其境内外重要子公司生产经营正常，不存在受到重大行政处
罚的情形；发行人依法设立且有效存续，不存在法律法规和《公司章程》规定的导致其
无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
发行人的关联方情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）关联
交易”部分所述。
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/
（一）关联交易”部分所述。
经核查，发行人制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》明
确规定了关联交易决策程序，发行人制定的《关联交易管理制度》对关联人及关联交易
的认定、关联交易的审议及披露程序、关联交易定价原则等内容进行了具体的规定。
根据发行人报告期内历次董事会、股东大会会议资料及独立董事意见等公开披露信
息，上述关联交易均已履行决策程序并按照相关法律法规及《公司章程》等管理制度的
规定进行了信息披露，关联董事、股东均已回避表决，发行人独立董事按照相关法律法
规及《公司章程》等管理制度的规定对有关关联交易事项发表了事前认可意见及独立意
见，确认发行人报告期内的关联交易具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
基于上述，本所认为，发行人的《公司章程》和其他内部管理制度已明确了关联交
易决策程序，发行人报告期内的重大关联交易具有必要性、公允性、合理性，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
（二）同业竞争
根据《配股说明书》《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表、
发行人报告期内年度报告等相关文件资料及发行人说明，截至本法律意见书出具日，发
行人的主营业务为供应链运营业务和房地产业务。
根据建发集团提供的营业执照、公司章程、报告期内审计报告以及建发集团和发行
人说明，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东为建发集团，其系厦门市国资委下
属的国有独资企业，根据厦门市国资委的授权履行对下属企业的国有资本运营、管理职
责。厦门市国资委持有发行人控股股东建发集团 100%的股权，是发行人的实际控制人。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际控制人之
间不存在实质性同业竞争情形。
根据建发集团控制的主要一级企业的营业执照、公司章程、审计报告或财务报表及
建发集团的说明，建发集团所控制的企业的主要业务涵盖供应链运营、城市建设与运营、
旅游及会展、医疗健康、新兴产业投资等领域。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与建发集团控制的其他下属
企业不存在实质性同业竞争的情形。
发行人控股股东建发集团出具的避免与发行人同业竞争的承诺内容，见《律师工作
报告》“九、关联交易及同业竞争/（二）同业竞争/3.关于避免同业竞争的承诺”部分。
根据建发集团出具的关于避免同业竞争的承诺、建发集团及其控制的主要企业的营
业执照、公司章程、审计报告或财务报表、发行人独立董事意见、发行人及建发集团的
说明，本所认为，报告期内，建发集团不存在利用控股股东地位损害发行人利益的竞争
行为，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，不存在违反
同业竞争承诺的情况。
（三）发行人有关关联交易和同业竞争的信息披露
根据发行人报告期内披露的关联交易公告、董事会和股东大会会议资料、独立董事
意见等文件及发行人说明，发行人已对有关关联交易和同业竞争的承诺进行了充分披露，
该等披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立意见》，认为：“公司自2020年1月1日至2023年3月31日期间的关联交易均是因正常
生产经营需要而发生的，交易过程遵循了公平、公正、公开、诚实、信用的原则，交易
价格按市场价格确定，定价公允合理。关联交易的审批和决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东的利益。”
为：
“公司控股股东厦门建发集团有限公司已采取了有效措施避免同业竞争并出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，能够有效的避免和防范自身及其直接或间接控制的其他企
业与公司发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。自2020年1月1日至2023年3
月31日期间，公司控股股东厦门建发集团有限公司不存在利用控股股东地位损害公司利
益的竞争行为，控股股东厦门建发集团有限公司及其控制的关联方与公司之间不存在实
质性同业竞争，不存在违反同业竞争承诺的情况。”
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
根据发行人提供的土地使用权出让合同、权属证书、土地租赁合同、不动产登记中
心出具的不动产登记查询档案等文件资料及发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，除用
于开展房地产业务的土地使用权外，发行人及其境内重要子公司共拥有 186 宗土地使用
权，面积合计 1,039,893.63m2，均已取得权属证书；共拥有 4 宗租赁的土地使用权，面
积合计 170,613.96m2，使用土地总面积合计 1,210,507.59m2。
（1）以出让方式取得的土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 181 宗以出让方式获取
的土地使用权，面积合计 965,930.70m2，具体情况见《律师工作报告》“附表二：发行
人及其境内重要子公司自有物业情况/（一）土地使用权”。
经核查，本所认为，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述以出让方式取得的土
地使用权。
（2）以划拨方式取得的土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 5 宗以划拨方式获取的
土地使用权，面积合计 73,962.93m2，占发行人及其境内重要子公司使用土地总面积的
况/（一）土地使用权”。
上述 5 宗土地使用权的取得情况如下表所示：
土地 权属证书编 面积
序号 用途 土地取得情况
使用权人 号 （m2）
该宗土地使用权最初系由建发集团以划拨方式取得。根据厦门
市城市规划管理局于 1991 年 10 月 16 日核发的《建设许可证》
记载，建发集团于该宗土地上建设的仓库工程“经查勘核实，符
合厦门市建设规划管理规则之规定”，该工程于 1993 年 3 月 3
日通过竣工验收并取得原厦门市建设工程质量监督站东区分站
厦地房证第 出具的《单位工程竣工验收证明书》。1998 年 6 月，经《厦门
[1998]综 034 号）、原厦门市经济体制改革委员会《关于同意筹
建厦门建发股份有限公司的批复》（厦体改[1997]001 号）批准，
建发集团将包括该宗土地使用权在内的部分资产折价入股至发
行人，发行人于 2000 年 1 月办理完毕过户登记并取得了厦地房
证第 00103216 号《厦门市土地房屋权证》
改造公建配套设施建设用地的批复》（厦府[2003]地 191 号），
同意在刘厝、祥店旧村改造范围内划拨一宗国有土地作为禾山
厦国土房证 建设刘厝、祥店旧村改造项目公建配套设施的建设用地。2011
幼儿
园
型为划拨，土地用途为幼儿园，且目前实际用途为幼儿园。该
划拨用地用途
原厦门经济特区管委会建设处于 1984 年批准核定一宗划拨土地
作为联发集团永久性用地，根据厦门市国土资源与房产管理局
厦国土房证 于 2013 年作出的《关于原华美卷烟厂土地房屋产权办证等问题
号 质认定归属联发集团。联发集团于 2014 年取得了该划拨用地及
地上房产的《土地房屋权证》，土地用途为工业，目前实际用
途为华美文创园用地
根据厦门市人民政府于 1989 年 4 月 15 日作出《关于解决湖里
商业 工业区房产交割遗留问题的会议纪要》 （厦府[1989]综 153 号），
厦地房证第 8,418.84 服务 对联发集团丽轩酒店的土地使用费按 3 元/m2 的标准收取。2004
房屋权证》，土地用途为商业服务业，目前实际用途为丽轩酒
店
根据原厦门市计划委员会于 1987 年 12 月 13 日出具的《关于新
建联发公司办公楼项目的批复》（厦计[1987]468 号），联发集
团获批在湖里区新建办公楼一栋。1987 年 12 月 25 日，厦门经
厦地房证第 济特区湖里工业区管理局规划建设处在联发集团报送的《厦门
区的规划，同意划出土地作为联发办公大楼建设用地。2005 年
证》，目前作为联发集团的办公大楼，由联发集团实际使用
① 对于上表序号 1 的划拨土地，系由发行人控股股东以划拨方式取得后，经厦门市
人民政府、原厦门市经济体制改革委员会批准以折价入股方式出资至发行人，发行人已
于 2000 年 1 月办理完毕过户登记并取得了厦地房证第 00103216 号《厦门市土地房屋权
证》。厦门市城市规划管理局于 1991 年 10 月 16 日核发的《建设许可证》上明确记载
该宗土地建设的工程符合厦门市建设规划管理规则之规定，目前作为仓储用地使用。
② 对于上表序号 2 的划拨土地，禾山建设应政府对配套设施规划的要求在该划拨地
上建设幼儿园，并于 2011 年 1 月 27 日办理了厦国土房证第地 00828619 号《土地房屋
权证》，证载该土地使用权类型为划拨，目前实际用途为幼儿园。该划拨地符合《划拨
③ 对于上表序号 3-5 的 3 宗划拨土地，联发集团当时作为中外合资企业取得的该 3
宗划拨地符合《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规定》（国发[1980]201 号）
以及当时有效的《国家土地管理局关于加强外商投资企业用地管理工作的通知》
（[1987]
国土[建]字第 112 号）等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了厦门市国土资源与
房产管理局核发的《土地房屋权证》。根据联发集团的说明，联发集团获得上述 3 宗划
拨地时间较早，在其使用上述划拨用地期间从未有任何政府主管部门及第三方提出异议
或权利主张，也未收到有关政府主管部门对上述划拨用地存在规划调整或者拆迁计划的
通知，联发集团仍占用和继续使用该 3 宗划拨地。
针对发行人使用自有的土地、房产可能存在的瑕疵情形，发行人控股股东已出具承
诺：“若建发股份及其控股子公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到行
政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济损失，
在相关损失无法向责任方追索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补偿，避免
建发股份及其控股子公司因上述自有的土地和房产事项遭受损失。”
（国土资源部令第 9 号）规定的划拨用地用途的划拨用地不属于发行人的主要生产经营
用地，有关场所的可替代性较强，土地面积合计仅占发行人使用土地总面积的 5.84%，
且控股股东已就发行人使用土地有关瑕疵的事项出具了承诺：“若建发股份及其控股子
公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回
土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济损失，在相关损失无法向责任方追
索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补偿，避免建发股份及其控股子公司因
上述自有的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，发行人使用上述划拨土地的情况不
会对本次配股构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的土地租赁合同、土地权属证书及发行人说明，截至 2023 年 3 月
况如下表所示：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（m ） 用途 合同期限
青岛康华物资
山东省青岛市西海岸新区胶 2022.11.1-202
黄铁路以北、云台山路以西 7.10.31
司
宿迁中服建粮 江苏省宿迁市泗洪县洪泽湖 2021.10.25-20
贸有限公司 东大街 24 号 24.10.24
盐城万盛谷物 江苏省盐城市大丰区大丰港 2021.10.1-202
加工有限公司 区临港大道东侧 4.9.30
平湖阳阳国际 浙江省平湖市独山港镇引港 2017.10.1-202
物流有限公司 路 333 号 7.9.30
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司租赁的全部土地中，建发浆
纸承租的序号 1 的土地使用权的出租方尚未提供权属证书等证明文件，土地面积
因出租方未能提供其拥有该等租赁土地使用权的证明文件，仅凭相关土地租赁合同
无法确认出租方对该宗土地使用权是否拥有合法、有效和充分的权属。对于该宗租赁土
地，若第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则
可能影响建发浆纸继续以承租方式使用该宗土地。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述未提供权属证明文件的租赁土地实际用途
为仓储用地，可替代性较强；该宗土地占发行人及其境内重要子公司使用土地总面积的
比例为 5.09%，且控股股东已就发行人使用土地有关瑕疵的事项出具了承诺：“若建发
股份及其控股子公司因其租用的土地和房产未履行相应程序、出租方未提供权属证明文
件或有权出租该等房屋的证明文件等情形导致相关租赁被终止，相关损失无法向责任方
追索，且建发股份及其控股子公司短期内无法在相关区域内找到合适的替代性经营场所，
进而导致其无法正常生产经营的情况下，本公司将对建发股份及其控股子公司因此发生
的损失进行经济补偿,避免建发股份及其控股子公司因上述租用的土地和房产事项遭受
损失”，本所认为，上述情形不会对本次配股构成实质性法律障碍。
（二） 房屋
根据发行人提供的房屋权属证书、项目建设手续、租赁协议、不动产登记中心出具
的不动产登记查询档案等资料及发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内
重要子公司共拥有 209 项自有的房屋所有权，建筑面积合计 580,133.15m2；共有 43 项
租赁房屋，建筑面积合计 288,815.17m2，使用房屋总面积合计 868,948.32m2。
（1）已取得权属证书的自有房屋
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共拥有 207 项已取得权属证书
的房屋，建筑面积合计 579,918.15m2，具体情况见《律师工作报告》“附表二：发行人
及其境内重要子公司自有物业情况/（二）房屋”。
经核查，本所认为，发行人及其境内重要子公司合法拥有上述已取得权属证书的房
屋所有权。
（2）尚未取得权属证书的自有房屋
根据发行人提供的有关项目建设手续及发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行
人及其境内重要子公司共拥有 2 项尚未取得权属证书的房屋，面积合计 215.00m2，具体
情况如下表所示：
序号 所有权人 房屋名称 面积（m2） 坐落 用途
合计 215.00 — —
根据发行人说明，上述 2 项未取得权属证书的房屋主要系因房地产业务的存货转入
而形成，目前实际用途为物业用房，联发集团目前正在按照有关法律法规的规定办理权
属证书。上述 2 项无证房屋建筑面积占发行人及其境内重要子公司使用房屋面积的比例
不足 0.01%，占比较小，且控股股东已就发行人使用房屋有关瑕疵的事项出具了承诺：
“若建发股份及其控股子公司因其自有的土地和房产不符合相关法律法规而受到行政
处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除房产等导致发生费用支出或产生经济损失，
在相关损失无法向责任方追索的情况下，本公司将承担相关费用或进行经济补偿，避免
建发股份及其控股子公司因上述自有的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，发行人
子公司使用上述无证房屋不会对本次配股构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等资料及发行人说明，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司共承租使用 43 处房屋用于员工宿舍、办公、
仓库等用途，租赁面积合计 288,815.17m2，该等租赁房屋情况见《律师工作报告》“附
表三：发行人及其境内重要子公司租赁物业情况”。
（1）部分租赁房屋的出租方未提供权属证书等证明文件
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内重要子公司租赁的全部房屋中，合计 22
项租赁房屋尚未提供出租方房屋所有权等证明文件，建筑面积合计约 111,632.29m2，占
发行人及其境内重要子公司使用的房屋总面积的 12.85%。
因出租方未能提供其拥有该等租赁房屋所有权或出租权的证明文件，仅凭相关房屋
租赁合同无法确认出租方对该等房屋是否拥有合法、有效和充分的权属。对该等租赁事
宜，若第三方主张权利或提出异议，以及有权政府主管部门要求对此进行规范清理，则
可能影响相关公司继续以承租方式使用该等房屋。
根据发行人说明，上述未提供权属证明文件的租赁房屋主要用于员工宿舍、办公和
仓库，可替代性较强；未提供权属证明文件的租赁房屋建筑面积合计占发行人及其境内
重要子公司使用房屋总面积的比例为 12.85%，且控股股东已就发行人使用房屋有关瑕
疵的事项出具了承诺：“若建发股份及其控股子公司因其租用的土地和房产未履行相应
程序、出租方未提供权属证明文件或有权出租该等房屋的证明文件等情形导致相关租赁
被终止，相关损失无法向责任方追索，且建发股份及其控股子公司短期内无法在相关区
域内找到合适的替代性经营场所，进而导致其无法正常生产经营的情况下，本公司将对
建发股份及其控股子公司因此发生的损失进行经济补偿,避免建发股份及其控股子公司
因上述租用的土地和房产事项遭受损失”，本所认为，上述情形不会对本次配股构成实
质性法律障碍。
（2）租赁房屋未办理租赁登记备案
根据发行人提供的房屋租赁登记备案证明及说明，发行人及其境内重要子公司承租
的租赁房屋均未办理租赁登记备案。
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：“房屋
租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办
法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管
部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，
处以 1000 元以上 1 万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理
房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规
定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17
号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承
租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合
法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，根据发行人说明经本所律师核查，发行人及其境内重要子公司已实际合法占有上
述租赁房屋，该等租赁房屋的可替代性强，且发行人控股股东已就发行人使用房屋有关
瑕疵的事项出具了承诺，本所认为，发行人及其境内重要子公司继续使用其已经实际合
法占有但未办理租赁登记备案的承租房屋不会对本次配股构成实质性法律障碍。
（三） 知识产权
根据发行人及其境内重要子公司提供的商标注册证、商标局出具的商标证明等文件，
并经本所律师通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至
见《律师工作报告》“附表四：发行人及其境内重要子公司拥有的境内商标权”。
根据建发集团出具的《关于许可厦门建发股份有限公司无偿使用注册商标的确认
函》，建发集团授权发行人无偿使用建发集团所拥有的“C&D”“建发”“建发全球汇”
等字样的注册商标，许可期限为自商标授权公告日起至商标专用权到期日止。
根据发行人及其境内重要子公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并
经本所律师通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人及其境内重要子公司已取得 254 项境内专利，具体情况见《律师工作
报告》“附表五：发行人及其境内重要子公司拥有的境内专利权”。
（四） 在建工程
根据发行人2023年一季度报告、发行人2023年一季度未经审计的财务报表、有关项
目建设手续，截至2023年3月31日，发行人合并报表的在建工程账面余额为277,692.73万
元，其中余额1亿元以上的在建工程项目的具体情况见《律师工作报告》“十、发行人
的主要财产/（四）在建工程”部分。
经核查，本所认为，发行人上述在建项目已取得现阶段所必须的各项建设许可及审
批手续。
（五） 对外投资
根据发行人报告期内年度报告、境内重要子公司提供的《营业执照》和公司章程以
及发行人说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查网站（https://www.qcc.com/）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境内重要子
公司共 22 家。发行人境内重要子公司的基本情况见《律师工作报告》“附表六：发行人
境内重要子公司基本情况”部分。
经核查，本所认为，发行人上述境内重要子公司均系合法设立并有效存续，发行人
通过直接或间接方式合法持有该等公司的股权。
根据发行人提供的境外重要子公司注册证书及境外法律意见书，并经本所律师核查，
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境外重要子公司共 6 家，具体情况如下：
序
公司 注册地 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号
农产品等大宗商
品供应链运营
中国 大宗商品供应链
香港 运营
序
公司 注册地 成立时间 注册资本 主营业务 股权结构
号
运营
香 港 天 源 贸 中国 农产品等大宗商
易 香港 品供应链运营
新加坡建源 农产品等大宗商
供应链 品供应链运营
建 发 房 产 子 公 司
房地产业务投资 WELL HONOUR
平台 INTERNATIONAL
LIMITED 持股 100%
根据 Paul Hastings LLP 出具的境外法律意见书，建发美国是“一家于伊利诺伊州法
项下良好存续的现有公司”；根据梁陈彭律师行出具的境外法律意见书，昌富利香港、
香港天源贸易均为“依照香港法律有效注册成立而至今仍然合法存续的有限公司”；根
据钟庭辉律师事务所出具的境外法律意见书，新加坡商事、新加坡建源供应链均“自成
立以来，一直以公司实体有效存续，处于营业状态下的公司”；根据 Ogier 出具的境外
法律意见书，益能国际“根据英属维尔京群岛法律有效存续且具有良好资质”。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，本所认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内重要子公司主要财产
的所有权、使用权上不存在其他设置抵押、质押等担保权利，以及其它限制权利行使的
情形，发行人及其境内重要子公司的主要财产亦不存在重大产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的《授信合同》《销售合同》《采购合同》等文件资料及说明，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的且可能对其生产、经营活
动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要为融资合同、供应链运营业务板
块采购合同、供应链运营业务板块销售合同和房地产业务板块建设工程总承包合同等，
具体情况如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司正在履行的单笔合同金额在 20
亿元以上的重大融资合同合计 13 项，具体情况见《律师工作报告》“附表七：发行人及
其控股子公司正在履行的重大合同/（一）融资合同”。
根据发行人提供的采购合同及发行人说明，发行人供应链运营业务板块与主要供应
商签订的重大采购合同均为无具体金额的框架性合同。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
供应链运营业务板块尚在履行的且 2022 年向同一供应商采购金额在 40 亿元以上的重大
采购合同共计 4 项，具体情况见《律师工作报告》“附表七：发行人及其控股子公司正
在履行的重大合同/（二）供应链运营业务采购合同”。
根据发行人提供的销售合同及发行人说明，发行人供应链运营业务板块与主要客户
签订的重大销售合同均为无具体金额的框架性合同。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人供
应链运营业务板块尚在履行的且 2022 年向同一客户销售金额在 40 亿元以上的重大销售
合同共计 2 项，具体情况见《律师工作报告》“附表七：发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同/（三）供应链运营业务销售合同”。
根据发行人提供的相关建设工程总承包合同，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
境内控股子公司尚在履行的金额在 5 亿元以上的建设工程总承包合同合计 29 项，具体
情况见《律师工作报告》“附表七：发行人及其控股子公司正在履行的重大合同/（四）
房地产业务建设工程总承包合同”。
经核查，本所认为，发行人前述正在履行的适用中国法律法规的重大合同内容合法、
有效。
根据重大合同境外法律意见书，发行人前述正在履行的适用境外法律的重大合同内
容合法、有效。
（二） 重大侵权之债
根据发行人说明、发行人及其重要子公司政府主管部门开具的合规证明，并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判
文 书 网 站 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
（https://www.samr.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、生态
环 境 部 网 站 （ https://www.mee.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/zhandianditu/ ） 、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn/）等网站查询，报告期内，发行人及其境内重要子公司没有因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据境外法律意见书，发行人境外重要子公司没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 与关联方的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保（不含对控股子公司的担保）情况见《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易”部分。
（四） 金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》、发行人 2023 年一季度未经审计的财务报表及发行人说明，并
经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付
款系因正常的生产经营活动发生，不违反法律法规的禁止性规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立及报告期内历次增资情况
发行人设立及报告期内历次增资情况见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其
演变”部分。
（二） 发行人设立至今的合并、分立、减少注册资本等情况
根据发行人的工商档案、发行人披露的有关公告文件、董事会和股东大会会议资料
及发行人说明，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”部分披露的情况外，
发行人设立至今无其他合并、分立、减少注册资本等行为。
（三） 发行人报告期内重大资产收购、出售或处置
根据发行人提供的框架协议、股份转让协议等资料及发行人公开披露的有关公告文
件，发行人报告期内存在一项正在进行的重大资产重组，具体情况如下：
（公告编号：
东。本次收购不构成关联交易，根据初步测算，预计可能将构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
共同签署《股份转让框架协议》，约定发行人拟以现金方式收购美凯龙 29.95%的股份。
《股份转让框架协议》已经发行人第九届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过并已
履行公告义务（公告编号：2023-006）。
共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建
兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），发行人拟以现金方式收购美凯龙 29.95%的股份，每股价格定为 4.82 元。《股
份转让协议》已经发行人第九届董事会 2023 年第二次临时会议审议通过并已履行公告
义务（公告编号：2023-010）。发行人作为信息披露义务人就本次收购编制了《详式权
益变动报告书》，发行人财务顾问就前述《详式权益变动报告书》出具了财务顾问核查
意见。
公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，美凯龙控股股东红星控
股及实际控制人车建兴曾作出的构成本次收购实施障碍的承诺已经股东大会审议后予
以豁免。
称“执行人员”）出具的确认文件，执行人员确认，发行人不会因拟现金收购美凯龙 29.95%
股份而产生对美凯龙已发行股份的全面要约责任。
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕228 号），国家市场监督管
理总局决定对发行人收购美凯龙股权案不实施进一步审查，发行人从即日起可以实施集
中。
控制人车建兴签署《股份转让补充协议》，各方同意，本次收购的股份受让方由发行人
变更为发行人及联发集团，其中，发行人受让 1,042,958,475 股 A 股股份，占美凯龙总
股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 6.00%。发
行人、联发集团分别支付的交易对价为 502,705.9850 万元和 125,938.8692 万元。除此之
外，本次收购不发生其他变化。《股份转让补充协议》已经发行人第九届董事会 2023
年第十次临时会议、联发集团董事会审议通过并已履行公告义务（公告编号：2023-032）。
发行人和联发集团作为信息披露义务人就《股份转让补充协议》所涉事项编制了《详式
权益变动报告书》，发行人财务顾问就前述《详式权益变动报告书》出具了财务顾问核
查意见。
监督管理委员会关于厦门建发集团有限公司下属建发股份、联发集团收购美凯龙 29.95%
股份事宜的批复》（厦国资产〔2023〕109 号），同意发行人、联发集团收购美凯龙控
制权方案。
事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》
《关于公司签署本次重组相关协议的议案》《关于〈厦门建发股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案。
组”的原则性意见。
公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露的问询函》。
根据《股份转让协议》的约定、发行人发布的有关公告及相关法律法规的规定，本
次收购尚需履行发行人股东大会审议通过、取得上交所合规性确认意见及相关法律法规
要求的其他可能涉及的批准或核准程序。
经核查，本所认为，发行人本次收购已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，本
次收购不会对发行人本次配股的实质条件产生实质性影响。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》近三年的制定及修改
发行人的《公司章程》的制定与近三年的修改情况详见《律师工作报告》“十三、
发行人《公司章程》的制定与修改”部分。
经核查，本所认为，发行人上述《公司章程》的制定和修改已履行必要的内部批准
程序，发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人 2022 年年度股东大会会议资料，发行人现行有效的《公司章程》共 12
章 210 条，其内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上市公司
章程指引》等法律法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人董事会和股东大会会议资料、其他内部规章制度等文件，
发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计委员会、薪
酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会；聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定和《公
司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所认为，发行人制定的三会议事规则符合相关法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议情况
根据发行人提供的报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议资料及发行人披露
的有关公告，报告期内，发行人共召开 9 次股东大会、150 次董事会会议及 23 次监事会
会议。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开及决议内容
符合有关法律法规的规定，合法有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议资料、发行人披露的有关公告以
及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表等文件资料，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）查询，截至本法
律意见书出具日，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；现任监事 3 名，其中职工
监事 1 名；现任高级管理人员 8 名（含兼任董事的高管），具体情况见《律师工作报告》
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人董事、监事和高级管
理人员的任职情况”部分。
经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会会议资料、发行人披
露的有关公告，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师在
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）查询，报告期内
发行人董事、监事及高级管理人员变化情况见《律师工作报告》“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况”部
分。
（三）发行人的独立董事
根据发行人提供的相关董事会及股东大会会议资料、发行人公开披露的有关公告文
件、发行人独立董事的调查表、独立董事资格证书及发行人说明，发行人董事会由 9 名
成员组成，其中 3 名为独立董事，独立董事人数不少于董事会全体成员的三分之一，发
行人独立董事均已取得了独立董事资格证书。
经核查，发行人的《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事制度》对独立董
事的职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律法规的规定。
基于上述，本所认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://www.qcc.com）等网站查
询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员在控股股东及除发行人
控股子公司外的其他单位的兼职情况见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化/（四）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况”部分。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况见
《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）发行人及其子公司执行的税种、税率”
部分。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司执行的上述主要税种、税率符合现
行法律法规的要求。
（二）发行人及其子公司重大税收优惠或财政补贴情况
报告期内，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠和 1,000 万元以上的财政补
贴情况见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（二）发行人及其子公司重大税收优
惠或财政补贴情况”部分。
经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的上述税收优惠及财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司纳税情况
根据发行人及重要子公司税务主管部门出具的证明文件及发行人说明，并经本所律
师在相关税务主管部门网站上进行核查，发行人及其境内重要子公司近三年在经营活动
中遵守国家税收法律、行政法规及有关政策，不存在其他因违反有关税收征收管理方面
的法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师在相关环境主管部门网站查
询，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处
以重大行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的相关文件资料及说明、市场监督管理局出具的证明，并经本所律
师在相关市场监督管理部门网站查询，发行人及其境内重要子公司报告期内不存在因违
反产品质量和技术监督标准而被处以重大行政处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人在环境保护、产品质量和技术标准等重大方面符合现
行法律法规的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 本次配股募集资金的运用
根据《配股说明书》、发行人第九届董事会第五次会议和 2022 年年度股东大会会
议资料等相关文件，发行人本次配股的募集资金总额不超过 85 亿元（具体规模视发行
时市场情况而定），扣除相关发行费用后募集资金净额全部用于供应链运营业务补充流
动资金及偿还银行借款，符合国家产业政策。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为“批发业（F51）”，
中“鼓励类”之“三十二、商务服务业”，不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾
淘汰类行业。
经查阅《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的
函》《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》《关于加强高耗能、高排放建设
项目生态环境源头防控的指导意见》等相关文件，发行人主营业务或本次募投项目不属
于上述文件规定的高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落
后产能，不存在产能过剩情形。
综上，本所认为，发行人本次配股募集资金的运用符合相关法律法规的有关规定。
（二） 前次募集资金使用情况
根据发行人披露的有关公告文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近五
个会计年度没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，根据《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》的规定，发行人本次配股无需编制前次募集资金使用情况报
告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况报告的鉴证意见。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 供应链运营业务
根据发行人报告期内年度报告、《配股说明书》及发行人说明，发行人的供应链运
营业务的发展安排及未来发展战略为：“公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服
务企业，立足于‘LIFT 供应链服务’，以‘开拓新价值，让更多人过上更有品质的生
活’为使命，致力于成为国际领先的供应链运营商。公司将继续坚持专业化经营，加快
全球业务布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持策略，推进重大风险管控体
系建设，提升供应链服务价值，创造差异化竞争优势，实现规模和效益稳步增长，进一
步巩固公司竞争地位。”
（二） 房地产业务
根据发行人报告期内年度报告、《配股说明书》及发行人说明，发行人房地产业务
的发展规划为：“公司致力于成为‘中国优秀的房地产运营商’，公司房地产业务以房
地产开发为主，同时布局房地产板块其他多元业务，发挥联动和协同效应，在持续强化
核心主业的同时，培育公司未来新的增长点。”
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律法规的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其重要子公司
根据发行人提供的诉讼文书等资料及发行人说明，经本所律师对发行人法律部主
要负责人访谈并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站
（https://www.qcc.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309
中 国 检 察 网 （ https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml ） 、 信 用 中 国 网
（ http://www.creditchina.gov.cn ） 、 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）等网站查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其境内
重要子公司存在 3 项尚未了结且作为被告的诉讼标的金额 1,000 万元以上的诉讼、仲裁
案件；根据钟庭辉律师事务所出具的境外法律意见书，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
境外重要子公司新加坡商事存在一起尚未了结且作为被告的诉讼标的金额 1,000 万元以
上的诉讼案件。上述重大诉讼、仲裁案件的具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其重要子公司/1.重大诉讼、仲裁情况”部分。
上述案件诉讼标的金额合计约 8,369.10 万元，占发行人最近一期经审计归属于母公
司股东的净资产的 0.14%，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，对本次配股不构
成重大法律障碍。
根据发行人提供的行政处罚决定书、行政罚款缴交凭证等相关文件资料，并经本所
律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）以及各省/地市/区县级人
民政府相关行政主管部门网站查询，发行人及其境内重要子公司报告期内发生的罚款金
额在 10 万元以上的行政处罚共 3 项，具体情况及相关分析见《律师工作报告》“附表
八：发行人及其境内重要子公司报告期内受到的罚款金额 10 万元以上的行政处罚”。
根据处罚机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等 3 项行政处罚不属于情节
严重或重大违法违规情形，不属于重大行政处罚。
根据境外法律意见书及发行人说明，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人境外重要子公
司不存在受到主管部门行政处罚的情形。
根据上述，本所认为，发行人报告期内上述行政处罚行为主要是因违反建设工程施
工、商品房销售等方面的规定，而受到相关行政主管部门行政处罚的行为，不属于严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人控股股东建发集团的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网（wensh
u.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（zhixing.court.gov.cn/search/）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（shixin.court.gov.cn/index.html）等网站查询，
截至 2023 年 3 月 31 日，建发集团不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理填写的调查表及公安机关出具的无犯罪记录证明，并
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http:
//rmfygg.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人《配股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《配股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，
本所认为，发行人《配股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容
与本法律意见书和《律师工作报告》不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《配股说
明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容无异议，确认《配股说明书》
不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人财务性投资情况
如《律师工作报告》“二十二、本所律师认为需要说明的其它问题/（一）发行人财
务性投资情况”部分所述，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资金额合计 199,194.72
万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产比例为 3.46%，发行人最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资的情况。
相关议案。根据发行人提供的投资协议及相应凭证、发行人说明，自本次发行相关董事
会决议日前六个月（即 2022 年 10 月 29 日）至本法律意见书出具日，发行人新增对类
金融业务投资金额 12,750.00 万元，实施或拟实施财务性投资金额合计 58,481.00 万元。
根据发行人说明，发行人在计划本次配股募集资金规模时，已考虑了该等董事会决议日
前六个月起至本法律意见书出具日实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）金额。
（二） 发行人及子公司从事类金融业务的情况
根据发行人从事类金融业务的境内子公司的《营业执照》、类金融境外法律意见书
及发行人说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、
企查查网站（https://www.qcc.com）查询，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人共有 7 家境
内外子公司及其部分下属公司从事融资租赁、融资担保、小额贷款、商业保理等类金融
业务，具体情况见《律师工作报告》“
/ 二十二、本所律师认为需要说明的其它问题/（二）
发行人及子公司从事类金融业务的情况”部分。
根据厦门市地方金融监督管理局和广州市越秀区金融工作局出具的证明、从事类金
融业务的境内子公司的企业信用报告、发行人报告期内年度报告及发行人说明，并经本
所律师登录信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、福建省地方金融监督管理
局网站（http://jrb.fujian.gov.cn/）、广东省地方金融监督管理局网站（http://gdjr.gd.gov.cn/）、
厦门市地方金融监督管理局网站（http://jr.xm.gov.cn/）、广州市地方金融监督管理局网
站（http://jrjgj.gz.gov.cn/）等网站查询，发行人从事类金融业务的 5 家境内子公司自 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日不存在因违反地方金融监管规定而受到行政处罚的情形。
根据类金融境外法律意见书，截至 2023 年 3 月 31 日，香港海事及其下属融资租赁
公司、香港海裕及其下属融资租赁公司均“持有现时有效的商业登记证”，“除了遵守
有关取得及续期商业登记证的规定外，标的公司不需要在香港取得其他香港政府主管部
门的许可、登记或者备案”，北京市君合（香港）律师事务所“未发现标的公司自成立
至今曾收到过公司注册处、商业登记署、环境保护署、税务局、劳工处及/或强制性公积
金计划管理局的处罚通知”。
根据发行人提供的《营业执照》和发行人说明，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com）查询，发行
人下属子公司于 2023 年 5 月 25 日出资设立天津建发融资租赁有限公司，该公司经营范
围为“融资租赁业务”，截至本法律意见书出具日，该公司尚未实际经营。
二十三、结论性意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人符合配售 A 股股份并上市的条
件，不存在重大的违法违规行为，本次配股尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司 A 股配股发行并
上市之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
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